彩讯股份:关于公司三年（2023-2025年）股东回报规划

证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-025

彩讯科技股份有限公司

关于公司三年（2023—2025年）股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了完善和健全彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和

监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定了《关于公司三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、

外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司三年（2023-2025年）股东回报规划

（一）利润分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-025

（二）利润分配的具体规定

1、公司现金分红的具体条件和比例当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于

0.1元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司

最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净

资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。

公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

2、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

3、利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-025

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。目前，公司处于成长期且有重大资金支出安排的阶段。

四、本规划的决策和实施机制

（一）利润分配方案的决策程序

1、董事会的研究论证程序和决策机制

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、监事会的研究论证程序和决策机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，需经全体监事过半数以上表决通过。

3、股东大会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-025决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调

整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（二）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、本规划的制定周期和调整机制

（一）制定周期

公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（二）制定及调整机制

1、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。

2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立