彩讯股份:董事会决议公告

证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014

彩讯科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2024年4月3日以电子邮件方式发出。本次会议于2024年4月14日上午以通讯方式召开，会议由董事长杨良志先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

公司编制的2023年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映

了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会同意对外披露2023年年度报告及其摘要。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

《2023年度董事会工作报告》总结了公司董事会2023年度的工作情况。

公司第三届董事会独立董事谢国忠、刘诚明、朱宏伟先生已分别向董事会提证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014

交了《2023年度独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

公司第三届董事会独立董事谢国忠、刘诚明、朱宏伟先生已分别向董事会提

交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

董事会同意对外披露《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详

见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

公司总经理白琳先生就2023年度工作总结、形势分析和2024年度工作部

署、未来发展规划等事项向董事会做了汇报。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务

状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。

董事会同意对外披露《2023年度财务决算报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

公司《2024年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了公司2024年度的经营计划和目标，具有合理性。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经董事会研究决定，公司2023年度利润分配预案为以公司2023年12月31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份2957940股后股本444695310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.68元（含税），预计派发现金股利人民币74708812.08元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会对公司2023年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的

内部控制有效性进行了自我评价并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。

董事会同意对外披露《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见。

8、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014

实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会同意对外披露《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

9、审议通过《关于2024年度公司非独立董事薪酬方案的议案》

为强化非独立董事勤勉尽责意识，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定2024年度公司非独立董事薪酬方案。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨良志先生、曾之俊先生、白琳先生、张斌先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于2024年度公司独立董事薪酬方案的议案》

为强化独立董事勤勉尽责意识，调动公司独立董事的工作积极性，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2024年度公司独立董事薪酬方案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事谢国忠先生、刘诚明先生、朱宏伟先生回避表决。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014因公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2024年度公司高级管理人员薪酬方案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事白琳先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

12、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币7亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，同时授权公司财务总监在前述额度和期限内行使投资决策权并签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见。

13、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014项目贷款、固定资产融资贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、

押汇、票据贴现等，具体授信银行及对应的授信额度、授信品种以公司及子公司最终与银行签订的相关协议为准。董事会授权公司法定代表人杨良志先生或其指定的授权代理人代表公司办理上述授信事宜，并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2024年度将与关联方杭州友声科技股份有限公司、爱化身科技（北京）有限公司、深圳市傲天科技股份有限公

司及其子公司、北京博奇电力科技有限公司、广东车联网信息科技服务有限公司

及其子公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过8650万元。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨良志先生、曾之俊先生、白琳先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构已就上述事项发表了核查意见。

15、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告

及内部控制的审计机构。董事会审计委员对立信2023年度履职情况进行了评估，并向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情证券代码：300634 证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014况评估及履行监督职责情况的报告》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》2022年11月30日，中华人民共和国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行

了明确规定，自2023年1月1日起施行。按照上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

17、审议通过《关于公司三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关于公司三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2024-014

公司拟于2024年5月10日下午14:00召开2023年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；