北京市金杜律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的法律意见书

二〇二六年四月北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

致：彩讯科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受彩讯科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会

的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4-1-2引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不4-1-3特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报

告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国

证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

4-1-4释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称指含义彩讯股份、发行人、彩讯科技股份有限公司，股票简称“彩讯股指公司份”，股票代码“300634”彩讯有限指深圳市彩讯科技有限公司，系发行人前身深圳百砻指深圳市百砻技术有限公司，系发行人控股股东宿迁兆鸿技术有限公司，系发行人控股股东，宿迁兆鸿指曾用名：深圳市万融技术有限公司、吉安万鸿技术有限公司

永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙），光彩信息指曾用名：淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）

永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙），明彩信息指曾用名：淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙）

永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙），瑞彩信息指曾用名：淮安瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）

招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型

南方中证 1000ETF 指开放式指数证券投资基金彩訊科技指彩訊科技股份有限公司西安绿点指西安绿点信息科技有限公司北京彩奇指北京彩奇新能源科技有限公司

盛御新能源指盛御（广东）新能源发展有限公司

彩云智算指彩云智算（北京）科技有限公司珠海恩捷指珠海恩捷新材料科技有限公司

珠海市金湾区恩捷新能源 20.64MWp 分布式光珠海光伏项目指伏发电项目

《公司章程》指《彩讯科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《彩讯科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《彩讯科技股份有限公司董事会议事规则》

4-1-5《独立董事工作制度》指《彩讯科技股份有限公司独立董事工作制度》

《关联交易管理制度》指《彩讯科技股份有限公司关联交易管理制度》

《募集资金管理办法》指《彩讯科技股份有限公司募集资金管理办法》

《信息披露管理办法》指《彩讯科技股份有限公司信息披露管理办法》

本所、金杜指北京市金杜律师事务所

保荐机构、主承销商指国泰海通证券股份有限公司

立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书》《募集资金使用可行《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可指性分析报告》转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可《论证分析报告》指转换公司债券论证分析报告》立信会计师事务所于2024年4月14日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11053号）、于2025年4月10日出具的《审计报最近三年审计报告指告》（信会师报字[2025]第 ZA10738 号）以及于2026年4月9日出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA10911 号）

《2023年年度报告》指《彩讯科技股份有限公司2023年年度报告》

《2024年年度报告》指《彩讯科技股份有限公司2024年年度报告》

《2025年年度报告》指《彩讯科技股份有限公司2025年年度报告》

《2023年年度报告》《2024年年度报告》最近三年年度报告指

《2025年年度报告》李緒峰律师行于2026年4月22日出具的《彩訊科技股份有限公司（Richinfo Technology Co.《香港法律意见书》指Limited）主体资格及有效存续的香港法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修《注册管理办法》指正）》

《可转债办法》指《可转换公司债券管理办法（2025修正）》

4-1-6《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务管理指（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国办法》司法部令第223号）《律师事务所证券法律业务执业规则（试《证券法律业务执业指行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公规则》告[2010]33号）可转债指可转换公司债券

A 股 指 人民币普通股

报告期指2023年、2024年及2025年发行人本次向不特定对象发行不超过人民币

本次发行、本次可转

指146000.00万元（含146000.00万元）可转换债公司债券《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有《律师工作报告》指限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有本法律意见书指限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》中华人民共和国境内（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为中国境内指

出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

法律法规指法律、行政法规、规章及其他规范性文件国家企业信用信息公示系统公示系统指（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）

企查查 指 企查查网站（https://www.qcc.com）巨潮资讯网巨潮资讯网指（http://www.cninfo.com.cn/new/index）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因造成。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

4-1-7正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

2026年1月14日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开公司2026年第一次临时股东会，提请股东会审议该等议案。

（二）发行人股东会的批准和授权

2026年1月30日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了董

事会提交的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人第四届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会会议决议

和会议记录，并经本所律师核查，前述董事会、股东会决议内容、审议程序、授权范围及程序符合《公司法》《注册管理办法》和《公司章程》的有关规定；发

行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。

基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权；本

4-1-8次发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况根据发行人持有的深圳市市场监督管理局于2020年9月11日核发的统一

社会信用代码为914403007576325798的《营业执照》，并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

名称彩讯科技股份有限公司深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩住所讯科技大厦三十一层法定代表人杨良志

注册资本45121.09万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

一般经营项目是：计算机软、硬件通信设备的技术开

发、计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询；

软件销售（以上均不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；经营第二

类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、

制作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；

计算机软件及技术服务外包；IT 系统及通信设备运维；

为科技企业提供共享设施、技术服务、创业辅导服务；

商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目），经营范围信息监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；

能源管理和能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术开发和服务；动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托从事通信网络维修维护；虚拟

现实技术应用；数字化展览展示；云计算、大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策

划创意服务；安全系统监控服务、信息安全管理的硬件

和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易。智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；

智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；人工

4-1-9智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；物

联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；

数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备制造；

云计算设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；计算机系统服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：电信业务经营；售电业务（电力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户专业服务）；配电网投资与运营；

电力项目投资；电力工程设计安装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术

服务、充电设备销售、建设运营；建筑智能化工程设计

与施工；停车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

成立日期2004年1月6日营业期限2004年1月6日至无固定期限

（二）发行人具备本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的《营业执照》、工商档案并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司（股票代码：300634），发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所创业板上市，具备本次发行的主体资格。

4-1-10三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2026年第一次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行

可转换公司债券作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2、根据发行人2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换

办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人提供的相关董事会、股东会会议文件、公司治理制度、组织

架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）；选举/聘任了董事（包括独立董事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了数字行业事业部、AI 产品创新中心、

政企事业部、市场拓展中心等业务单元及部门；同时，设置了内审、财务、人力资源、项目管理、行政等职能部门；制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《彩讯科技股份有限公司对外担保管理制度》《彩讯科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《彩讯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》《彩讯科技股份有限公司总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2、根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人2023年度、

2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为32463.03万元、23013.92

万元、29065.11万元，平均净利润28180.69万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项

4-1-11之规定。

3、根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《论证分析报告》《募集说明书》及发行

人出具的说明，本次发行的可转债募集资金将用于智算中心建设项目、RichAIBox 平台研发升级项目、企业级 AI 智能体应用开发项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4、如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条

第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款之规定。

5、根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书》、中国人民银行征信中

心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明，并经本所律师查询巨潮资讯网、深交所网站（http://www.szse.cn/），发行人不存在已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关

规定：

（1）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主

管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中

4-1-12国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（3）根据发行人最近三年审计报告、近三年内部控制自我评价报告、发行

人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由立信会计师事务所出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据发行人最近三年年度报告、《募集说明书》《论证分析报告》及

发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前次募集资金的运用”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。

（2）根据发行人现任董事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主

管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》

《机构诚信信息报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深

4-1-13圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息

公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监

会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12

309.gov.cn/），发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定之情形。

（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人及其控股

股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。

（4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管

部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证

券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》，

4-1-14本次发行可转债募集资金总额不超过14.6亿元，扣除发行费用后的募集资金拟

用于智算中心建设项目、Rich AIBox 平台研发升级项目、企业级 AI 智能体应用开发项目。发行人就本次募投项目已取得的相关审批或备案文件情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）募集资金投资项目的备案、审批情况”，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书》《论证分析报告》，2023年末、2024年末和2025年末，发行人资产负债率（合并）分别为17.43%、18.56%和13.83%，经营活动产生的现金流量净额分别为

17736.49万元、3359.80万元、46265.89万元；本次发行完成后，累计债券余额

不超过发行人最近一期末净资产的50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

4-1-15（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

1、根据发行人第四届董事会第八次会议及2026年第一次临时股东会审议

通过的发行方案，本次发行的可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款之规定。

2、根据发行人第四届董事会第八次会议及2026年第一次临时股东会审议

通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月

后的第一个交易日起至本次可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条之规定。

3、根据发行人第四届董事会第八次会议及2026年第一次临时股东会审议

通过的发行方案，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条、第十条之规定。

4、根据发行人第四届董事会第八次会议及2026年第一次临时股东会审议

通过的发行方案，本次发行约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条之规定。

5、经核查，发行人已与本次发行的主承销商签订《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，聘请其为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款之规定。

6、根据《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款、第二款之规定。

7、根据《募集说明书》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的

情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

4-1-16基于上述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债

券的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

根据发行人的工商资料、《审计报告》（信会师报字[2016]第151498号）、《深圳市彩讯科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1405号）、《关于设立彩讯科技股份有限公司之发起人协议书》《彩讯科技股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2016]

第116466号）及发行人设立时的《营业执照》，发行人系由彩讯有限以经审计

账面净资产折股、整体变更设立的股份有限公司。

本所认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合设立当时有效的法律法规的规定，并得到相关部门的批准或确认，合法有效。

（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同2016年6月24日，发行人11名股东作为发起人签署了《关于设立彩讯科技股份有限公司之发起人协议》，一致同意设立股份有限公司。

经本所律师核查，发行人全体发起人签署的《关于设立彩讯科技股份有限公司之发起人协议》符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，不存在因此引致的与发行人设立行为相关的潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估、验资发行人设立过程中的资产评估及验资事宜，详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。

本所认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。

（四）发行人的创立大会

2016年6月24日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，以逐项表决的

4-1-17方式审议通过了《关于彩讯科技股份有限公司筹备工作情况的报告》《关于彩讯科技股份有限公司设立费用的报告》《关于以深圳市彩讯科技有限公司经审计的净资产额折合为发行人股本总额的报告》等议案。

本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律法规的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

根据最近三年审计报告、发行人提供的业务制度及发行人出具的说明及本所

律师对发行人总经理的访谈、对发行人报告期内与主要客户、供应商签署的业务

合同等文件的核查，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要职能完全由发行人自行承担，发行人业务独立于其控股股东及其他关联方，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响，发行人具有面向市场自主经营的能力。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产的独立、完整

根据最近三年审计报告、发行人主要财产的权属证书并经本所律师查询不动

产、知识产权登记部门出具的证明，发行人持有与其生产经营有关的主要设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利、软件著作权、域名等无形资产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

根据发行人提供的报告期内各期末人员数量表、发行人控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员出具的调查表和发行人出具的说明，发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、董事

4-1-18会秘书、财务总监等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在于控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人出具的说明，发行人设有独立的财务部，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据《公司章程》、发行人公司内部治理制度及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明及本

所律师对发行人总经理的访谈，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制人不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情形。

4-1-19本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、控股股东和实际控制人

（一）发行人的发起人发行人是由彩讯有限于2016年6月27日整体变更设立的股份有限公司。发行人的发起人及其出资情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。

（二）发行人的前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，截至2025年

12月31日，发行人的前十大股东及其持股数量和比例如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1深圳百砻8997260019.94

2宿迁兆鸿6837260015.15

3杨良志216000004.79

4光彩信息116330262.58

5明彩信息40170060.89

6 南方中证 1000ETF 2494000 0.55

7瑞彩信息22519960.50

8香港中央结算有限公司22457850.50

9王雄22445000.50

10韩笑16437000.36

（三）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人相关公告文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册

并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的控股股东为深圳百砻、宿迁兆鸿，实际控制人为杨良志、曾之俊。

（四）持有发行人5%以上股份的其他主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、发行人《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，除发行人控股股东和实际控制人外，发行人不存在其他持有其5%以上股份的股东。

4-1-20七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本

2016年6月27日，发行人前身彩讯有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。

本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构真实有效。

（二）发行人设立后的股本变动

如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后的股本变动”所述，本所认为，发行人设立后的历次股本变动均履行了相应内部决策程序，股本变动合法、合规、真实、有效。

（三）持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人《2025年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，并经本所律师查询企查查、公示系统，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为：

一般经营项目是：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统集成及相关

技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；经营第二类增值电信业务中的国内

呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；

设计、制作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件及技

术服务外包；IT 系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设施、技术服务、创

业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目），信息监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；能

4-1-21源管理和能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术开发和服务；动漫游

戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托从事通信网络维修维护；虚

拟现实技术应用；数字化展览展示；云计算、大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服务；策划创意服务；安全系统监控服务、信息安全管理

的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易。智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；

工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备制造；云计算设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；计算机系统服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：电信业务经营；售电业务（电力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸易、电力电商、电力客户专业服务）；配电网投资与运营；电力项目投资；

电力工程设计安装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据

处理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、充电

设备销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食

品销售（仅销售预包装食品）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据发行人《募集说明书》《论证分析报告》、最近三年年度报告、最近三

年审计报告、发行人主要业务合同、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至

2025年12月31日，发行人主要从事协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智

4-1-22能业务，在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人及其控股子公司

的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（二）发行人的境外业务

根据发行人《募集说明书》《香港法律意见书》、发行人出具的说明并经本

所律师核查，截至报告期末，发行人拥有一家境外控股子公司彩訊科技，主要从事以下业务：（1）软件与技术开发：提供定制化软件开发服务，涵盖技术方案设计、系统实施与全流程支持；（2）云计算与大数据服务：包括云咨询、系统

迁移、平台运维及数据分析平台构建；（3）企业级技术支持与运维：为客户提

供系统化、高可用的 IT 运营、维护与技术支持服务，业务范围一直没有变更，彩訊科技的业务不需取得相关政府批准、特许、牌照，彩訊科技经营该业务符合香港法律的规定，不存在受到行政处罚的情形，彩訊科技可以合法正常经营。

（三）发行人业务变更情况

根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人的工商登记文件

及发行人出具的说明，2023年度，发行人的主营业务为协同办公、智慧渠道、云和大数据，2024年度开始，发行人的主营业务为协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能，其中智算服务与数据智能产品线以“云+算力+数据”为核心架构。

报告期内发行人主营业务未发生重大不利变化。

（四）发行人的主要业务资质和许可

根据发行人提供的业务资质及许可文件，截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（四）发行人主要业务资质和许可”。

（五）发行人的主营业务突出

根据《募集说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能。

根据发行人最近三年审计报告，发行人2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入分别为141387.72万元、158150.73万元及176940.12万元，分别占

4-1-23同期发行人营业收入的94.48%、95.72%及96.69%，报告期内主营业务收入占比较高，发行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、发行人所在地区信用中

国网站出具的专项信用报告及发行人出具的说明，发行人依法存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人最近三年年度报告、发行人董事和高级管理人员出具的调查表、

最近三年审计报告、发行人提供的关联方清单并经本所律师查询企查查、公示系统，发行人的主要关联方具体情况如下：

1、持有发行人5%及以上股份的股东

截至2025年12月31日，直接持有发行人5%及以上股份的股东共有2名，分别是深圳百砻、宿迁兆鸿，间接持有发行人5%以上股份的股东为杨良志、曾之俊，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”

之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”、“（四）持有发行人5%以上股份的其他主要股东”。

2、控股股东及实际控制人

截至2025年12月31日，发行人的控股股东为深圳百砻、宿迁兆鸿，实际控制人为杨良志、曾之俊，具体情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”。

3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其

他组织

截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交

4-1-24易及同业竞争”之“（一）关联方”。4、发行人的子公司

截至2025年12月31日，发行人的控股、参股子公司详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

5、发行人及其控股股东的董事、高级管理人员

截至2025年12月31日，发行人共有董事9名，其中独立董事3名；高级管理人员4名，分别为总经理1名，副总经理2名，财务总监兼董事会秘书1名，具体情况如下：

序号关联方姓名关联关系

1杨良志发行人董事长、宿迁兆鸿执行董事兼总经理

2曾之俊发行人董事、深圳百砻执行董事兼总经理

3白琳发行人董事、总经理

4张斌发行人董事

5杨安培发行人董事、副总经理

6王庆成发行人职工代表董事

7张晓君发行人独立董事

8刘诚明发行人独立董事

9朱宏伟发行人独立董事

10王欣发行人财务总监、董事会秘书

11赵兴玉发行人副总经理

6、对于直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人及其控股股

东的董事、高级管理人员，其关系密切的家庭成员也是发行人的关联自然人。

关系密切的家庭成员包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

7、除发行人及其控股子公司、上述第3项列示的控股股东及实际控制人控

制的其他企业外，截至2025年12月31日，发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业详见《律师工作

4-1-25报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

8、其他关联方

除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式的原则认定的关联方，因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来12个月内为公司关联方的主体，或者过去12个月内为发行人关联方的主体，以及报告期内存在上述关联关系的主体，其中，报告期内发行人的其他主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）关联交易

根据最近三年审计报告、发行人提供的关联交易合同，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易的公允性

根据发行人提供的董事会、监事会、审计委员会、股东会会议资料、独立董

事意见及发行人出具的说明，公司报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，关联交易真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。

（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》

和《信息披露管理办法》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护彩讯股份中小股东的利益。

4-1-26基于上述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联

交易公允性决策的程序，该等规定合法有效。

（五）减少和规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人于2026年4月23日出具了《彩讯科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺》（以下简称《关于减少和规范关联交易的承诺》）。

经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》的内容合法、有效，对承诺人具有拘束力。

（六）同业竞争

根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司

章程及报告期内财务报告、发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺或措施

为避免未来与彩讯股份可能产生的同业竞争，彩讯股份的控股股东深圳百砻、宿迁兆鸿及实际控制人杨良志、曾之俊于2026年4月23日已向发行人出具了《彩讯科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺》（以下简称《关于避免同业竞争的承诺》）。

经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》的内容合法、有效，对承诺人具有拘束力。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

根据发行人提供的各控股子公司的《营业执照》《公司章程》及发行人出具

的关联方清单并经本所律师查询企查查、公示系统，截至2025年12月31日，发行人拥有23家境内控股子公司、1家境外控股子公司、16家直接参股的境内公司、企业，该等公司、企业的基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。

4-1-27（二）不动产权

根据发行人提供的权属证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息查询结果，截至2025年12月31日，发行人在境内拥有7处不动产权，发行人合法拥有前述房屋所有权和土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产权”。

（三）在建工程

根据发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人的在建工程项目为珠海光伏项目，具体情况如下：

2023年10月20日，盛御新能源与珠海恩捷签署《珠海恩捷光伏发电项目合同能源管理合同》，约定珠海恩捷无偿提供建筑屋顶、闲置等场地约123000平方米用于盛御新能源建设 20MWp 光伏发电站。

2023年11月6日，珠海市金湾区发展与改革局出具《广东省企业投资项目备案证》，载明项目建设地点为珠海市金湾区南水镇珠海高栏港经济区装备制造区洁能路 889 号，项目名称为珠海市金湾区恩捷新能源 20.64MWp 分布式光伏发电项目，项目总投资为8466.5万元，备案证有效期为两年，在有效期内开工建设的，备案证长期有效。2023年12月下旬，盛御新能源安排人员进场施工。

2024年1月9日，广东电网有限责任公司珠海供电局出具《珠海供电局关于珠海市金湾区恩捷新能源 20.64MWp 分布式光伏发电项目并网意向复函》，同意珠海光伏项目接入珠海电网。根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，该项目并未并网。

2024年5月，珠海恩捷认为《珠海恩捷光伏发电项目合同能源管理合同》

中的条款赋予了其是否提供屋顶以及提供哪些屋顶供盛御新能源建设光伏项目的最终决定权。因此自2024年5月起，珠海恩捷拒绝提供部分车间厂房的屋顶（约占合同约定总面积的三分之二）建设光伏电站，并要求盛御新能源拆除部分车间屋顶上已铺设完成的光伏组件。

根据《民事起诉状》及发行人项目负责人的说明，截至2025年12月31日，珠海光伏项目已暂停施工，盛御新能源已于2025年1月23日向珠海市金湾区人4-1-28民法院提起诉讼，要求珠海恩捷继续履行《珠海恩捷光伏发电项目合同能源管理合同》；珠海恩捷亦就其要求盛御新能源返还其代为垫付员工工资事项以及拆除部分车间屋顶上已铺设完成的光伏组件事项进行反诉主张盛御新能源支付其垫

付的员工工资及利息损失102.6万元。截至2025年12月31日，珠海市金湾区人民法院尚未作出一审判决。

（四）租赁房屋

根据发行人提供的权属证书、授权委托书、房屋租赁合同，截至2025年12月31日，发行人在境内共计租赁11处房屋，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）租赁房屋”。

根据发行人的确认，上述租赁房屋均未办理租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》，出租人和承租人未就租赁协议办理租赁登记备案的，房地产管理部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以最高1万元的罚款。但根据《中华人民共和国民法典》，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

据此，发行人未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（五）商标

根据发行人提供的商标注册证及商标清单、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标共117项，发行人及其控股子公司已经就前述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有该等注册商标的专用权，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及控股子公司的注册商标”。

（六）专利

根据发行人提供的专利证书及专利清单、国家知识产权局出具的《证明》并

经本所律师查询国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/），截至 2025 年 12

4-1-29月31日，发行人及其控股子公司拥有的境内授权专利共80项，发行人及其控股

子公司已经就前述专利权取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有前述专利的专利权，具体情况详见《律师工作报告》之“附件二：发行人及控股子公司已获授权的专利”。

（七）软件著作权根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在国家版权保护中心

网站查询的结果，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司合计拥有387项软件著作权，发行人及其控股子公司已经就前述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人及其控股子公司合法拥有前述计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及控股子公司的软件著作权”。

（八）作品著作权根据发行人提供的著作权登记证书并经本所律师在国家版权保护中心网站

查询的结果，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司合计拥有8项作品著作权，发行人已经就前述作品著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有前述作品著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）作品著作权”。

（九）域名

根据发行人出具的说明并经本所律师在 ICP/IP/域名信息备案管理系统网站

进行检索，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司合计拥有23项备案域名，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（九）域名”。

（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《募集说明书》、最近三年审计报告、发行人出具的说明，截至2025年

12月31日，除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况”披露的质押情况外，发行人上述主要资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。

4-1-30十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同及说明，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信合同、借款合同、银

行承兑协议、担保合同等。

本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。

（二）侵权之债根据发行人及其境内各控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用

报告、《香港法律意见书》、发行人出具的说明，并经本所律师查询企查查、公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、

相关生态环境厅（局）网站、国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）、国

家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至 2025 年 12 月

31日，发行人及其各控股子公司不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身

权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告和发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，除《律师工作报告》已披

露的内容外，截至2025年12月31日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款、应付款项

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人出具的说明以及发行人

4-1-31其他应收款、其他应付款明细，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人金

额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活动而发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商资料、发行人控股子公司的工商资料及发行人出具的说明，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况如下：

1、合并、分立、减少注册资本

根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询公示系统、企查查，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本的情形。

2、增资扩股发行人报告期内的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。

经核查，本所认为，发行人报告期内的增资扩股符合当时的法律法规的规定，并已履行必要的法律手续。

（二）发行人报告期内主要资产收购及出售

经本所律师核查，发行人报告期内的主要资产收购/出售情形如下：

2024年4月18日，发行人控股子公司北京彩奇以增资方式取得盛御新能源

51%的股权，成为其第一大股东。盛御新能源未设立董事会，执行董事、总经理、财务总监均由发行人委派或提名的人选担任，通过委派执行董事和关键岗位人员，发行人有权决定盛御新能源的财务和经营政策，本次交易完成后，发行人取得对盛御新能源的控制权。本次交易未达到上市公司重大资产重组标准。

2024年12月13日，发行人与彩云智算股东寰宇新物智算（北京）科技有

限公司签订增资协议，以总价2000.00万元认购彩云智算51%的股权。本次增资完成后，发行人持有彩云智算51%的股权，取得对彩云智算的控制权。本次交易未达到上市公司重大资产重组标准。

4-1-322025年1月8日，发行人与西安绿点股东周勇龙签署《股权转让协议》，

约定将其持有的西安绿点25%股权（对应西安绿点注册资本750万元）转让给周勇龙，转让对价为2100万元，本次股权转让后，发行人不再具有对西安绿点的控制权，西安绿点变更为发行人的参股公司。本次交易未达到上市公司重大资产重组标准。

（三）拟进行的主要资产收购或出售

经发行人2026年3月30日第四届董事会第十一次会议审议通过，发行人拟以现金方式收购基智智能科技（上海）有限公司100%股权，本次确定整体转让价格为人民币3.64亿元。本次交易未达到上市公司重大资产重组标准。

除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人设立时的公司章程

根据发行人于2016年6月24日召开的创立大会形成的决议，发行人已召开创立大会审议并通过了发行人《公司章程》。

据此，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合《公司法》的规定。

（二）发行人报告期内公司章程的修订情况2023年5月12日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意结合公司生产经营需要，在股东大会职权中增加一条“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”并相应修改公司章程。

2023年8月7日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意并相应修改公司章程。发行人本次注册资本变更系发行人2021年限制性股票激励计划下的限制性股票部分

归属并上市流通的结果，根据发行人2021年第一次临时股东大会对董事会的相

4-1-33关授权，董事会就2021年限制性股票激励计划办理《公司章程》变更事宜无需

提交股东大会审议。

2024年1月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新修订修改公司章程。

2024年10月15日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意因公司业务发展需要调整公司经营范围并相应修改公司章程。

2024年11月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并相应修改公司章程。发行人本次注册资本变更系发行人2021年限制性股票激励计划下的限制性股票部

分归属并上市流通的结果，根据发行人2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会就2021年限制性股票激励计划办理《公司章程》变更事宜无需提交股东大会审议。

2025年2月11日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意因公司业务发展需要调整公司经营范围并相应修改公司章程。

2025年6月27日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》

等有关法律法规、规范性文件的规定修改公司章程。

2025年12月31日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意因公司业务发展需要调整公司

4-1-34经营范围并相应修改公司章程。

（三）发行人现行章程

发行人现行有效的《公司章程》共十一章二百一十四条，经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规的规定，合法有效。

基于上述，本所认为，发行人设立时公司章程的制定及发行人报告期内对公司章程的历次修订已经履行了必要的法定程序，现行《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的相关董事会、股东会会议文件、公司治理制度、组织架构

图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）；选举/聘任了董事（包括独立董事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了数字行业事业部、AI 产品创新中心、政企

事业部、市场拓展中心等业务单元及部门；同时，设置了内审、财务、人力资源、项目管理、行政等职能部门。本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则经核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

（三）发行人历次股东会、董事会、监事会会议的召开情况

报告期内，发行人共计召开了13次股东会会议、32次董事会会议、21次监事会会议。

根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为

4-1-35经本所律师核查发行人股东会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东会、董事会报告期内历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格

截至2025年12月31日，发行人董事会共有9名成员，其中独立董事3名；

高级管理人员共4名，分别为总经理1名，副总经理2名，财务总监兼董事会秘书1名。上述人员的基本情况如下：

序号姓名职务

1杨良志董事长

2曾之俊董事

3白琳董事、总经理

4张斌董事

5杨安培董事、副总经理

6王庆成职工代表董事

7刘诚明独立董事

8朱宏伟独立董事

9张晓君独立董事

10王欣财务总监、董事会秘书

11赵兴玉副总经理

根据发行人现任董事、高级管理人员出具的基本情况调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会深圳监管局（https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁

判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查

询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），发行人董事和高

4-1-36级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的情形，也不存在董事和高

级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。

本所认为，发行人董事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化

根据发行人最近三年的股东会、董事会、监事会会议资料以及发行人的相关公告文件，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化”。

综上，本所认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行了必要的法律程序，合法、有效。

（三）发行人的独立董事

截至2025年12月31日，张晓君、刘诚明、朱宏伟为发行人的独立董事。

根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、独立

董事提供的《独立董事候选人声明与承诺》及其出具的调查表，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》等法律法规和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务、财政补助

（一）发行人及其控股子公司的税种、税率

1、根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人提供的纳税申报表

和说明文件，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：

税种计税依据税率

企业所得税按应纳税所得额计缴15%、16.5%、20%按税法规定计算的销售货物和应税

劳务收入为基础计算销项税额，在增值税3%、6%、9%、13%

扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

4-1-37从价计征的，按房产原值一次减除

房产税30%后余值的1.2%计缴；从租计征1.2%、12%的，按租金收入的12%计缴城市维护建设

按实际缴纳的增值税计缴5%、7%税

本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。

2、税收优惠

根据最近三年审计报告及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠具体情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务、财政补助”之“（一）发行人及其控股子公司的税种、税率”。

（二）发行人及其控股子公司的政府补助

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人及其控股子公司

2023年度、2024年度及2025年度计入当期损益或冲减相关成本费用损失的政府

补助分别为11963226.42元、11903273.81元及9747859.84元。

（三）发行人及其控股子公司的纳税情况

根据最近三年审计报告、发行人及其控股子公司所在地区信用中国网站出具

的专项信用报告、发行人出具的说明、《香港法律意见书》并经本所律师查询发

行人及其控股子公司所在地区主管税务机关网站，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术

（一）环境保护根据发行人及其境内控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用报

告、发行人出具的说明、《香港法律意见书》，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地区环境保护主管部门网站，发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护有关法律受到主管环保部门的行政处罚

4-1-38的情形。

（二）产品质量和技术监督标准根据发行人及其境内控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用报

告、发行人出具的说明、《香港法律意见书》，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地区质量监督管理部门网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金的运用

根据中国证监会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕321号）、《关于同意彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕517号）、《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报字［2018］第 ZA10698 号）、《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA14786 号）、报告期内发行人的公告文件、发行

人董事会、监事会、股东会会议文件，发行人前次募集资金的到位及使用情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前次募集资金的运用”。

本所认为，发行人前次募集资金的实际使用符合法律法规及中国证监会和深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

（二）发行人本次发行募集资金的运用

1、募集资金投资项目情况

根据发行人于2026年1月30日召开的2026年第一次临时股东会审议通过

的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币146000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

4-1-39单位：万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1智算中心建设项目148472.10103500.00

2 Rich AIBox 平台研发升级项目 20718.45 13090.00

企业级 AI 智能体应用开发项

337882.8329410.00

目

合计207073.38146000.00

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，发行人将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由发行人自有或自筹资金解决。

2、募集资金投资项目实施主体

根据《募集资金使用可行性分析报告》，发行人自行实施本次发行募投项目，不存在通过非全资控股子公司或参股子公司实施募集资金投资项目的情形，亦不存在通过与控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募集资金投资项目的情形。

3、募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目为智算中心建设项目、Rich AIBox 平台研发升级项目、企业级 AI 智能体应用开发项目，项目主要产品是智能算力、AI 应用开发平台及 AI 智能体，产品主要用于人工智能产业，不涉及限制类、淘汰类产业。

4、募集资金投资项目不涉及产能过剩行业根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重4-1-40点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）和《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）等有关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、煤电、水泥、电解铝、平板玻璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等。

根据上述规定及《募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目不涉及国家产业过剩行业。

5、募集资金投资项目符合国家产业政策

根据《募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》、工业和信息化部

等十一部门联合发布的《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》、

国务院《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（国发〔2025〕11号）、工信部等四部门联合发布的《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》等多项鼓励智能算力与人工智能行业发展的法规与政策。

（三）募集资金投资项目的备案、审批情况

1、智算中心建设项目备案情况2026年4月15日，发行人取得《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案〔2026〕386号），发行人于深圳市南山区发展和改革局完成智算中心建设项目的备案，项目建设期自2026年5月至2028年4月。

2、Rich AIBox 平台研发升级项目备案情况2026年4月15日，发行人取得《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案〔2026〕382 号），发行人于深圳市南山区发展和改革局完成 RichAIBox 平台研发升级项目的备案，项目建设期自 2026 年 5 月至 2029 年 4 月。

3、企业级 AI 智能体应用开发项目备案情况4-1-412026年4月15日，发行人取得《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案〔2026〕383号），发行人于深圳市南山区发展和改革局完成企业级 AI 智能体应用开发项目的备案，项目建设期自 2026 年 5 月至 2029 年 4 月。

（四）募集资金运用

根据发行人说明，经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。

十九、发行人业务发展目标根据《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为“面向未来，公司将持续围绕‘AI+智算’的核心发展战略，以“企业级 AI 服务”为主要发展方向，推动业务结构和增长动能的系统性升级”。

经本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律法规的相关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1、未决诉讼、仲裁根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的诉讼情况清单、《香港法律意见书》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在金额在500万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据发行人及其境内控股子公司所在地区信用中国网站出具的专项信用报

告、最近三年审计报告、发行人出具的说明、本所律师对发行人总经理的访谈、

《香港法律意见书》并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司不存在受到政府部门行政处罚的情形。

4-1-42（二）控股股东、实际控制人

根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理出具的调查表，并经本所律师核查，截至2025年

12月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》及其摘要，对发行人引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。

本所律师认为，发行人募集说明书及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，募集说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题就参与本次可转债发行认购的意向，公司控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与

本次可转债的认购，公司独立董事不参与本次可转债的发行认购，并已出具承诺函。为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了相关承诺。就维持公司控制权稳定事项，公司实际控制人承诺将在本次发行审核期间及本次发行可转债公司债券上市之日起6年内采用任何形式的合法手段以维持其对上市公司的控制权，并已出具承诺函。前述各项承诺的具体承诺情况详见《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。

本所认为，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员已就本次可转债认购相关事项出具了相关承诺；在

4-1-43遵守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。

二十三、关于本次发行的总体结论性意见综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等有关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，本次可转债可于深交所创业板上市交易。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签章页）4-1-44（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

陈伟李振江

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年月日

4-1-45