北京市金杜律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

二〇二六年六月

1北京市金杜律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）

致：彩讯科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受彩讯科技股份有限公司（以下简称彩讯股份或发行人）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本补充法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年4月23日出具《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年5月19日下发的《关于2彩讯科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020045号）（以下简称《审核问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。

金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的

有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：

3《审核问询函》第2题

根据申报材料，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过

146000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：智算中

心建设项目（以下简称项目一），主要系在公司现有智算业务规模上进一步扩建，通过部署算力服务器、网络设备、存储设备等，提升公司对目标客户的算力支持能力；Rich AIBox 平台研发升级项目（以下简称项目二），系对现有 Rich AIbox平台进行升级，以及开展具身智能相关行业应用及控制系统的相关软件的研发；

企业级 AI 智能体应用开发项目（以下简称项目三），系将开发智能体矩阵产品，并实现商业化应用。其中项目一属于对现有业务的扩产及升级，项目二、项目三属于对现有业务的升级。

项目一预计税后内部收益率10.29%，项目二间接经济效益将会在公司未来业绩中体现，项目三税后内部收益率14.26%。

本次募投项目涉及软硬件设备购置，涉及新增非流动资产规模较大。其中，项目一采购的设备主要是 AI 服务器，部分设备原产于境外。项目二、项目三均涉及研发投入。

2021年，公司向特定对象发行股票募集资金6.54亿元，用于运营中台建设

项目、企业协同办公系统项目、彩讯云业务产品线研发项目和补充流动资金。其中，募集资金原计划用于补充流动资金的金额为3015.61万元，实际使用中，将项目结余资金变更用于永久补充流动资金，变更后募集资金中用于补充流动资金9207.61万元，占募集资金总额比例为17.93%。

截至2025年12月31日，公司货币资金123503.73万元，以银行存款为主。

交易性金融资产44633.05万元，主要为银行理财产品与权益工具投资。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为17.43%、18.56%和13.83%，低于同行业平均水平。

4请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）本次募投项目与公司现有业

务及前次募投项目的区别、联系和协同性，是否符合募集资金投向主业的要求；

如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段及客户认证情

况。（2）结合本次募投项目市场需求、客户储备、在手订单或意向性合同以及同

行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增算力规模的合理性及具体消化措施，说明前次募投项目是否存在实际效益低于预期的情况及原因。（3）结合本次募投项目与现有业务的经营情况对比、与同行业可比公司的经营情况对比，进一步说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（4）本次募投项目是否需要取得环评、能评等项目建设和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，相关手续的办理进展情况，预计取得时间是否存在实质性障碍。（5）说明采购原产于境外设备的金额及占比，结合国际贸易政策说明采购原产于境外设备是否存在被限制采购或交付的风险，若未来原产于境外的设备无法采购或交付，对募投项目实施是否会带来不利影响。（6）说明本次募投项目二、项目三目前研发投入及

进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况；发行人是否具备本次募投项目的

技术、人才、专利等储备，项目实施是否存在重大不确定性。（7）说明本次募投项目建成后每年新增的固定资产折旧及无形资产摊销金额，若投产后下游需求不达预期，新增的折旧摊销对公司整体业绩的影响（。8）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、日常营运资金周转情况、未

来业务发展规划及流动资金需求等，测算说明在现有资金较为充裕的情况下募集资金开展本次募投项目的必要性及补充流动资金规模的合理性。（9）说明本次募投项目研发支出资本化的核算方法与发行人现有会计政策及历史同类项目是否一致，结合《企业会计准则》论证募投项目相关支出是否符合资本化要求（。10）前次募集资金结余资金用于补充流动资金后资本性支出、非资本性支出构成以

及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（7）相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。

5一、说明采购原产于境外设备的金额及占比，结合国际贸易政策说明采购原

产于境外设备是否存在被限制采购或交付的风险，若未来原产于境外的设备无法采购或交付，对募投项目实施是否会带来不利影响

（一）采购原产于境外设备的金额及占比

发行人本次募投项目拟采购的原产于境外设备为超高性能 AI 算力服务器及

高性能 AI 算力服务器，拟采购金额及占比如下：

单位：万元序设备采购总境外设备采募投项目名称拟采购的境外设备占比号金额购金额

智算中心建设项 超高性能 AI 算力服务器、

1146210.00130980.0089.58%

目 高性能 AI 算力服务器 1

RichAIBox 平台 高性能 AI 算力服务器 1、

24845.00595.0012.28%

研发升级项目 高性能 AI 算力服务器 2

企业级 AI 智能 高性能 AI 算力服务器 1、

310740.432975.0027.70%

体应用开发项目 高性能 AI 算力服务器 2

合计161795.43134550.0083.16%

（二）结合国际贸易政策说明采购原产于境外设备是否存在被限制采购或交付的风险

2022 年以来，美国商务部工业与安全局从 AI 算力芯片方面对中国实施了技

术封锁与出口管制，禁止一系列高性能 AI 算力芯片对中国销售。2026 年，美国政府调整了部分高性能 AI 算力芯片的出口管制政策，允许其在满足一定条件下出口至中国市场。

发行人直接自中国境内供应商处采购，与供应商通过签署正规的商业采购合同获取相关服务器，发行人在中国境内采购高性能算力设备的行为属于正常的市场经营行为，符合行业惯例，不存在违反中国境内现行法律法规中关于进口、运营算力服务器的禁止性规定的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人未因上述管制政策在采购主要生产设备方面遭遇实质阻碍或禁运，现行贸易政策未对发行人采购活动产生重大不利影响。

6（三）若未来原产于境外的设备无法采购或交付，对募投项目实施是否会带

来不利影响

伴随我国智算产业近年来快速发展，与美国前述出口限制政策相适应的供应链渠道日趋成熟，目前的国内采购渠道较为顺畅。基于当前国际贸易政策形势，未来出现原产于境外的设备无法采购或交付的风险较低，但存在采购交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险，从而可能对发行人智算中心建设项目的实施存在一定不利影响。

针对上游高端 AI 芯片供应受限及价格波动的风险，发行人已建立多维度的供应链保障及风险对冲机制：在采购策略上，公司拟与主流供应商建立长期战略合作关系，锁定部分关键算力资源；在供应链安全方面，公司积极推进“多元化与国产替代”战略，拟推动国产芯片替代方案，降低对单一海外进口芯片的依赖。

（四）发行人补充披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示事项”之“4、AI 服务器采购和交付风险”及“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（六）AI 服务器采购和交付风险”中进一步完善披露相关风险，具体如下：

“本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是 AI 服务器，采购行为发生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦等因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付行为不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原产于境外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影响。”

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

7（1）访谈发行人智算中心建设项目负责人，确认发行人拟采购的原产于境

外设备的型号、金额及方式，了解发行人针对上游高端 AI 芯片供应受限风险采取的措施；

（2）查阅有关高性能算力芯片及设备的国际贸易政策。

2、核查意见经核查，本所认为：

1、发行人智算中心建设项目拟采购的原产于境外设备的金额为130980.00万元，占比为 89.58%；Rich AIBox 平台研发升级项目拟采购的原产于境外设备的金额为 595.00 万元，占比为 12.28%；企业级 AI 智能体应用开发项目拟采购的原产于境外设备的金额为2975.00万元，占比为27.70%；公司本次发行募投项目涉及拟采购的原产于境外设备的总金额为134550.00万元，占比83.16%；

2、发行人拟采购原产于境外设备的采购行为不存在违反中国法律法规禁止

性规定的情形，但存在采购交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险，对智算中心建设项目实施会带来一定不利影响；

3、针对上游高端 AI 芯片供应受限及价格波动的风险，发行人已建立多维度

的供应链保障及风险对冲机制以保证供应稳定。

（以下无正文，下接签章页）8（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

陈伟李振江

单位负责人：

龚牧龙年月日

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