彩讯科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

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董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员的离职行为，保障公司治理结构的稳定性与连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事）及高级管

理人员因任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员可在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞

职应当向公司提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应按照法

律法规、本制度、证券交易所规则及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应在提出辞任之日起60日内完成补选，确

保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定；董事任期届

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满未获连任的，自股东会换届决议通过之日起自动离职；任期届满未及时改选的，原董事应继续履职至新董事就任。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级

管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、本所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可

以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第三章工作交接与离任审查

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第十二条董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内，向董事会或

公司指定部门移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未

了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条若离职人员任职期间涉及重大投资、关联交易、重大财务决策等

重大事项，公司审计委员会可启动离任审计，核查是否存在需追责事项、是否涉嫌违法违规行为等，并将审计结果向董事会报告；离职人员应全力配合核查，不得拒绝提供任何文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员离职前存在未尽义务、未履行完毕的公开承诺的，无论离职原因如何，均应继续履行；离职前需提交书面说明，明确未履行事项、预计完成时间及后续计划；未按承诺履行的，公司有权要求其赔偿全部损失。

第四章离职后责任及义务

第十五条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期

结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十六条董事在任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（二）任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内及任期届满后半年内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致的股份变动除外）；

（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

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第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条董事、高级管理人员任职期间因执行职务违反法律法规、《公司章程》或本制度，给公司造成损失的，赔偿责任不因离职而免除。

第五章责任追究机制

第二十一条若离职董事、高级管理人员存在以下情形给公司造成损失的，董事会应对其追责，要求其承担赔偿责任（赔偿范围包括直接损失、预期利益损失及律师费、诉讼费等合理维权费用）：

（一）未按规定办理移交手续导致公司资料丢失、业务中断；

（二）未履行公开承诺或未按计划推进未结事项；

（三）违反忠实义务、保密义务或禁止同业竞争义务；

（四）任职期间违法违规履职导致公司损失；

（五）拒绝配合离任审计或后续核查。

第二十二条离职人员对追责决定有异议的，可自收到追责通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全等必要措施。

第二十三条离职人员行为涉嫌违法犯罪的，公司应将相关线索移送司法机关处理。

第二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

彩讯科技股份有限公司

2025年12月15日

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