证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061

彩讯科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属股票归属日：2025年8月6日（星期三）；

2、本次归属股票数量、归属人数：1967600股，224名激励对象；

3、本次归属股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会同意为首次授予部分符合条件的224名激励对象办理196.76万股第二类限制性股票归属事宜。

截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股票归属的相关手续。现将具体情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2024年限制性股票激励计划简述2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要情况如下：

1、授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象

定向发行的本公司 A 股普通股股票。证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2025-061

2、限制性股票的授予对象及数量

（1）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过234人，包括公司公

告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过600万股，约占本激励

计划草案公告时公司股本总额44765.325万股的1.34%。

其中，首次授予500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

44765.325万股的1.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.33%；预留

100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44765.325万股的0.22%，

预留部分占本次授予权益总额的16.67%。未超过本激励计划拟授予权益总量的

20%。

3、本激励计划的有效期和归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象

获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期40%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之

第三个归属期20%日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排一致；

若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。届时若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）为业绩基数，对各考核年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

各年度定比2023年度各年度现金分红比例（%）归属期考核年度的扣非归母净利润增

长率（Am）（%） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个归属期2024年16.002220

第二个归属期2025年34.562220

第三个归属期2026年56.092220

注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

业绩达成情况 公司层面归属比例（X）

B≥Bm X=100%

A≥Am Bn≤B＜Bm X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%

B

A

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061

评价结果 A B C D E

归属比例100%80%60%30%0

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制

性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）已履行的决策程序和批准情况

1、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

2、2024年6月4日至2024年6月13日，公司对本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议，并于2024年6月14日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

5、2025年5月30日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年5月30日为预留授予日，以21元/股的授予价格向51名激励对象授予100万股第二类限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

6、2025年7月23日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2024年7月23日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职或职务变动，不再属于激励对象范围，根据本激励计划相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予激励对象由234人调整为230人，对应未获授的限制性股票将授予至首次授予的其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。

鉴于公司2023年年度利润分配已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为14.832元/股。

2、2025年7月23日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061尚未归属的限制性股票的议案》。

鉴于公司2024年中期利润分配、2024年年度利润分配已实施完毕，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第二次

临时股东大会的授权，公司对2024年限制性股票激励计划中的首次授予价格进行调整，首次授予部分的授予价格由14.832元/股调整为14.664元/股。

同时，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划中授予的4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的6.30万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；2 名激励对象 2024 年度个人层面绩效考核评价结果为“E”，个人层面的归属比例为0，其第一个归属期拟归属的0.72万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。综上，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计7.02万股由公司作废。

除上述内容外，本次归属的相关事项与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的审议情况2025年7月23日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。

（二）首次授予部分第一个归属期进入的说明

根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月

内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2024年7月23日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自2025年7月23日至2026年

7月22日。

（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号归属条件成就情况

公司未发生以下任一情况：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生前述情形，

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述

2

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核目标：

各年度定比各年度现金分红

2023年比例（%）度扣非公司2024年度扣非归归属期考核年度归母净母净利润为

利润增目标值触发值230606729.70元，较长 率 （Bm） （Bn） 2023 年 度 增 长

（Am） 18.64%；2024 年度现

3

（%）金分红比例32.66%，

第一个归符合公司层面的业绩

2024年16.002220

属期考核目标值的要求。因注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的此，公司层面归属比例会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有效 （X）为 100%。

期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩

预测和实质承诺。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061序号归属条件成就情况

业绩达成情况 公司层面归属比例（X）

B≥Bm X=100%

Bn≤B ＜ X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）

A≥Am

Bm *50%

B

A

核 B

个人层面绩效考核要求：

本次参与归属考核的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考

激励对象共226名：

核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确224 名考核结果为 A，

定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评个人层面归属比例为价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，考核评价表适

100%；0名考核结果为用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比B，个人层面归属比例例：

4为80%；0名考核结果

评价结果 A B C D E 为 C，个人层面归属比例为60%；0名考核结

归属比例 100% 80% 60% 30% 0 果为 D，个人层面归属激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量个人比例为30%；2名考核=

当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例 结果为 E，个人层面归×个人层面归属比例。属比例为0。

综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定为首次授予部分符合条件的224名激励对象办理196.76万股第二类限制性股票归属事宜。

公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属日。

（四）部分离职人员及个人绩效考核为“E”员工的限制性股票的处理方法

公司对于因个人原因离职和 2024 年度个人绩效考核为“E”员工不得归属的限制性股票按作废处理，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）。

三、本次限制性股票首次授予部分归属的具体情况

1、归属日：2025年8月6日证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061

2、归属人数：224人

3、归属数量：196.76万股

4、归属价格：14.664元/股（调整后）

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本次使用的回购股份实际回购期间为2024年1月2日至2024年2月1日。

公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2957940股，最高成交价为20.07元/股，最低成交价为15.33元/股，成交均价为16.90元/股，成交总金额为人民币50001117.30元（不含交易费用）。

授予价格与回购均价差异的会计处理：根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应

于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

6、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属具体情况如下：

本次归属前本次可归属本次归属数量占已获授限制限制性股票序号姓名职务已获授限制性股性股票数量数量票的百分比（万股）（万股）

1张斌董事5.002.0040.00%

2杨安培董事、副总经理10.004.0040.00%

3王庆成职工董事0.800.3240.00%

4赵兴玉副总经理10.004.0040.00%

财务总监、董事

5王欣10.004.0040.00%

会秘书

核心技术（业务）人员及董事会认

457.18182.4439.91%

为需要激励的其他人员（219人）

合计492.98196.7639.91%

注：1、上表中“已获授限制性股票数量”已剔除 4 名离职员工及 2 名 2024 年度个人绩效考核为“E”员工需作废的第二类限制性股票数量。

2、其中激励对象杨安培原职务为公司“副总经理”，经公司董事会换届选举后，现职务变更为公司“董事、副总经理”；激励对象王庆成原为公司“核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员”，经公司职工代表大会选举后，现职务变更为公司“职工董事”。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的

20%。

4、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2025年8月6日（星期三）。

（二）本次归属股票的数量：1967600股，占归属前公司总股本的0.44%。

（三）本次股票归属后，不另外设置禁售期。

（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2025]第 ZA14763 号

验资报告，截至2025年7月23日止，彩讯股份已收到224名激励对象以货币资金缴纳行权出资额合计人民币28852886.40元（人民币大写：贰仟捌佰捌拾伍万贰仟捌佰捌拾陆元肆角整）。本次归属股票来源为彩讯股份回购专用证券账户回购的股票，股票数量为1967600.00份，每股行权价格为人民币14.664元，合计金额为人民币28852886.40元。彩讯股份本次股权激励行权前的注册资本为人民币451210900.00元，实收资本（股本）为人民币451210900.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年10月15日出具信会师证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061

报字[2024]第 ZA14345 号验资报告。本次激励计划未导致彩讯股份股本变动，本次限制性股票归属后彩讯股份注册资本仍为人民币451210900.00元，总股本为人民币451210900.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属

登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2025年8月6日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司的影响

（一）本次归属完成后，公司股本结构变化如下：

本次归属登记前本次归属登记本次归属登记后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、限售条件流

165300003.66%107400166374003.69%

通股/非流通股

高管锁定股165300003.66%107400166374003.69%

二、无限售条件

43468090096.34%186020043457350096.31%

流通股

三、总股本451210900100.00%0451210900100.00%

注：董事、高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（三）本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票，归属完成后公司回购账户的股份由2957940股减少至990340股。本次归属前后公司总股本不发生变化。故本次归属后对公司财务指标（每股收益等）不会产生影响。

八、法律意见书的结论性意见证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2025-061北京海润天睿律师事务所于2025年7月23日出具《关于彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见》，认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属名单的核查意见；

4、北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2024年限制性股

票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

彩讯科技股份有限公司董事会

2025年8月6日