证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

彩讯科技股份有限公司

关于现金收购基智智能科技（上海）有限公司100%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购基智智能科技（上海）有限公司（以下简称“基智智能”或“标的公司”或“目标公司”）

100%股权(以下简称“本次交易”），本次交易以符合《证券法》规定的评估机

构出具的权益估值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币36400万元。

本次交易完成后，基智智能将成为公司的全资子公司。

2、本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

3、本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；同时，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

4、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺目标公司2026年至2028年三

年累计净利润将不少于8400万元，其中2026年度承诺净利润不少于2000万元，2027年度承诺净利润不少于2800万元，2028年度承诺净利润不少于3600万元。

5、本次交易存在标的公司估值增值幅度较大风险、业绩承诺未达标、补偿

履约风险、收购整合等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为完善公司在企服 AI领域的战略布局，提升核心竞争力，公司于 2026年 3月30日与公司全资子公司北京百纳科创信息技术有限公司（以下简称“北京百证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025纳”）、基智智能及其全资子公司北京基智科技有限公司（以下简称“基智科技”）、基智智能全体股东签署《关于基智智能科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

根据协议约定，公司以现金方式收购基智智能100%股权，本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币36400万元。其中公司直接受让基智智能90.4892%股权，通过受让北京基智友慧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“基智友慧”）100%合伙份额，间接持有基智智能9.5108%股权。基智友慧为基智智能原员工持股平台，本次合伙份额转让完成后，公司及北京百纳将分别持有其93.75%及6.25%合伙份额。本次交易完成后，基智智能将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

（二）审议程序履行情况公司于2026年3月30日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购基智智能科技（上海）有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目名称资产总额资产净额营业收入

标的公司2024年财务数据7463.141525.1415254.46

标的公司100%股权交易金额36400.0036400.00-

两者孰高值36400.0036400.0015254.46

公司2024年财务指标343200.30274919.03165217.08

占比10.61%13.24%9.23%

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成公司重证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）非自然人交易对方

1、天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2020年9月30日

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326

号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第 BCY613号）

统一社会信用代码：91120118MA075B182A

企业性质：有限合伙企业

注册资本：45600万人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

主要股东：天津光速创业投资合伙企业(有限合伙)占比99%、上海光熠投

资管理合伙企业(有限合伙)占比1%

执行事务合伙人：上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）

是否为失信被执行人：否

2、海纳华（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立时间：2012年3月2日

注册地址：上海市浦东新区浦东南路 2250号 2幢一层 B145室

统一社会信用代码：91310000591630468R

企业性质：有限合伙企业

注册资本：64400万美元

经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主 要 股 东 ： SSIG Pacific HoldingsLLLP 占 比 99% 、 SIG CHINA

INVESTMENTS GPLLC 占比 1%

执行事务合伙人：SIG CHINA INVESTMENTS GPLLC

是否为失信被执行人：否证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

3、嘉兴新宜源祁创业投资合伙企业（有限合伙）

成立时间：2020年9月30日

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165

室-28

统一社会信用代码：91330402MA2JEQ5235

企业性质：有限合伙企业

注册资本：10000万人民币经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：扬州九泽企业管理有限公司占比15%、铜仁九宜城咨询管理有

限公司占比15%、代婷婷占比10%、孙利军占比10%、侯庆鑫占比8%、罗建琼

占比6%、上海千年工程投资管理有限公司占比6%、崔振帅占比6%、王高超占

比6%、郑卫星占比5%、北京冠忠兴旺科技有限公司占比3%、安徽淘礼网科技

有限公司占比2%、周渭华占比2%、恒融投资集团有限公司占比2%、杨涛占比

1.5%、金璟占比1.5%、北京新宜天合投资管理有限公司占比1%

执行事务合伙人：北京新宜天合投资管理有限公司

是否为失信被执行人：否

4、上海谦年网络科技有限公司

成立时间：2020年5月13日

注册地址：上海市宝山区梅林路358号1、2、4、5、7、8、10、11幢

统一社会信用代码：91310113MA1GP8WB54

注册资本：100万人民币经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备的销售；从事计算机软硬件技术

领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布各类广告；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；商标代理；会务服务；

展览展示服务；翻译服务；创意服务；公关活动策划；文化艺术交流策划；企业形象策划；舞台设计；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025依法自主开展经营活动）

主要股东：赵丹占比60%、向海龙占比40%

法定代表人：赵丹

是否为失信被执行人：否

5、深圳市腾讯创业创新发展有限公司

成立时间：2019年1月9日

注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路腾讯大厦24层

统一社会信用代码：91440300MA5FFFBW4F

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册资本：5000万人民币

经营范围：一般经营项目：创业投资；企业管理咨询；企业管理、市场营

销、创新创业类培训（不含需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。

许可经营项目：非学历教育培训。主要股东：深圳市腾讯产业投资基金有限公司占比100%

法定代表人：林松涛

是否为失信被执行人：否

6、北京泰岳梧桐创业投资中心（有限合伙）

成立时间：2019年11月28日

注册地址：北京市大兴区宏福路8号1层117室

统一社会信用代码：91110115MA01P0MH35

企业性质：有限合伙企业

注册资本：9650万人民币

经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为2029年10月29日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025主要股东：北京云中融信网络科技股份有限公司占比33.5751%、北京兴产

基金管理中心(有限合伙)占比24.8705%、北京市中小企业服务中心占比

17.0984%、成都卓杭网络科技股份有限公司占比15.3368%、北京泰岳梧桐投资

管理有限公司占比4.9741%、上海榄芳管理咨询合伙企业(有限合伙)占比

4.1451%

执行事务合伙人：北京泰岳梧桐投资管理有限公司

是否为失信被执行人：否

7、北京基智友慧企业管理中心（有限合伙）

成立时间：2020年7月3日

注册地址：北京市朝阳区北苑路乙108号30幢一层31号

统一社会信用代码：91110105MA01TBYA4B

企业性质：有限合伙企业

注册资本：10万人民币经营范围：企业管理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代

理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术推广服务；组织文化艺术

交流活动（不含演出）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：张文战占比93.75%、谢晨星占比6.25%

执行事务合伙人：张文战

是否为失信被执行人：否

（二）自然人交易对方

1、张文战

身份证号码：3706841987********

任职情况：基智智能董事长、CEO，为本次交易业绩承诺人之一住所：北京市海淀区

是否为失信被执行人：否证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

2、刘子曜

身份证号码：6101041987********

任职情况：基智智能董事、COO，为本次交易业绩承诺人之一住所：北京市朝阳区

是否为失信被执行人：否

3、白峻峰

身份证号码：1401211984********

任职情况：基智智能董事、CTO，为本次交易业绩承诺人之一住所：北京市朝阳区

是否为失信被执行人：否

4、曲乐铤

身份证号码：2207021988********

任职情况：基智智能董事、CSO，为本次交易业绩承诺人之一住所：山东省青岛市

是否为失信被执行人：否

5、尚炯炯

身份证号码：4201061950********

任职情况：无

住所：武汉市武昌区

是否为失信被执行人：否

6、谢晨星

身份证号码：6103031987********

任职情况：北京势乘管理咨询有限公司合伙人

住所：北京市西城区

是否为失信被执行人：否证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

1、本次交易的标的公司为基智智能。基智智能的基本情况如下:

公司名称：基智智能科技（上海）有限公司

成立时间：2020年7月3日

注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288号 6幢 JT2477室

统一社会信用代码：91310114MA1GX4XY24

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

经营范围：一般项目：从事智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；计算机系统服务（音像制品、出版物除外）；数据处理和存

储支持服务（增值电信除外）；软件开发（音响制品、出版物除外）；机械设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售（音像制品、出版物除外）；通讯设备销售；家用电器销售；电子产品销售；

广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；组织文化艺术交流活动（演出经纪、营业性演出除外）；版权代理；知识

产权服务（不含专利代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：张文战

是否为失信被执行人：否

2、北京基智科技有限公司为基智智能的全资子公司。基智科技的基本情况

如下：

公司名称：北京基智科技有限公司

成立时间：2014年11月13日

注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18号 3幢一层 A135室

统一社会信用代码：911101053181742544

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；会议及展览服务；软件开发；企业形象策划；组织文化艺术

交流活动；广告发布；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；广告设计、代理；广告制作；汽车销售；二手车经纪；汽车零配件批发；汽车零配件零售；证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网直播技术服务；网络文化经营；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代表人：张文战

是否为失信被执行人：否

（二）股权结构

截至本公告日，基智智能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1张文战42.038123.2387

2刘子曜10.50955.8097

3白峻峰10.50955.8097

4曲乐铤5.01592.7728

5谢晨星1.59240.8803

6尚炯炯3.31741.8339

北京基智友慧企业管理中心

717.20479.5108（有限合伙）嘉兴新宜源祁创业投资合伙

812.07436.6747企业（有限合伙）天津光速壹期创业投资合伙

939.28521.7169企业（有限合伙）

10上海谦年网络科技有限公司9.95225.5016

北京泰岳梧桐创业投资中心

113.22341.7819（有限合伙）

海纳华（上海）股权投资基金

1222.563712.4733

合伙企业（有限合伙）深圳市腾讯创业创新发展有

133.61021.9957

限公司

合计180.8963100

本次交易完成后，基智智能的股权结构如下（具体以工商登记信息为准）：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1彩讯股份163.691690.4892证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

2基智友慧17.20479.5108

合计180.8963100

注：公司及全资子公司北京百纳将分别持有基智友慧93.75%及6.25%合伙份额。

（三）标的公司及其全资子公司主营业务情况

基智智能是国内深耕 To B 垂直领域的企业级大模型人工智能应用核心服务商，主要业务均通过其全资子公司基智科技开展。基智科技为国家高新技术企业、北京市专精特新中小企业，归属于软件和信息技术服务业。基智科技核心聚焦对话式数字员工专属业务场景，深耕技术研发与商业化落地，打造线上数字世界与线下真实业务场景深度融合的大模型体系，为企业提供真实业务场景下可落地、可替代的数字员工全链路智能化解决方案。基智科技核心产品为基于 LLM的对话式语音 Agent数字员工，可实现外呼沟通、客户营销、智能客服、流程巡检、合规审核、岗位辅助等多场景自动化处理，支持订阅制、私有部署、混合部署，以及 API、MCP和 Skill对接等多种交付模式，广泛应用于金融、IT、汽车、互联网等核心垂直行业。

在核心技术研发上，基智科技以自研的垂直行业大模型文曲星（备案号：Beijing-WenQuXing-202507250117）为内核，深度融合自然语言处理（NLP）、语音识别（ASR）、语音合成（TTS）等关键技术，以语音 Agent作为载体为客户提供服务。基智科技深耕 To B垂直行业领域多年，通过对大模型进行行业化深度训练、优化与定制，精准契合各垂直行业的场景化对话需求，解决通用大模型在垂直领域适配性不足的行业痛点。目前已构建千亿级知识图谱，拥有11项人工智能相关的发明专利，核心技术指标远超行业平均水平，同时掌握大模型私有化部署、流式语音处理、端到端语音模型、Agent全流程能力优化等核心技术，形成了较强的技术壁垒。

基智科技具备显著的核心竞争力，一方面构建了完善的合规技术壁垒，专门研发打造监管模型、合规模型，将合规能力深度融入大模型底层架构与交互全流程，严格遵循相关法律法规及行业监管要求，且已完成全套行业合规资质认证，拥有增值电信业务经营许可证、信息安全等级保护三级认证等核心资质，适配信创要求，在强合规客户群体中优势突出；另一方面紧跟行业趋势完成商业模式迭代升级，率先落地按量分成、MCP和 Skill对接模式，同时打造“技术证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2026-025+场景+运营”一体化服务体系，为客户提供全流程专属服务，客户粘性与满意度突出。

凭借领先的技术实力、成熟的场景落地能力与完善的服务体系，基智科技已与蚂蚁金融、百度、阿里、中国移动、中国电建、京东等各领域头部企业建

立稳定的核心合作关系，客户结构优质，品牌公信力与市场影响力显著，稳居

行业第一梯队，可高效赋能企业营销、信创全场景，助力企业实现智能化、数字化转型。

（四）标的公司主要财务数据

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对基智智能2024年及2025年1-8月的财

务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2026]第 ZA50004 号的标准无保留意见《审计报告及模拟财务报表》，主要财务数据如下:单位：万元

2025年8月31日/2024年12月31日/

财务指标

2025年1-8月2024年度

资产总额10774.957463.14

负债总额7947.695938.00

应收账款总额5769.942254.87

所有者权益2827.261525.14

归属于母公司股东权益2827.261525.14

营业收入12963.7415254.46

营业利润1302.091148.85

净利润1302.121145.25

归属于母公司股东净利润1302.121145.25

经营活动产生的现金流量净额-1521.52-183.76

基智智能2025年未经审计的模拟财务报表数据如下：公司资产总额9679.14万元，负债总额5143.27万元，应收账款总额3417.76万元，所有者权益与归属于母公司股东权益均为4535.88万元；2025年度实现营业收入18338.70万元，营业利润1513.97万元，净利润及归属于母公司股东净利润均为1513.94万元，经营活动产生的现金流量净额为-2831.48万元。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

（五）其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押

或者其他第三方权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

3、经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

四、交易标的资产估值情况及交易作价

（一）审计及估值基本情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对基智智能2024年及2025年1-8月的

财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2026]第 ZA50004 号的标准无保留意见《审计报告及模拟财务报表》；中联资产评估咨询（上海）有限公司以2025年8月31日为估值基准日对基智智能模拟财务报表口径下股东全部权益价值进行了估值，出具了《彩讯科技股份有限公司拟现金收购股权所涉及的基智智能科技(上海)有限公司基于模拟财务报表的股东全部权益价值项目估值报告》（中联沪估字[2026]第43号）。

1、估值对象和估值范围

估值对象为基智智能科技(上海)有限公司模拟财务报表口径下股东全部权益价值。

估值范围为基智智能科技（上海）有限公司经审计模拟财务报表所对应的

全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债等。截至估值基准日，经审计的模拟财务报表口径下母公司报表账面资产总额为10030.75万元，负债总额为15.68万元，净资产为10015.07万元。其中，流动资产892.95万元，非流动资产9137.81万元；流动负债15.68万元，非流动负债0.00万元。经审计的模拟财务报表口径下合并报表账面资产总额为10774.95万元，负债总额为

7947.69万元，净资产为2827.26万元。其中，流动资产10161.12万元，非流

动资产613.83万元；流动负债6910.22万元，非流动负债1037.47万元。

2、估值方法与估值结论

中联资产评估咨询（上海）有限公司本次估值以持续使用和公开市场为前提，基于被估值单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在企业收益预测等落实的前提下，采用收益法和市场法对基智智能科技(上海)有限公证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025司模拟财务报表口径下股东全部权益价值进行整体估值，然后加以校核比较，考虑估值方法的适用前提和满足估值目的，本次选用收益法估值结果作为最终估值结论。

经实施核查核实、市场调查和评定估算等估值程序，得出基智智能科技(上海)有限公司模拟财务报表口径下股东全部权益价值在估值基准日2025年8月

31日的估值结论如下：基智智能模拟财务报表口径下母公司报表股东全部权益账面值为10015.07万元，估值为36764.15万元（大写人民币叁亿陆仟柒佰陆拾肆万壹仟伍佰元整），估值增值26749.08万元，增值率267.09%；基智智能模拟财务报表口径下合并报表股东全部权益账面值为2827.26万元，估值为

36764.15万元（大写人民币叁亿陆仟柒佰陆拾肆万壹仟伍佰元整），估值增值

33936.89万元，增值率1200.35%。

（二）交易定价及合理性

经交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则友好协商，综合参考标的公司估值结果、可比公司交易作价情况、财务状况、核心技术实力、客户资源储备、

行业发展前景及未来盈利预期等核心因素，公司收购基智智能100%股权的总对价确定为36400万元。本次交易定价原则符合《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规要求，定价方式科学合理，交易价格充分反映了标的资产的内在价值与增长潜力，既契合公司AI企业服务领域的战略布局方向，也有效保障了公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，亦不存在利益输送或其他非公允交易安排。

可比公司交易案例的市盈率如下:承诺期三年评估基准交易价或评估价证券简称标的平均净利润动态市盈率日（万元）（万元）北京力控索辰科技2025年6元通科技32400.002693.3312.03

(688507)月30日有限公司北京国瑞浩瀚深度2024年5数智技术36000.003333.3310.80

（688292）月31日

有限公司证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025上海通办福昕软件2024年9信息服务73133.675625.6713.00

（688095）月30日有限公司

根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为10.80-13.00倍，动态市盈率平均值为11.94倍。基智科技动态市盈率为13.00倍，在可比交易案例动态市盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的估值具有合理性。

四、交易协议的主要内容公司、北京百纳与基智智能、基智科技及本次交易前全部股东签署《股权转让协议》；公司与基智智能、基智科技、张文战、刘子曜、白峻峰、曲乐铤签署《关于基智智能科技（上海）有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。

（一）《股权转让协议》主要内容

1、交易各方

甲方：彩讯股份（甲方1）、北京百纳（甲方2）

乙方：天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方1）、海纳华（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方2）、嘉兴新宜源祁创业投资合

伙企业（有限合伙）（乙方3）、上海谦年网络科技有限公司（乙方4）、深圳

市腾讯创业创新发展有限公司（乙方5）、北京泰岳梧桐创业投资中心（有限合伙）（乙方6）、尚炯炯（乙方7）、谢晨星（乙方8）

丙方：基智友慧全体合伙人张文战、谢晨星

丁方：张文战（丁方1）、刘子曜（丁方2）、白峻峰（丁方3）、曲乐铤（丁方4）

戊方：基智智能（戊方1）、基智科技（戊方2）

己方：基智友慧

2、交易内容

公司拟以现金方式收购基智智能100%股权，其中甲方1收购乙方、丁方所持有的标的公司90.4892%股权，甲方1和甲方2收购丙方所持基智友慧100%合伙份额（对应基智友慧所持有目标公司9.5108%股权，甲方1受让张文战所持基智友慧93.75%的合伙份额，甲方2受让谢晨星所持基智友慧6.25%合伙份额）。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025本次交易的全部资金来源于公司自有资金，不涉及使用募集资金，不会对公司日常经营资金需求产生重大不利影响。

3、定价依据及交易价格

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，最终确定整体转让价格为人民币36400万元，另根据在先交易文件中关于优先清算权的约定，结合乙方向目标公司支付投资款的时间，经各方共同协商，确认本次交易中各转让方的转让价款。即转让方同意按本协议约定的条件及方式将直接或间接持有的目标公司100%股权（对应180.8963万元注册资本）以36400

万元的价格转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让该等股权及合伙份额，目标公司现有股东不可撤销地同意放弃优先购买权。

4、股份转让对价的支付安排

本次交易转让价款应按照如下进度支付：

（1）第一期交易转让价款：本协议生效且本协议第4.1条约定的交割条件

全部满足或被甲方书面豁免后10个工作日内，甲方应向丁方支付其股权转让价款的35%，用于丁方为本次交易之目的而缴纳的全部相关税费，具体而言，甲方应当向丁方1支付3177.317640万元、向丁方2支付794.327520万元、向丁

方3支付794.327520万元、向丁方4支付379.111040万元；

甲方应当将代扣代缴个人所得税及印花税后的第一期交易转让价款（“一期税后价款”）支付至共管账户。为免疑义，本条款项下的付款仅针对丁方，乙方、丙方暂不收取任何款项。

（2）第二期交易转让价款：目标公司已经按照本协议第4.5条于市场监督

管理局完成相关的变更登记/备案手续或被甲方书面豁免后10个工作日内，甲方应向除丁方外的其他转让方支付其各自股权转让价款的100%，前述合计

21699.7608万元，具体而言，甲方应当向乙方1支付6873.2710万元、向乙方

2支付6767.6171万元、向乙方3支付1489.7051万元、向乙方4支付383.8754

万元、向乙方5支付1073.5837万元、向乙方6支付992.8789万元、向乙方7

支付203.8749万元、向乙方8支付71.0495万元、向丙方支付3843.9052万元（由甲方直接将该笔款项全额支付给丁方1）。甲方应当向丁方支付其剩余股权转让价款（“丁方剩余交易转让价款”），即丁方交易转让总价款的65%，具体而言：向丁方1支付5900.732760万元、向丁方2支付1475.179680万元、

向丁方3支付1475.179680万元、向丁方4支付704.063360万元。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025就丁方而言，甲方应当将丁方股权转让对价总额（扣除由丁方承担的个人所得税及印花税）的80%减去一期税后价款的差额部分支付至共管账户，其余部分支付至本协议第3.4条约定的丁方指定的个人银行账户。

5、标的股份的交割

在以下列交割先决条件均成立或被甲方书面豁免的前提下，甲方才有义务支付本协议第3.1条约定的第一期交易转让价款：

（1）丁方、戊方及有关各方为本次交易已签署了包括本协议在内的本次交

易所涉全部交易文件，并已将相应原件提交至甲方；

（2）目标公司全体现有股东、董事一致同意实施本次交易，作出有效的股

东会决议、董事会决议，并已将相关决议的复印件提交至甲方；丙方已作出同意实施本次交易的有效的合伙人会议决议；

（3）截至交割日，基智友慧、丁方、戊方在本协议所作的陈述、保证是完

全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（4）截至交割日，不存在或没有发生对集团公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事

件、事实、条件、变化或其它情况；

（5）集团公司与如附件一“关键员工名单”所示的担任相应职务的关键员工（“关键员工”）已经签订自本协议签署日起剩余服务期限不少于5年的且

经甲方认可的劳动合同或聘任合同、竞业限制协议、保密协议和知识产权归属协议；

（6）目标公司已经将全部集团公司纳入合并报表范围内，实际直接或间接

持有全部集团公司的100%股权，并于市场监督管理局完成相关的变更登记/备案手续；对于未直接或间接持有的集团公司，亦已于市场监督管理局完成相应的注销手续；

（7）基智友慧、丁方以货币资金的形式完成对目标公司注册资本的实缴，并已将相关出资凭证提交至甲方；基智友慧合伙人已将其签署的代持协议或其

他关于持有合伙企业份额安排的书面文件（如有）提交至甲方；丙方合伙人已经签署格式如本协议附件七所示的关于持有基智友慧的合伙份额及间接持有目标公司股权情况的确认函并提交至甲方；

（8）甲方已完成财务、业务、税务、技术和法律尽职调查且对尽职调查结证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025果满意，为免疑义，本协议签署以示为本条已达成；

（9）甲方已取得董事会关于本次交易的批准；

（10）转让方已完成为实施本次交易所需的批准程序，包括但不限于转让

方转让股权已取得其内部和外部合法批准和授权，转让方已取得签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权及批准；

（11）截至交割日，转让方在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真

实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（12）转让方中的自然人股东的配偶已经签署格式如本协议附件二所列的

配偶同意函，并向甲方出具原件；

（13）转让方已经向甲方出具交割证明，明确其各自负有义务的第（10）-

（12）项交割条件已经全部满足或被豁免；

（14）戊方已经向甲方出具交割证明，明确交割条件（第（7）-（13）除外）已经全部满足或被豁免。

乙方、基智友慧、丁方、戊方分别保证，其各自负有义务的交割条件应当于本协议签署日后的10个工作日内获得满足，否则甲方有权根据自身判断决定是否豁免未满足的先决条件以及是否将该等豁免的先决条件作为交割后需完成的事项，如甲方同意豁免任何先决条件作为交割后需完成的事项，则乙方、基智友慧、丁方、戊方应在交割日后的10个工作日内或甲方同意的更长期限内完成其各自负有义务的交割事项。

目标公司应于甲方向所有转让方完成第二期交易转让价款支付的当日内向

甲方出具出资证明书及股东名册的扫描件。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴

付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。目标公司应于甲方向所有转让方完成第二期交易转让价款支付后的3个工作日内向甲方提供出资证明书和股东名册的原件。丁方承诺其应尽最大努力配合出具股东名册及出资证明书。

交割日后3个工作日内，丁方、戊方（或授权代表）应向甲方（或授权代表）提供附件三所示全部重要文件、物品，甲方与丁方按照《业绩补偿协议》的约定对附件三所示全部文件、物品进行共管。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025目标公司应于甲方为本次交易之目的完成代扣代缴事项之日起20个工作日内办理完毕本次股权转让于市场监督管理局的变更登记/备案手续（包括但不限于目标公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司章程的变更登记/备案）并

向甲方提供完成证明文件；本协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署市场监督管理局不时要求提供的必要文件，以促使本次股权转让于市场监督管理局的变更登记/备案手续尽快完成。

各方一致确认，自目标公司完成本协议第4.5条变更登记/备案之日起，在先交易文件自动且无条件地终止，在先交易文件的各方均不再享有在先交易文件项下的各项相关权利、均无需再承担各项相关责任和义务，各方对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。为免疑义，本协议解除的，在转让方重新取得目标公司股东地位的前提下，其于在先交易文件项下所享有的一切权利应视为自动恢复。该等权利的恢复具有溯及力，效力追溯至在先交易文件约定的相关权利起始日。

6、过渡期事项

过渡期内，现有股东应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、

谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致目标公司股权价值减损的行为。

过渡期内，在集团公司正常工作时间内，丁方、己方、戊方应向甲方及其代表提供其所合理要求的有关本次交易的资料，包括但不限于向甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供集团公司的所有账目、记录、合同、技术资料、

人员资料、管理情况以及其他文件。现有股东、戊方同意甲方有权在交割日前的任何时间对集团公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

过渡期内，戊方应当，并且现有股东应当促使集团公司在正常业务过程内开展业务，督促其提名和委任的集团公司的董事、监事和高级管理人员履行对集团公司的忠实义务和勤勉义务，并应尽最大努力确保集团公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，妥善维护集团公司资产、业务的良好状态及关键员工的稳定，不从事任何可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

过渡期内，丁方、己方、戊方应及时书面告知甲方以下事项，并与甲方讨论前述事项对集团公司或本次交易的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营或本次交易顺利进行：

（1）在本协议签署日之后产生的或被知悉的、可能造成违反任何其在本协证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

议中所作的任何陈述和保证、或可能使其在本协议中所作的任何陈述和保证在

任何方面不真实或不准确的所有事件、情况、事实和情形；

（2）集团公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；

（3）集团公司签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）

或正常业务经营之外的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向。

除非经甲方事先书面同意，过渡期内，丁方、己方、戊方应当促使集团公司不作出，且戊方不得作出下列行为（与本次交易有关的行为除外）：

（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册

资本、股权；

（2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割日后甲方持有的公司股权被摊薄的行为；

（3）出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；

（4）承担或产生总计超过人民币500000元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；

（5）作出任何超过人民币500000元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；

（6）在任何资产上创设任何担保物权或权利负担，但为担保银行贷款等融资而需要设定担保权利的除外；

（7）宣布、支付和进行任何股息派发或分配；

（8）与关联方达成任何交易；

（9）实施任何收购或成为任何收购的一方；

（10）设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

（11）制定或通过任何公司员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；

（12）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

7、期间损益及滚存未分配利润

目标公司基准日至交割日期间的损益均由甲方在本次交易完成后享有或负担。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025目标公司截至基准日的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由甲方在本次交易完成后享有。

8、公司治理的主要安排

（1）交割日后，目标公司的董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派3名董事，丁方1有权提名2名董事。甲方应确保丁方1提名的董事被股东任命为目标公司的董事。

（2）董事会设董事长一名，董事长由甲方委派的人选担任；设副董事长一名，副董事长由丁方1提名的人选担任。甲方应确保丁方1提名的人选被董事会选举或任命为副董事长。

（3）如丁方1委派的董事存在严重违法违纪、违反甲方或目标公司的章程

及内部制度等（以下统称为违规行为）的，按照《公司法》《新公司章程》的有关规定，目标公司董事会有权要求丁方于10个工作日内重新委派董事。

（4）总经理担任目标公司的法定代表人。

（5）目标公司设一名财务负责人、一名财务主管，以及若干名财务人员。

其中，财务负责人由甲方1委派的人选担任，财务经理由丁方1委派的人选担任，其他财务人员应由丁方1委派的人选担任。

9、交割后事项

上市公司股票购买、质押。

丁方承诺，将于收到甲方支付的本协议第3.1条约定的丁方剩余交易转让价款之日起6个月完成下列事项：

（1）丁方或其指定的由甲方认可的第三方（“股票持有人”）在深圳证券交易所二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等合法方式购买彩讯股份（股票代码：300634.SZ）股票，购买股票的成交总金额不低于丁方因本次交易获得的股权转让对价总额（扣除由丁方承担的个人所得税及印花税）的80%（股票持有人根据本条购买的股票下称“应购股票”）。丁方应当于股票持有人完成股票购买后10个工作日内将股票购买凭证（包括交易流水、持股证明等）提供给收购方备查。

（2）股票持有人应当在完成（1）条约定的股票购买之日起15个工作日内，将相应的股票质押给质权人，并办理完毕股票质押登记手续；如股票持有人分期购买股票的，应当于完成各期购买股票之日起15个工作日内将当期购买的股票质押给质权人，并办理完毕股票质押登记手续。为免疑义，股票持有人应当证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025于收到甲方支付的本协议第3.1条约定的丁方剩余交易转让价款之日起6个月内完成本条项下全部应购股票的质押登记手续。该等应购股票的解除质押安排以与本协议同时签署的《业绩补偿协议》为准。

（3）若因股票停牌、市场流动性不足等不可归责于丁方的原因导致未能在

上述期限内完成股票购买及质押的，丁方应在期限届满前5个工作日内向收购方书面说明情况，经收购方书面同意后可适当延长购买期限，但延长后的最终期限不得晚于甲方支付的本协议第3.1条约定的丁方剩余交易转让价款之日起9个月。

（4）质权人享有本条项下应购股票的质押权，该等质押用以担保丁方于交

易文件项下的全部义务的履行，包括但不限于丁方于《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务、滞纳金支付义务及其他应承担的义务和责任（包括但不限于违约金、赔偿金、实现债权的费用等）。

（5）丁方根据本协议第10.2条之约定，使用共管账户内转让价款的80%（下称“股票购买资金”）在二级市场购买甲方（彩讯股份）股票时，甲方应根据丁方或共管银行的要求，及时履行一切必要的程序及配合义务。若由于甲方未能及时履行前述配合义务，导致丁方未能按照本协议约定的时限完成股票购买的，则：*丁方购买股票的期限应顺延，顺延时间为甲方违约行为持续的时间；

*丁方不构成对本协议项下购买股票义务的违约，不承担相应的逾期违约责任、补偿责任或违约金；*若因此给丁方造成额外税费损失或购股成本增加的，甲方应承担相应的赔偿责任。因不可归责于甲方的原因导致丁方无法在约定期限内履行上市公司股票购买或质押义务的，不视为甲方的违约，甲方不承担相应的逾期违约责任、补偿责任或违约金；如丁方有额外税费损失或购股成本增加

之情形的，甲方不具有赔偿责任。

10、协议生效条件本协议应自各方签署（其中自然人股东亲笔签名，法人股东授权代表或者法定代表人签名并加盖单位公章，合伙企业执行事务合伙人或委派代表签名并加盖公章）之日成立并生效。

（二）《业绩补偿协议》主要内容

1、交易各方

收购方：彩讯股份证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

目标公司：基智智能

目标公司全资子公司：基智科技

创始人、业绩承诺人：张文战、刘子曜、白峻峰和曲乐铤

2、业绩承诺期及承诺净利润

各方同意，本协议项下的业绩承诺期为本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度），即2026年度、2027年度及2028年度。如本次交易交割完成的时间延后或中国证监会、证券交易所要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应友好协商并签订补充协议。

业绩承诺人保证，目标公司业绩承诺期应当达到以下业绩目标：2026年至2028年三年累计净利润将不少于8400万元（“累计承诺净利润”，任一会计年度承诺净利润单称“承诺净利润”），其中2026年度承诺净利润不少于2000万元，2027年度承诺净利润不少于2800万元，2028年度承诺净利润不少于3600万元。

“净利润”指目标公司按照中国会计准则编制的且经会计师事务所审计的

合并报表口径下扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润孰低值为计算依据。

各方同意，收购方有权聘请符合证券法律规定并经合法完成证券业务备案的会计师事务所对目标公司的业绩实现情况进行专项审计并出具审计报告。审计报告确定的目标公司每一会计年度的净利润（“实现净利润”）以及业绩承

诺期累计实现净利润（“累计实现净利润”）作为判断是否达成业绩承诺目标以及是否达成超额业绩奖励的依据。

3、业绩承诺补偿与安排

如果累计实现净利润介于累计承诺净利润的90%（含）至110%（含）之间（即7560万元≤累计实现净利润≤9240万元），业绩承诺人无需承担本协议项下的业绩补偿义务，目标公司亦无需向业绩承诺人支付本协议第七条约定的超额业绩奖励。

如果累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%（即累计实现净利润

<7560万元），则收购方有权选择要求业绩承诺人自行或通过其指定的第三方

对收购方进行补偿，各业绩承诺人在本协议项下的补偿责任是分别且连带的。

业绩承诺人应支付的现金补偿金额按如下方式计算：应补偿现金金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×业绩承诺人因本次交易获证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025得的税后股权转让价款总额。

为免疑义，累计承诺净利润为8400万元；业绩承诺人因本次交易获得的税后股权转让价款总额，指业绩承诺人根据《股权转让协议》约定实际收取的股权转让价款扣除其应缴纳的个人所得税（适用于自然人创始人）、印花税后的

全部金额，具体以业绩承诺人实际到账金额及纳税凭证为准。

业绩承诺人支付的补偿总额以股票持有人届时持有的上市公司股票公允价值与业绩承诺人已解除质押并变现的上市公司股票金额之和（前述股票公允价值、变现现金均以股票实际变现时的金额为准）为补偿上限。若根据本协议第

5.1条计算的应补偿金额超过该上限，则业绩承诺人仅需按该上限金额支付补偿；

若未超过该上限，则按实际计算的应补偿金额支付。

业绩补偿义务触发后，收购方应在业绩承诺期间最后一个会计年度审计报告出具之日起15个工作日内，向业绩承诺人发送书面补偿通知，明确补偿金额、支付期限及指定收款账户。业绩承诺人应在收到补偿通知之日起60日内，将全部补偿款项支付至收购方指定的银行账户。若业绩承诺人委托第三方支付补偿款项的，应提前向收购方出具书面委托函，明确第三方身份及支付义务，第三方支付行为视为业绩承诺人自身履行义务，支付完毕后视为业绩承诺人已完成补偿义务。

在张文战已按照《关于基智智能科技（上海）有限公司之股权转让协议》

的相关约定购买彩讯股份股票并完成质押的条件下，各方一致同意，业绩承诺方优先以质押上市公司股票减持的方式支付业绩承诺补偿金额，届时收购方应配合业绩承诺人在补偿金额的范围内优先办理质押股票的解质押手续。为免疑义，如因非收购方原因导致的解质押手续未办理完成的，前述条款未免除业绩承诺方以现金方式履行补偿义务。若业绩承诺方未按本协议约定期限向收购方全额支付业绩承诺补偿金额，质权人有权对质押上市公司股票行使质权，通过拍卖、要求股票持有人二级市场减持等方式获得足额业绩补偿款项和本协议项下的其他相关款项。

4、超额业绩奖励及核心团队奖励

在满足下列各项条件的前提下，收购方同意由目标公司向创始人及核心团队支付超额业绩奖励：

（1）目标公司2026年度至2028年度累计实现净利润达到累计承诺净利润

的110%（即累计实现净利润≥9240万元）；证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

（2）创始人业绩承诺期内不存在违反本协议第8.2条的情形或重大个人诚信问题，包括但不限于发生未经目标公司有权机构审批的公司财产转移、目标公司账外现金销售收入、挪用目标公司资金等对目标公司造成重大不利影响的事件；

（3）目标公司核心管理团队（指创始人及目标公司副总经理及以上级别的管理人员）在2029年1月1日至2030年12月31日期间内任意连续12个月内未发生集体离职情形，集体离职指超过50%的核心管理人员同时离职（因退休、死亡、重大疾病无法履职等不可归责于个人的原因离职的，不计入该比例计算）。

超额业绩奖励总额计算如下：超额业绩奖励总额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）*50%；

为免疑义，累计承诺净利润为8400万元。超额业绩奖励总额不超过本次交易中目标公司的整体估值（即不超过36400万元）。如会计师事务所对目标公司的净利润进行追溯调整，奖励金额应相应调整。

超额业绩奖励的支付对象及分配比例由目标公司管理层制定方案，报收购方备案后，由目标公司履行上市公司审批程序（如有）以及个人所得税代扣代缴义务后以薪酬/奖金的方式支付至创始人及团队。具体支付安排需要视审计报告确定的目标公司2029年及2030年度净利润确定，具体如下：

（1）第一期超额业绩奖励：如果目标公司2029年度实现净利润达到2026年度至2028年度三年累计实现净利润的算术平均值及以上（即2029年度实现净利润≥累计实现净利润/3），目标公司应当于审计报告出具后30个工作日或

2030年6月30日孰晚日前支付超额业绩奖励总额的50%；

（2）第二期超额业绩奖励：目标公司应当于2030年度审计报告出具后30

个工作日或2031年6月30日孰晚日前，支付剩余超额业绩奖励，具体安排如下：

*如目标公司2029年度及2030年度累计实现净利润达到2026年度至2028年度三年累计实现净利润的算术平均值的2倍（即2029年度及2030年度累计实现净利润≥累计实现净利润/3*2），第二期超额业绩奖励支付金额为超额业绩奖励总额-第一期已经实际支付的超额业绩奖励（如有）；

*如目标公司2029年度及2030年度累计实现净利润未达到2026年度至2028年度三年累计实现净利润的算术平均值的2倍（即2029年度及2030年度累计实现净利润＜累计实现净利润/3*2），第二期超额业绩奖励支付金额为超额证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025业绩奖励总额-第一期已经实际支付的超额业绩奖励（如有）-X（X取下列 A/B孰高值）。

A=累计实现净利润/3*2-2029年度及 2030年度累计实现净利润；B=（累计实现净利润/3*2元-2029年度及2030年度累计实现净利润）/（累计实现净利润/3*2）*超额业绩奖励总额。

2029年度至2031年度期间，在满足下列各项条件的前提下，目标公司可从

当年度实际实现净利润中提取20%至30%用于核心团队激励：

（1）当年度实际实现净利润达到2800万元及以上；

（2）创始人当年度内不存在重大个人诚信问题，包括但不限于发生未经目

标公司有权机构审批的公司财产转移、目标公司账外现金销售收入、挪用目标公司资金等对目标公司造成重大不利影响的事件；

（3）目标公司核心管理团队当个会计年度未发生集体离职情形。

激励方式可选择现金、收购方股票或目标公司股权（若有）。激励对象范围及分配比例由目标公司管理层制定方案，报收购方备案后执行。具体提取比例和激励方式等如需要履行上市公司审批程序的，将另行履行相应的审批程序。

5、解除质押安排

业绩承诺人质押的公司股票将视目标公司业绩承诺期内的业绩完成情况分

三期解除质押，具体如下：

第一期股票解除质押：如目标公司2026年度当年实现净利润达到当年承诺

净利润（即当年实现净利润≥2000万元），于2026年度审计报告出具后30个工作日或2027年6月30日孰晚日前，各方配合完成第一期股票解除质押，解除质押股票数量为全部质押股票总数量的33%；

第二期股票解除质押：如目标公司2027年度的当年实现净利润均达到当年

承诺净利润（即当年实现净利润≥2800万元），且目标公司2026年度、2027年度的当年实现净利润之和达到当年承诺净利润之和（即当年实现净利润之和≥4800万元），于2027年度审计报告出具后30个工作日或2028年6月30日孰晚日前各方配合完成第二期股票解除质押，第二期解除质押股票数量为全部质押股票总数量的66%扣除第一期解除质押的数量（如有）；

第三期股票解除质押：如目标公司2026年度至2028年度三个会计年度累计实现净利润达到累计承诺净利润的100%及以上（即累计实现净利润≥8400万元），于2028年度审计报告出具后30个工作日或2029年6月30日孰晚日证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025前各方配合完成第三期股票解除质押，第三期解除质押股票数量达到全部质押股票总数量的100%；如目标公司2026年度至2028年度三个会计年度累计实现

净利润未达到累计承诺净利润的100%（即累计实现净利润＜8400万元），业绩承诺人在收到收购方发出的业绩补偿通知后，有权要求质权人配合解除全部质押股票的质押登记。质权人应当在收到业绩承诺人发送的书面解押通知之日起的20日内，配合办理完毕相关股份的解除质押手续，以使业绩承诺人能够处置该等股票，并将处置所得用于向收购方支付业绩补偿款。

6、其他安排

创始人承诺自本协议签署日起至2031年12月31日或自本协议签署日起算

满五年之日两者中的时间孰晚日期止（“服务期”）在目标公司持续任职，且有义务尽力促使关键员工于服务期内在目标公司持续任职。

创始人承诺，创始人在服务期内及从目标公司离职后5年内，除非收购方书面同意，不得以任何方式受聘于或经营任何与目标公司业务有直接竞争或利益冲突的相关业务（前述直接竞争业务指：从事任何与集团公司现有或在创始人离职前集团公司拟从事的业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活动。集团公司现有业务主要包括：基于 AI大数据技术为 B端企业提供全流程的智能营销及智能客服服务），即不能到与目标公司业务经营同类产品或提供同类服务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设

立、投资或控股从事与目标公司业务有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或

经营单位，或从事与目标公司业务有竞争关系的业务；并承诺严守收购方及其关联公司、目标公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的收购方及其关联公司、目标公司的商业秘密。

7、协议的生效本协议应自各方签署（其中自然人亲笔签名，法人授权代表或者法定代表人签名并加盖单位公章，合伙企业执行事务合伙人或委派代表签名并加盖公章）之日成立并于《股权转让协议》生效之日生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易是公司进一步完善企服 AI 领域战略布局，深化 AI语音、智能营销核心技术应用与业务落地、完善企业服务生态体系的重要战略举措。基智智证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025能作为国内领先的 AI Agent技术服务提供商，在 AI语音交互、智能营销领域拥有成熟的技术解决方案、深厚的行业 Know-how 积累、优质且稳定的头部客户资源，以及具备顶级互联网基因和丰富实战经验的专业研发与运营团队，其核心的智能营销 AI Agent业务与公司现有 B端企业服务业务在技术、客户、场景等方面具备高度的战略协同性与资源互补性。

通过收购基智智能 100%股权，公司可快速切入高增长的 AI 语音与智能营销赛道，借助标的公司的技术壁垒和商业化经验，快速丰富公司产品矩阵，拓宽服务边界；同时依托标的公司在金融、汽车、教育等多行业的头部客户资源，进一步拓展公司客户群体，实现客户资源的深度整合与价值挖掘。本次交易将助力公司进一步提升在企业服务领域的技术研发能力、市场服务能力和核心竞争力，强化公司在企服 AI领域的市场影响力与行业地位，为公司长期可持续发展奠定坚实的业务基础和资源保障，推动公司实现战略升级与业绩增长的双重目标。

（二）对公司的影响

1、财务影响：本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司当期财务状

况及经营成果产生重大不利影响。若基智智能顺利实现业绩承诺，将为公司带来稳定的利润增长，提升公司整体盈利水平和资产质量；若业绩未达预期，公司将根据《业绩补偿协议》获得相应补偿，可在一定程度上降低投资风险。

2、业务影响：交易完成后，基智智能将成为公司全资子公司，双方将在技

术研发、客户资源、渠道拓展等方面开展深度协同。公司可借助基智智能的技术优势强化自身产品的智能化水平，同时依托公司现有渠道资源助力基智智能业务扩张，实现“1+1>2”的协同效应。

3、股权结构影响：本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司

股权结构发生变化，公司控股股东及实际控制人地位保持稳定。

六、风险提示

1、业绩承诺未达标及补偿履约风险：基智智能的业绩受行业竞争、市场环

境、技术迭代等多种因素影响，存在实际实现净利润低于承诺值的风险。此外，若业绩承诺人因自身财务状况等原因无法足额履行补偿义务，可能导致公司无法全额收回补偿款项，损害公司及股东利益。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025

2、整合风险：本次交易完成后，公司与基智智能在企业文化、管理模式、业务流程等方面需要一定时间进行融合。若整合过程中出现沟通不畅、协同效果不及预期等问题，可能影响基智智能的正常经营，进而对公司整体业绩产生不利影响。

3、行业竞争风险：智能营销和 AI语音领域技术更新迭代快，市场竞争激烈，国内外众多科技企业均在布局相关业务。若基智智能未能持续保持技术领先优势，或未能及时适应市场变化和客户需求，可能导致其市场份额下降，影响经营业绩。

4、工商变更登记/备案风险：本次交易尚需完成基智智能股权及基智友慧合

伙份额的工商变更登记/备案手续，若因相关部门审批流程延迟等原因导致变更手续未能按时完成，可能影响本次交易的交割进度。

5、核心人员流失风险：基智智能的发展依赖核心管理团队及技术人员。若

业绩承诺期内核心人员出现大规模流失，可能对其技术研发、业务开展及业绩实现产生重大不利影响。

公司将密切关注标的公司经营情况及行业动态，积极推进整合工作，加强风险管控，同时督促业绩承诺人履行相关义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

3、第四届董事会战略委员会第三次会议决议；

4、《关于基智智能科技（上海）有限公司之股权转让协议》；

5、《关于基智智能科技（上海）有限公司之业绩补偿协议》；

6、拟现金收购股权所涉及的基智智能科技(上海)有限公司基于模拟财务报

表的股东全部权益价值项目估值报告；

7、基智智能科技（上海）有限公司审计报告及模拟财务报表。

特此公告。证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-025彩讯科技股份有限公司董事会

2026年3月30日