证券代码：300634证券简称：彩讯股份公告编号：2026-059
彩讯科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二六年七月彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所发行上市审核通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................5
二、本次发行概况..............................................5
（一）本次发行证券的种类..........................................5
（二）发行规模...............................................5
（三）票面金额和发行价格..........................................5
（四）债券期限...............................................5
（五）票面利率...............................................5
（六）还本付息的期限和方式.........................................6
（七）转股期限...............................................7
（八）转股价格的确定及调整.........................................7
（九）转股价格向下修正条款.........................................8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...................9
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款.............................................10
（十三）转股后的股利分配.........................................11
（十四）发行方式及发行对象........................................11
（十五）向原股东配售的安排........................................11
（十六）债券持有人会议相关事项......................................11
（十七）本次募集资金用途.........................................13
（十八）募集资金存管...........................................14
（十九）债券担保事项...........................................14
（二十）评级事项.............................................14
2彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（二十一）本次发行方案的有效期......................................14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表..............................15
（二）母公司财务报表...........................................20
（三）最近三年合并报表范围的变化情况...................................24
（四）公司最近三年的主要财务指标.....................................25
（五）最近三年的净资产收益率和每股收益..................................26
（六）公司财务状况分析..........................................26
（七）公司经营成果分析..........................................30
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................31
五、公司利润分配情况...........................................32
（一）公司现行利润分配政策........................................32
（二）最近三年公司利润分配情况......................................36
（三）最近三年未分配利润使用情况.....................................37
（四）公司未来三年分红规划........................................37
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................38
七、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明.........................38
3彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
释义
在本预案中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
彩讯股份、公司、上市公司指彩讯科技股份有限公司彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
预案、本预案指
公司债券预案（修订稿）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行本次发行指为彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换募集说明书指
公司债券募集说明书（修订稿）可转债指可转换公司债券
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照转股指
约定的价格和程序转换为发行人 A股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转股期指
转换为发行人 A股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A转股价格指
股股票时，债券持有人需支付的每股价格持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资债券持有人指人
人工智能，Artificial Intelligence，简称 AI，是一AI 门研究如何使计算机模拟人类智能行为的科学和指技术，旨在通过算法、模型和系统让计算机能够像人类一样感知、推理、学习、决策和创造计算机硬件或计算集群的计算能力（通常以每秒算力 指 浮点运算次数 FLOPS 为核心指标），是支撑AI、大数据处理的基础设施能力
公司自研的一站式 AI应用开发平台，致力于提供Rich AIBox 指 高可用的企业级 AI 知识库、企业级 AI 知识检
索、企业级智能体应用
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会公司章程指彩讯股份现行公司章程公司股东会指彩讯科技股份有限公司股东会公司董事会指彩讯科技股份有限公司董事会
最近三年、报告期指2023年、2024年及2025年
2023年12月31日、2024年12月31日及2025
报告期各期末指年12月31日
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
4彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币127000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。
具体发行规模由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。
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（5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
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上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券
持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
依据《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
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1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、可转债债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
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（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可转债债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币127000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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拟投入募集资序号项目名称项目总投资金
1智算中心建设项目148472.10103500.00
2 Rich AIBox平台研发升级项目 20718.45 8190.00
3 企业级 AI智能体应用开发项目 37882.83 15310.00
合计207073.38127000.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
（十九）债券担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
14彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注
册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表公司2023年度、2024年度、2025年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产：
货币资金123503.73105600.33120451.78
交易性金融资产44633.0536357.258113.59
应收票据53.131691.905575.85
应收账款34769.7844562.6827650.42
应收款项融资151.909.90169.70
预付款项8455.3211713.2619246.38
其他应收款2847.522499.201234.84
其中：应收利息---
应收股利---
存货7111.6420838.2912115.95
合同资产46636.5348725.4937152.75
一年内到期的非流动6114.60773.34-资产
其他流动资产1914.282589.542104.63
流动资产合计276191.48275361.17233815.89
非流动资产：
长期应收款3824.811288.73-
长期股权投资7957.566242.506872.88
15彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
其他权益工具投资7401.577098.576903.34
其他非流动金融资产1691.08572.0323842.03
投资性房地产31196.7933378.5035560.21
固定资产10235.585863.736391.30
在建工程1209.311746.75-
使用权资产1566.06784.941353.75
无形资产6993.223450.563129.24
开发支出2474.845163.453139.39
商誉795.132078.951662.44
长期待摊费用281.7475.69221.04
递延所得税资产64.6894.7230.71
其他非流动资产---
非流动资产合计75692.3667839.1289106.34
资产总计351883.84343200.30322922.23
流动负债：
短期借款2047.4010303.701622.15
交易性金融负债1040.001040.001100.00
应付账款17299.1622840.8419988.76
预收款项14.9172.33319.36
合同负债6005.618301.629121.85
应付职工薪酬7098.258600.238500.28
应交税费8807.657124.606454.41
其他应付款2806.003295.633064.52
其中：应付利息---
应付股利-335.40774.00
一年内到期的非流动1021.53683.532278.19负债
其他流动负债---
流动负债合计46140.5162262.4752449.51
非流动负债：
长期借款460.00-1802.57
租赁负债845.0110.59367.37
递延所得税负债1224.781439.481661.76
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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
非流动负债合计2529.791450.083831.70
负债合计48670.3063712.5556281.20
所有者权益：
股本45121.0945121.0944765.33
资本公积104495.17103442.2698169.14
减：库存股1674.235000.58-
其他综合收益1335.031060.88896.09
盈余公积18576.2715505.4412964.93
未分配利润133621.04114789.95103699.61
归属于母公司301474.36274919.03260495.09所有者权益合计
少数股东权益1739.184568.726145.94
所有者权益合计303213.54279487.75266641.03
负债和所有者权益总351883.84343200.30322922.23计
2、合并利润表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
一、营业总收入182997.21165217.08149640.77
其中：营业收入182997.21165217.08149640.77
二、营业总成本159120.14141561.47129078.22
其中：营业成本118662.23100539.8491783.96
税金及附加1510.381349.621485.14
销售费用3436.024198.865749.63
管理费用5179.516202.315844.81
研发费用31747.6831429.4026162.40
财务费用-1415.68-2158.57-1947.72
其中：利息费用108.90432.74326.79
利息收入1540.642608.222285.89
加：其他收益990.941246.791449.87
投资收益（损失以“-”号填列）-652.211352.84305.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-155.5725.59124.76
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）4666.64-1384.7915054.17
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项目2025年度2024年度2023年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）426.02-1113.95-222.33
资产减值损失（损失以“-”号填列）-487.24-2386.32-2718.81
资产处置收益（损失以“-”号填列）10.648.8921.11
三、营业利润（亏损以“–”号填列）28831.8621379.0734452.52
加：营业外收入0.2715.6510.10
减：营业外支出71.9335.2452.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）28760.2021359.4934409.72
减：所得税费用299.10-23.492304.31
五、净利润（净亏损以“–”号填列）28461.1021382.9832105.41
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）28461.1021382.9832105.41
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-29065.1123013.9232463.03”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-604.01-1630.94-357.62
六、其他综合收益的税后净额289.90164.79-616.87
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净289.90164.79-616.87额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益313.23165.95-666.21
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
3.其他权益工具投资公允价值变动313.23165.95-666.21
4.企业自身信用风险公允价值变动---
5.其他---
（二）将重分类进损益的其他综合收益-23.32-1.1649.34
1.权益法下可转损益的其他综合收益---
2.其他债权投资公允价值变动---
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
4.其他债权投资信用减值准备---
5.现金流量套期储备---
6.外币财务报表折算差额-23.32-1.1649.34
7.其他---
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---
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项目2025年度2024年度2023年度
七、综合收益总额28751.0021547.7731488.54
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额29355.0123178.7131846.16
（二）归属于少数股东的综合收益总额-604.01-1630.94-357.62
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.650.520.73
（二）稀释每股收益（元/股）0.640.510.73
3、合并现金流量表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金259676.54196409.78186530.09
收到的税费返还554.92560.81523.78
收到其他与经营活动有关的现金11323.7722094.9011169.48
经营活动现金流入小计271555.23219065.49198223.36
购买商品、接受劳务支付的现金133448.20116760.2293901.11
支付给职工及为职工支付的现金74717.5482108.6471312.79
支付的各项税费10481.9010879.939770.42
支付其他与经营活动有关的现金6641.715956.905502.55
经营活动现金流出小计225289.34215705.69180486.87
经营活动产生的现金流量净额46265.893359.8017736.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金25917.524331.7713730.00
取得投资收益收到的现金447.471484.80314.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收7.422.491.10回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额597.62--
收到其他与投资活动有关的现金44000.0028000.04-
投资活动现金流入小计70970.0433819.1014045.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支12100.485327.223945.90付的现金
投资支付的现金30000.0010760.007630.02
支付其他与投资活动有关的现金65490.0026000.0021000.00
投资活动现金流出小计107590.4842087.2232575.93
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项目2025年度2024年度2023年度
投资活动产生的现金流量净额-36620.44-8268.12-18530.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金294.004903.464599.11
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金294.00500.0029.84
取得借款收到的现金3480.0011770.001950.00
收到其他与筹资活动有关的现金3189.891595.221267.52
筹资活动现金流入小计6963.8918268.687816.63
偿还债务支付的现金10944.446297.573352.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金7232.5511683.975076.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-437.50281.25
支付其他与筹资活动有关的现金974.668202.812616.60
筹资活动现金流出小计19151.6626184.3511045.68
筹资活动产生的现金流量净额-12187.77-7915.67-3229.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-42.5643.7566.97
五、现金及现金等价物净增加额-2584.87-12780.24-3955.70
加：期初现金及现金等价物余额53504.1466284.3770240.07
六、期末现金及现金等价物余额50919.2653504.1466284.37
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产：
货币资金109473.6196241.56107069.81
交易性金融资产44633.0535923.175033.04
衍生金融资产---
应收票据53.131691.905575.85
应收账款28847.0737099.1022787.33
应收款项融资151.909.90169.70
预付款项643.575654.5612911.41
其他应收款11265.336122.564354.19
其中：应收利息---
应收股利-444.60826.00
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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
存货6987.0120347.1711690.35
合同资产45388.1246401.1736710.96
一年内到期的非流动6114.60773.34-资产
其他流动资产1461.782152.181976.98
流动资产合计255019.16252416.62208279.60
非流动资产：
长期应收款3824.811288.73-
长期股权投资20866.2219075.3618126.26
其他权益工具投资7401.577098.576903.34
其他非流动金融资产1691.08572.0323842.03
投资性房地产31196.7933378.5035560.21
固定资产10150.592982.073291.88
使用权资产1466.78580.46996.74
无形资产6769.603110.283129.24
开发支出2474.845163.453139.39
长期待摊费用236.6417.58147.64
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计86078.9373267.0595136.75
资产总计341098.09325683.66303416.35
流动负债：
短期借款-8006.36-
交易性金融负债1040.001040.001505.72
应付票据---
应付账款15262.2320351.8215933.94
预收款项14.9172.33319.77
合同负债1615.494002.165985.96
应付职工薪酬6623.957577.597521.52
应交税费7852.026222.615601.50
其他应付款2314.091903.522649.11
一年内到期的非流动648.68512.262065.36负债
其他流动负债---
流动负债合计35371.3949688.6641582.88
非流动负债：
长期借款--1802.57
租赁负债789.42-297.12
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项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
递延收益---
递延所得税负债535.83762.761317.80
其他非流动负债---
非流动负债合计1325.25762.763417.49
负债合计36696.6450451.4245000.37
所有者权益：
股本45121.0945121.0944765.33
资本公积104490.68103437.7798164.66
减：库存股1674.235000.58-
其他综合收益1383.261085.79919.84
盈余公积18576.2715505.4412964.93
未分配利润136504.38115082.75101601.23
所有者权益合计304401.45275232.25258415.98
负债和所有者权益总341098.09325683.66303416.35计
2、母公司利润表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
一、营业收入162256.09148419.07134057.61
减：营业成本100521.9687260.1781441.03
税金及附加1222.061067.031194.05
销售费用2947.983206.623263.42
管理费用4325.004511.194066.30
研发费用28536.4128592.1724129.14
财务费用-1532.63-2176.51-1935.94
其中：利息费用-20.28210.83191.24
利息收入1527.622419.642135.27
加：其他收益548.30630.20794.70
投资收益（损失以“-”号填列）-91.683028.941495.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-155.5725.59124.76
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）4662.82-1842.1915084.83
信用减值损失（损失以“-”号填列）365.71-945.03-443.81
资产减值损失（损失以“-”号填列）-685.64-1657.60-240.74
资产处置收益（损失以“-”号填列）11.044.64-0.03
22彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度
二、营业利润（亏损以“-”号填列）31045.8625177.3538589.60
加：营业外收入0.020.2210.10
减：营业外支出67.3333.8122.13
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）30978.5425143.7638577.56
减：所得税费用270.21-261.342233.20
四、净利润（净亏损以“-”号填列）30708.3325405.1036344.36
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填30708.3325405.1036344.36列）
五、其他综合收益的税后净额313.23165.95-666.21
（一）不能重分类进损益的其他综合收益313.23165.95-666.21
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
3.其他权益工具投资公允价值变动313.23165.95-666.21
4.企业自身信用风险公允价值变动---
5.其他---
六、综合收益总额31021.5625571.0435678.15
3、母公司现金流量表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金180408.01128809.93128029.29
收到的税费返还554.91538.14523.78
收到其他与经营活动有关的现金15159.8925465.6315253.99
经营活动现金流入小计196122.81154813.70143807.07
购买商品、接受劳务支付的现金59380.3656891.3753245.63
支付给职工以及为职工支付的现金69776.0271860.4260623.80
支付的各项税费7230.697677.537543.73
支付其他与经营活动有关的现金14704.1010262.229068.70
经营活动现金流出小计151091.18146691.53130481.85
经营活动产生的现金流量净额45031.638122.1713325.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金27578.431831.7511430.00
23彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2025年度2024年度2023年度
取得投资收益收到的现金447.473384.75548.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回7.42-1.00的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金44000.0028000.00-
投资活动现金流入小计72033.3233216.5011979.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付12052.623705.113904.02的现金
投资支付的现金34000.0014666.008199.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金65000.0026000.0021000.00
投资活动现金流出小计111052.6244371.1133103.52
投资活动产生的现金流量净额-39019.30-11154.61-21123.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-4403.464569.27
取得借款收到的现金-8000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金3189.89595.221267.52
筹资活动现金流入小计3189.8912998.685836.79
偿还债务支付的现金8000.003202.571400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金7121.129551.574687.12
支付其他与筹资活动有关的现金852.955971.391039.70
筹资活动现金流出小计15974.0818725.537126.82
筹资活动产生的现金流量净额-12784.19-5726.85-1290.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-6771.86-8759.29-9088.43
加：期初现金及现金等价物余额44151.3952910.6861999.12
六、期末现金及现金等价物余额37379.5444151.3952910.68
（三）最近三年合并报表范围的变化情况报告期日期公司名称变动方向变动原因
2025年3月黄山市启讯云信息技术有限公司增加出资设立
2025年度
2025年1月西安绿点信息科技有限公司减少股权转让
2024年12月彩云智算（北京）科技有限公司增加股权收购
2024年度
2024年12月深圳瑞米特外贸综合服务有限公司减少注销
24彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
报告期日期公司名称变动方向变动原因
2024年11月时空光年科技（北京）有限公司增加出资设立
2024年9月东莞市智造未来科技有限公司增加出资设立
2024年8月郓城启航智汇数字科技有限公司增加出资设立
2024年3月盛御（广东）新能源发展有限公司增加股权收购
2024年3月北京彩奇新能源科技有限公司增加出资设立
2024年1月深圳瑞米特外贸综合服务有限公司增加出资设立
2023年9月香港瑞米特信息技術有限公司增加出资设立
2023年度2023年8月厦门彩讯星空科技有限公司增加出资设立
2023年4月杭州瑞米特科技有限公司增加出资设立
（四）公司最近三年的主要财务指标
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
财务指标/2025年度/2024年度/2023年度
流动比率（倍）5.994.424.46
速动比率（倍）5.834.094.23
资产负债率（合并）13.83%18.56%17.43%
资产负债率（母公司）10.76%15.49%14.83%
归属于母公司股东的每6.686.095.82
股净资产（元）应收账款周转率（次/4.614.305.60年）
存货周转率（次/年）8.496.106.56
息税折旧摊销前利润35900.3927746.6440281.12（万元）
利息保障倍数（倍）265.1050.36106.30
每股经营活动产生的现1.030.070.40
金流量（元）
每股净现金流量（元）-0.06-0.28-0.09
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资
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产折耗+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（五）最近三年的净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期收益率基本每股收益稀释每股收益
2025年度10.16%0.650.64
归属于母公司股2024年度8.67%0.520.51东的净利润
2023年度13.34%0.730.73
2025年度8.73%0.550.55
扣除非经常性损
益后归属于母公2024年度8.23%0.490.49
司股东的净利润2023年度7.68%0.420.42
（六）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产276191.4878.49%275361.1780.23%233815.8972.41%
非流动资产75692.3621.51%67839.1219.77%89106.3427.59%
资产总计351883.84100.00%343200.30100.00%322922.23100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为322922.23万元、343200.30万元和
351883.84万元，资产规模呈现持续增长趋势。从资产结构来看，公司资产主
要为流动资产，占比分别为72.41%、80.23%和78.49%。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金123503.7344.72%105600.3338.35%120451.7851.52%
交易性金融资产44633.0516.16%36357.2513.20%8113.593.47%
应收票据53.130.02%1691.900.61%5575.852.38%
应收账款34769.7812.59%44562.6816.18%27650.4211.83%
应收款项融资151.900.05%9.900.00%169.700.07%
预付款项8455.323.06%11713.264.25%19246.388.23%
其他应收款2847.521.03%2499.200.91%1234.840.53%
存货7111.642.57%20838.297.57%12115.955.18%
合同资产46636.5316.89%48725.4917.70%37152.7515.89%
一年内到期的非流6114.602.21%773.340.28%--动资产
其他流动资产1914.280.69%2589.540.94%2104.630.90%
合计276191.48100.00%275361.17100.00%233815.89100.00%
货币资金、交易性金融资产、应收账款、合同资产是流动资产的主要构成。报告期各期末，公司流动资产分别为233815.89万元、275361.17万元和
276191.48万元，流动资产规模总体呈现持续增长态势。2024年末，公司交易
性金融资产总额较2023年末有较大提升，主要系其他非流动金融资产转入导致。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期应收款3824.815.05%1288.731.90%--
长期股权投资7957.5610.51%6242.509.20%6872.887.71%
其他权益工具投资7401.579.78%7098.5710.46%6903.347.75%
其他非流动金融资产1691.082.23%572.030.84%23842.0326.76%
投资性房地产31196.7941.22%33378.5049.20%35560.2139.91%
固定资产10235.5813.52%5863.738.64%6391.307.17%
在建工程1209.311.60%1746.752.57%--
使用权资产1566.062.07%784.941.16%1353.751.52%
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2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
无形资产6993.229.24%3450.565.09%3129.243.51%
开发支出2474.843.27%5163.457.61%3139.393.52%
商誉795.131.05%2078.953.06%1662.441.87%
长期待摊费用281.740.37%75.690.11%221.040.25%
递延所得税资产64.680.09%94.720.14%30.710.03%
合计75692.36100.00%67839.12100.00%89106.34100.00%
投资性房地产、固定资产、长期股权投资是非流动资产的主要构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为89106.34万元、67839.12万元和75692.36万元。2024年末，公司非流动资产较2023年有所下降，主要系其他非流动金融资产转入交易性金融资产所致。2025年末，公司长期应收款较上期末增长幅度较大，主要系算力业务增加所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债46140.5194.80%62262.4797.72%52449.5193.19%
非流动负债2529.795.20%1450.082.28%3831.706.81%
负债合计48670.30100.00%63712.55100.00%56281.20100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为56281.20万元、63712.55万元和
48670.30万元，负债规模呈现增长趋势。从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，占比分别为93.19%、97.72%和94.80%。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款2047.404.44%10303.7016.55%1622.153.09%
交易性金融负债1040.002.25%1040.001.67%1100.002.10%
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2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款17299.1637.49%22840.8436.68%19988.7638.11%
预收款项14.910.03%72.330.12%319.360.61%
合同负债6005.6113.02%8301.6213.33%9121.8517.39%
应付职工薪酬7098.2515.38%8600.2313.81%8500.2816.21%
应交税费8807.6519.09%7124.6011.44%6454.4112.31%
其他应付款2806.006.08%3295.635.29%3064.525.84%
一年内到期的非流动负债1021.532.21%683.531.10%2278.194.34%
合计46140.51100.00%62262.47100.00%52449.51100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为52449.51万元、62262.47万元和
46140.51万元，主要由应付账款、合同负债、应交税费等构成，总体规模随公
司业务规模持续扩大而增长。2025年末，公司短期借款规模有较大幅度下降，主要系公司偿还短期借款所致。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期借款460.0018.18%--1802.5747.04%
租赁负债845.0133.40%10.590.73%367.379.59%
递延所得税负债1224.7848.41%1439.4899.27%1661.7643.37%
合计2529.79100.00%1450.08100.00%3831.70100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为3831.70万元、1450.08万元和
2529.79万元，主要由长期借款、租赁负债和递延所得税负债等构成，占总负债比例较小。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力和流动性情况如下：
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
财务指标/2025年度/2024年度/2023年度
流动比率（倍）5.994.424.46
速动比率（倍）5.834.094.23
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2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
财务指标/2025年度/2024年度/2023年度
资产负债率（合并）13.83%18.56%17.43%
资产负债率（母公司）10.76%15.49%14.83%
息税折旧摊销前利润35900.3927746.6440281.12（万元）
利息保障倍数265.1050.36106.30
报告期各期末，公司流动比率分别为4.46倍、4.42倍及5.99倍，速动比率分别为4.23倍、4.09倍及5.83倍，均保持在合理水平。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为17.43%、18.56%及13.83%，2025年度，公司偿还了部分短期借款，导致公司资产负债率有所下降。2024年度，公司息税折旧摊销前利润有所下降，主要系受资本市场波动影响，发行人持有的金融资产产生的公允价值变动损益较上年同期有所下降。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
指标2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次）4.614.585.99
存货周转率（次）8.496.106.57
报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.99次、4.58次和4.61次，2024年应收账款周转率有所下降，主要系受个别客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期有所延长所致；公司存货周转率分别为6.57次、6.10次和8.49次，总体呈现波动上升趋势。
（七）公司经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入182997.21165217.08149640.77
营业成本118662.23100539.8491783.96
期间费用38947.5439672.0135809.12
营业利润28831.8621379.0734452.52
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项目2025年度2024年度2023年度
利润总额28760.2021359.4934409.72
归属于母公司所有者的净利润29065.1123013.9232463.03
报告期各期，公司营业收入分别为149640.77万元、165217.08万元和
182997.21 万元。报告期内，全球 AI 技术加速创新，市场规模与应用场景同步扩张。在国家推动数字经济健康发展的各项政策推动下，公司业务稳步增长，持续保持高质量发展，三大产品线与 AI 深度融合，实现焕新升级，AI 产业化初见成效。
报告期内，公司主营业务突出，整体营业收入规模呈持续增长趋势，盈利能力较强。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币127000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1智算中心建设项目148472.10103500.00
2 Rich AIBox平台研发升级项目 20718.45 8190.00
3 企业级 AI智能体应用开发项目 37882.83 15310.00
合计207073.38127000.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
31彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司
最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净
资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
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公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
5、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
7、利润分配方案的决策程序
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（1）董事会的研究论证程序和决策机制
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）股东会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准。
利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（4）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
8、利润分配方案的实施
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公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配政策的制定和调整
（1）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）公司利润分配政策的制定和调整程序
*董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。
*利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。
*利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
10、股东分红回报规划
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在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、
融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）2023年度2024年5月10日，彩讯股份召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以2023年12月31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份2957940股后股本444695310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.68元人民币（含税），合计分配利润
74708812.08元（含税）。
（2）2024年度
2024年11月11日，彩讯股份召开2024年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于2024年中期利润分配预案的议案》，同意公司以2024年6月30日的总股本扣除回购专用账户已回购股份2957940股后股本444695310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.43元人民币（含税），合计分配利润
19121898.33元（含税）。
2025年5月9日，彩讯股份召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份2957940股后股本448252960股为基数，
36彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
向全体股东每10股派发现金股利1.25元人民币（含税），合计分配利润
56031620.00元（含税）。
（3）2025年度
2025年9月11日，彩讯股份召开2025年第三次临时股东会，审议通过了
《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至2025年9月15日的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份990340股后的股本450220560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税），合计分配利润15757719.60元（含税）。
2026年5月8日，彩讯股份召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份590340股后的股本450620560
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），合计分配利润
65339981.20元（含税）。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元现金分红金额合并报表归属于上市公司当年现金分红占归属于上市公司股分红年度（含税）股东的净利润东的净利润的比例
2025年8109.7729065.1127.90%
2024年7515.3523013.9232.66%
2023年7470.8832463.0323.01%
最近三年累计现金分红（含税）合计23096.00
最近三年年均归属于上市公司股东净利润28180.69
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润81.96%的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
（四）公司未来三年分红规划
37彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司
章程规定，公司于2026年1月14日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《彩讯科技股份有限公司关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，2026年1月30日经公司2026年第一次临时股东会审议通过并生效。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”彩讯科技股份有限公司董事会
2026年7月10日
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沪公网安备31011802005267号
