北京海润天睿律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归

属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的

法律意见

[2024]海字第005-3号

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022

电话：(010)65219696传真：(010)88381869法律意见北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期

归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见

[2024]海字第005-3号

致：彩讯科技股份有限公司

本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就彩讯股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．为出具本法律意见，本所已得到彩讯股份的如下保证，即公司向本所提

供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

3．本法律意见仅就与本次调整、本次归属、本次作废有关的法律事项发表

法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

1法律意见

4．本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属、本次作废的所必备的

法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供彩讯股份为本次调整、本次归属、本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。

根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属、本次作废相关事项的批准与授权

截至本法律意见出具日，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已取得了如下批准与授权：

（一）2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会被授权调整限制性股票的授予价格、决定激励对象的限制性股票是否可以归属及办理激励对象归属所必需的全部事宜。

（二）2024年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意限制性股票的首次授予日为2024年7月23日，并同意以14.832元/股的授予价格向符合条件的230名激励对象授予500万股限制性股票。

（三）2025年7月23日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。

2025年7月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2024年限制性

2法律意见股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为14.664元/股，认为本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就，同意作废已授予但尚未归属的合计7.02万股限制性股票。

本所律师认为，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

根据2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及第三届董事会

第十七次会议决议，本次调整前，首次授予价格为14.832元/股。

（一）调整事由

根据公司提供的相关材料，公司分别于2024年12月2日、2025年5月22日实施了权益分派，具体情况如下：

1．2024年11月11日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通

过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以2024年6月30日的总股本扣除回购专用账户已回购股份2957940股后股本444695310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.43元（含税）。公司于2024年12月2日实施完毕上述权益分派。

2．2025年5月9日，公司召开2024年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份2957940股后股本448252960股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。公司于2025年5月22日实施完毕上述权益分派。

根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调整方法为：P=P0－V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

上述权益分派实施之后，首次授予价格=14.832-0.043-0.125=14.664（元/股）。

3法律意见

（二）调整结果

经过本次调整，首次授予限制性股票的价格由14.832元/股调整为14.664元/股。

本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。

三、本次归属条件成就相关事宜

（一）本次激励计划的归属期

根据《激励计划》，首次授予部分的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予权益总量40%。

本次激励计划的首次授予日为2024年7月23日，因此本次激励计划中的首次授予限制性股票于2025年7月23日进入第一个归属期。

本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）本次归属条件的成就情况

本次归属条件成就情况如下：

序归属条件成就情况号

公司未发生以下任一情况：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计根据立信会计师事务所出具的师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

《审计报告》（信会师报字

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册[2025]第 ZA10738 号）、《内部控会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报1制审计报告》（信会师报字告；

[2025]第 ZA10798 号）以及公司

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、出具的承诺，公司不存在上述情公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

形，满足归属条件。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：经本所律师登录中国执行信息

2

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当公开网

4法律意见

序归属条件成就情况号人选； （http://zxgk.court.gov.cn/）、证

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构券期货市场失信记录查询平台认定为不适当人选； （ https://neris.csrc.gov.cn/shixin

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 chaxun/）检索查询，激励对象不

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入存在上述情形，满足归属条件。

措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核目标：

各年度定各年度现金分红

比2023年比例（%）度的扣非目标值触发值

归属期 归母净利 （Bm） （Bn）润增长率

（Am） 根据立信会计师事务所出具的（%）《审计报告》（信会师报字

第一 [2025]第 ZA10738 号），公司

2024

个归16.0022202024年度扣非归母净利润年

属期230606729.70元，较2023年增

3

注：上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会长18.64%；2024年度现金分红

计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有比例32.66%，符合公司层面的效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股业绩考核目标值的要求。因此，计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 公司层面归属比例（X）为业绩达成情况 公司层面归属比例（X） 100%。

B≥Bm X=100%

Bn≤B X=50%+（B-Bn）/（Bm-A≥Am＜Bm Bn）*50%

B＜Bn X=0无须考

A＜Am X=0

核 B

个人层面绩效考核要求：本次参与归属考核的激励对象

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩 共 226 名：224 名考核结果为 A，效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考个人层面归属比例为100%；0名核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励 考核结果为 B，个人层面归属比4 对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等 例为 80%；0 名考核结果为 C，级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确个人层面归属比例为60%；0名定激励对象归属的比例： 考核结果为 D，个人层面归属比例为 30%；2 名考核结果为 E，评价结 A B C D E个人层面归属比例为0。

5法律意见

序归属条件成就情况号果归属比

100%80%60%30%0

例

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=

个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面

归属比例×个人层面归属比例。

本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期，

且第一个归属期归属条件成就，符合条件的224名激励对象在第一个归属期可归

属的第二类限制性股票数量为196.76万股。本次归属符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废相关事宜截至本法律意见出具日，本次激励计划中有4名激励对象已离职，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的6.30万股限制性股票不得归属并由公司作废；2024年度个人绩效考核中，2 名激励对象年度绩效考核结果为“E”，个人层面归属比例为 0，其第一个归属期拟归属的0.72万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计7.02万股由公司作废。

本所律师认为，本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

本法律意见正本四份。

（本页以下无正文）

6法律意见（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见》的签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

颜克兵：_______________王肖东：__________________

从灿：__________________年月日