彩讯股份:北京市金杜（南京）律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就的法律意见书

北京市金杜（南京）律师事务所

关于彩讯科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就的

法律意见书

致：彩讯科技股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受彩讯科

技股份有限公司（以下简称“公司”或“彩讯股份”）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

1（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等法律、行政法规、部门规

章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司实施本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律

1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订《公司章程》，故本次调整及本次归属由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。

1师事务所关于彩讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、

第一个归属期归属条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的彩讯股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、彩讯股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次归属的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

2金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属的批准和授权

（一）2023年11月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行调整，以及决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属等事项。

（二）2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届

监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定向符合条件的1名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.00元/股。

（三）2026年3月2日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

（四）2026年3月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意：（1）将本次激励计划的授予价格调整为11.629元/股；（2）公司本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的1名激励对象办理40万股限制性股票归属相关事宜。

审议相关议案时，关联董事已回避表决。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次归属已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》，同意以公司扣除回购专用账户已回购股份

2957940股后股本444695310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人3民币1.68元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，本次权益分派方案已于2024年6月17日实施完毕。

2024年11月11日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2024年中期利润分配预案的议案》，同意以公司扣除回购专用账户已回购股份

2957940股后股本444695310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.43元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司2024年中期权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，本次权益分派方案已于2024年12月2日实施完毕。

2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2024年度利润分配预案的议案》，同意以公司扣除回购专用账户已回购股份

2957940股后股本448252960股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，本次权益分派方案已于2025年5月22日实施完毕。

2025年9月11日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司扣除回购专用证券账户已回购股份990340股后的股本450220560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。根据《彩讯科技股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，本次权益分派方案已于2025年9月22日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定及公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，将授予价格由12元/股调整为11.629元/股。

综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的归属条件及成就情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的

第一个归属期为“自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月4内的最后一个交易日当日止”。公司本激励计划的授予日为2023年12月15日，

因此本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议和第四届董事会第

十次会议决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 Z

A10738号《彩讯科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》、信会师报字[2025]第 ZA10739号《彩讯科技股份有限公司内部控制审计报告二〇二四年度》、公司最近三年的年度报告、公司的说明、激励对象出具的书面承诺，并经金杜律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及多地中国证监会

监管局网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司及本次拟归属的激励对象均未发生以上任一情形。

3.激励对象满足各归属期任职要求：

根据公司出具的书面说明、公司提供的劳动合同等相关资料并经本所律师核查，本次拟归属1名激励对象已满足在公司12个月以上的任职期限，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。

4.公司层面业绩考核要求：

本激励计划的归属考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2022年度的营业收入增长率进行考核，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度考核指标

以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增

第一个归属期2024年

长率不低于32%

以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增

第二个归属期2025年

长率不低于52%