证券代码：300635证券简称：中达安公告编号：2025-069

中达安股份有限公司

关于公司变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授予激励对象中共有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120000股。

上述回购注销工作完成后，将导致公司总股本由140134000股变更为

140014000股，注册资本由140134000元变更为140014000元。

二、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订：

全文统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、”审计委员会”，“或”替换为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订，如条款序号、章节标题及标点符号的调整，不进行逐条列示。

除上述调整外，《公司章程》主要条款的具体修订前后情况如下：

1修订前修订后第一条为维护中达安股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东、职工和

第一条为维护中达安股份有限公司

债权人的合法权益，规范公司的组织和（以下简称“公司”）股东和债权人行为，为充分发挥公司党支部的政治核的合法权益，规范公司的组织和行为，心作用，根据《中华人民共和国公司法》为充分发挥公司党支部的政治核心作（以下简称《公司法》）、《中华人民用，根据《中华人民共和国公司法》共和国证券法》（以下简称《证券法》）、、（以下简称“《公司法》”）、《中《中国共产党章程》（以下简称“《党华人民共和国证券法》（以下简称“《证章》”）《上市公司章程指引》《深圳券法》”）、《中国共产党章程》（以证券交易所创业板股票上市规则》《上下简称“《党章》”）和其他有关规

市公司自律监管指引第2号——创业定，制订本章程。

板上市公司规范运作》等法律法规及规

范性文件的有关规定，制定本章程。

第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币

14013.4万元。14001.4万元。

第七条董事长或总裁（总经理）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或总裁（总经

第七条董事长或总裁（总经理）为公

理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，

第九条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有东与股东之间权利义务关系的具有法律

法律约束力的文件，对公司、股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力。依据本约束力。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、高级管理人员，股东可以总裁（总经理）和其他高级管理人员，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

2修订前修订后

股东可以起诉公司，公司可以起诉股高级管理人员。

东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的常务副总裁（常务副总指公司的总裁（总经理）、常务副总裁

经理）、副总裁（副总经理）、财务（常务副总经理）、副总裁（副总经理）、总监和董事会秘书。财务总监和董事会秘书。

第十四条公司股份的发行，实行公

第十五条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十八条公司股份总数为14013.4第十九条公司股份总数为14001.4万万股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股14001.4

14013.4万股。万股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第十九条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。

公司的附属企业）不得以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者董事资、担保、补偿或贷款等形式，对购会按照本章程或者股东会的授权作出买或者拟购买公司股份的人提供任何决议，公司可以为他人取得本公司或者资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律法规的规定，经股东会分大会分别作出决议，可以采用下列方别作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证券监

证券监督管理委员会（以下简称中国督管理委员会“中国证监会”）规定的证监会）批准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司的股份可以依法转

第二十六条公司的股份应当依法转让。

让。

3修订前修订后

第二十六条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第二十八条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在深圳证券交易份，自公司股票在证券交易所上市交所上市交易之日起一年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情

向公司申报所持有的本公司的股份及况，在就任时确定的任职期间每年转让其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总的股份不得超过其所持有本公司股份数的25%；所持本公司股份自公司股票上

总数的25%；所持本公司股份自公司股市交易之日起一年内不得转让。上述人票上市交易之日起1年内不得转让。员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其本公司股份。

所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有本公司股份5%以

上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

第二十八条公司持有本公司股份5%

质的证券在买入后6个月内卖出，或者以上的股东、董事、监事、高级管理

在卖出后6个月内又买入，由此所得收人员，将其持有的本公司股票或者其益归本公司所有，本公司董事会将其收他具有股权性质的证券在买入后6个回所得收益。但是，证券公司因购入包月内卖出，或者在卖出后6个月内又销售后剩余股票而持有5%以上股份的，买入，由此所得收益归本公司所有，以及有中国证监会规定的其他情形的除本公司董事会将其收回所得收益。但外。

是，证券公司因购入包销售后剩余股前款所称董事、高级管理人员、自然人

票而持有5%以上股份的，以及有中国股东持有的股票或者其他具有股权性质证监会规定的其他情形的除外。

的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照前款规定执行的，的及利用他人账户持有的股票或者其他股东有权要求董事会在30日内执行。

具有股权性质的证券。

公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股股东有权为了公司的利益以自己的名东有权要求董事会在30日内执行。公司义直接向人民法院提起诉讼。

董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款的规定权为了公司的利益以自己的名义直接向执行的，负有责任的董事依法承担连人民法院提起诉讼。

带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

4修订前修订后

第二十九条公司根据证券登记机构

第三十条公司根据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是是证明股东持有公司股份的充分证证明股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的种类享有东按其所持有股份的类别享有权利，承权利，承担义务；持有同一种类股份担义务；持有同一类别股份的股东，享的股东，享有同等权利，承担同种义有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

第三十二条公司股东享有下列权利：

股利和其他形式的利益分配；

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求、召集、主持、参加和其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东大会，

(二)依法请求召开、召集、主持、参加并行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东会，并行

（三）对公司的经营进行监督，提出使相应的表决权；

建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章程或者质询；

的规定转让、赠与或质押其所持有的

(四)依照法律、行政法规及本章程的规股份；

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事

股东会会议记录、董事会会议决议、财

会会议决议、监事会会议决议、财务

务会计报告，符合规定的股东可以查阅会计报告；

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

(六)公司终止或者清算时，按其所持有持有的股份份额参加公司剩余财产的的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司收

(八)法律、行政法规、部门规章或者本购其股份；

章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十三条股东提出查阅、复制公司有司提供证明其持有公司股份的种类以

关材料的，应当遵守《公司法》《证券及持股数量的书面文件，公司经核实法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决

表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起60日内，请求人民法

5修订前修订后

请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行第三十六条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续180日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或合计持有公司1%以上股份的股东有

会向人民法院提起诉讼；监事会执行权书面请求审计委员会向人民法院提起

公司职务时违反法律、行政法规或者诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东可以书面请求董事会向人民法院给公司造成损失的，前述股东可以书面提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

公司利益受到难以弥补的损害的，前司利益受到难以弥补的损害的，前款规

6修订前修订后

款规定的股东有权为了公司的利益以定的股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵讼。犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成本条第一款规定的股东可以依照前两款损失的，本条第一款规定的股东可以的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第三十八条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外，不

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

(四)不得滥用股东权利损害公司或者股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人

(三)除法律法规规定的情形外，不得抽独立地位和股东有限责任损害公司债回其股本；

权人的利益；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

他股东造成损失的，应当依法承担赔地位和股东有限责任损害公司债权人的偿责任。

利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

东有限责任，逃避债务，严重损害公承担的其他义务。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利删除益。违反规定给公司造成损失的，应

7修订前修订后

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

新增

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

8修订前修订后

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换董事、非由职工代的报酬事项；

表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预算方

（三）审议批准董事会的报告；案、决算方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算弥补亏损方案；

方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案出决议；

和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司合并、分立、解散、清算作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司聘用、解聘承办公司审计算或者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十五条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事事项；

务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资

保事项；产30%的事项，及本章程第四十条规定的

（十三）审议公司在一年内购买、出交易事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议批准变更募集资金用途事

总资产30%的事项，及本章程第四十条项；

规定的交易事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

9修订前修订后

（十四）审议批准变更募集资金用途计划；

事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持章或本章程规定应当由股东会决定的其股计划；他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门（十五）公司年度股东会按照谨慎授权规章或本章程规定应当由股东大会决原则，可以授权董事会决定向特定对象定的其他事项。发行融资总额不超过人民币3亿元且不

（十七）公司年度股东大会按照谨慎超过最近一年末净资产20%的股票，该项

授权原则，可以授权董事会决定向特授权在下一年度股东会召开日失效。

定对象发行融资总额不超过人民币3股东会可以授权董事会对发行公司债券

亿元且不超过最近一年末净资产20%作出决议。

的股票，该项授权在下一年度股东大除法律、行政法规、中国证监会规定、会召开日失效。证券交易所规则另有规定或本章程另有除前款规定外，上述股东大会的职权规定之外，上述股东会的职权不得通过不得通过授权的形式由董事会或其他授权的形式由董事会或其他机构或个人机构或个人代为行使。代为行使。

第四十条公司的下列担保事项，应当第四十五条公司的下列对外担保行为，在董事会审议通过后提交股东大会审应当经股东会审议通过：

议决定：（一）单笔担保额超过最近一期经审计

（一）单笔担保额超过最近一期经审净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司及公司控股子公司的提供保总额，达到或超过最近一期经审计净

担保总额，达到或超过最近一期经审资产的50%以后提供的任何担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（三）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；

象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公

（四）连续十二个月内担保金额超过司最近一期经审计净资产的50％且绝对

公司最近一期经审计净资产的50％且金额超过5000万元；

绝对金额超过5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公

（五）连续十二个月内担保金额超过司最近一期经审计总资产的30%；

公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联人

（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；

人提供的担保；（七）公司对外担保总额，超过最近一

（七）相关法律、法规或规范性文件期经审计总资产的30%以后提供的任何规定或本章程规定的其他担保情形。担保；

公司股东大会审议本章程第四十条第（八）相关法律、法规或规范性文件规

（五）项担保事项时须经出席股东大定或本章程规定的其他担保情形。

会的股东所持表决权的三分之二以上董事会审议担保事项时，须经出席董事通过。会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东会审议以上第（五）项担保事项时

及其关联人提供的担保议案时该股须经出席会议的股东所持表决权的2/3东或受该实际控制人支配的股东不以上通过。

得参与该项表决该项表决须经出席股东会在审议为股东、实际控制人及其

10修订前修订后

股东大会的其他股东所持表决权的半关联人提供的担保议案时该股东或受数以上通过。该实际控制人支配的股东，不得参与该公司为全资子公司提供担保，或者为项表决该项表决须经出席股东会的其控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所持表决权的半数以上通过。

他股东按照所享有的权益提供同等比公司为全资子公司提供担保，或者为控例担保，属于第四十条第（一）项至股子公司提供担保且控股子公司其他股

第（四）项情形的，可以豁免提交股东按照所享有的权益提供同等比例担

东大会审议，由公司董事会审议批准。保，属于以上第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，由公司董事会审议批准。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事内按时召集股东会。经全体独立董事过要求召开临时股东大会的提议，董事半数同意，独立董事有权向董事会提议会应当根据法律、行政法规和本章程召开临时股东会。对独立董事要求召开的规定，在收到提议后10日内提出同临时股东会的提议，董事会应当根据法意或不同意召开临时股东大会的书面律、行政法规和本章程的规定，在收到反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，应时股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在召开股东大会的通知；董事会不同意作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开临时股东大会的，应当说明理由东会的通知；董事会不同意召开临时股并公告。东会的，应当说明理由并公告。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第五十四条公司召开股东大会，董事审计委员会以及单独或者合并持有公司

会、监事会以及单独或者合并持有公1%以上股份的股东，有权向公司提出提司3%以上股份的股东，有权向公司提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提提案并书面提交召集人。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集收到提案后2日内发出股东会补充通知，人应当在收到提案后2日内发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案大会补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出行政法规或者公司章程的规定，或者不股东大会通知后，不得修改股东大会属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股案。东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或增加新的提案。

程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程规

不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论非职工代表

事选举事项的，股东大会通知中应充董事选举事项的，股东会通知中应充分分披露董事、监事候选人的详细资料，披露董事候选人的详细资料，至少包括

11修订前修订后

至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会股东大会通知中列明的提案不应取通知中列明的提案不应取消。一旦出现消。一旦出现延期或取消的情形，召延期或取消的情形，召集人应当在原定集人应当在原定召开日前的2个工作召开日前至少2个工作日公告并说明原日之前通知股东并说明原因。因。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十六条个人股东亲自出席会议的，明其身份的有效证件或证明、股票账应出示本人身份证或其他能够表明其身户卡；委托代理人出席会议的，应出份的有效证件或证明；代理他人出席会示代理人的有效身份证件、股东的授议的，应出示代理人的有效身份证件、权委托书。股东的授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证能证明其具有法定代表人资格的有效明其具有法定代表人资格的有效证明；

证明；委托代理人出席会议的，代理代理人出席会议的，代理人应出示其身人应出示其身份证、法人股东单位的份证、法人股东单位的法定代表人依法法定代表人依法出具的书面授权委托出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每(二)代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列入股东指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托(四)委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位的(五)委托人签名（或者盖章）。委托人印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

12修订前修订后

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十八条代理投票授权委托书由委证。经公证的授权书或者其他授权文托人授权他人签署的，授权签署的授权件，和投票代理委托书均需备置于公书或者其他授权文件应当经过公证。经司住所或者召集会议的通知中指定的公证的授权书或者其他授权文件，和投其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或单位名称）、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代证号码、持有或者代表有表决权的股份

表有表决权的股份数额、被代理人姓数额、被代理人姓名（或单位名称）等名（或单位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出

人员列席会议的，董事、高级管理人员席会议，总裁（总经理）和其他高级应当列席并接受股东的质询。

管理人员应当列席会议。

第六十八条董事会召集的股东大会，第七十二条董事会召集的股东会，由董由董事长主持。董事长不能履行职务事长主持。董事长不能履行职务或不履或不履行职务时，由副董事长主持。行职务时，由副董事长主持。副董事长副董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由半数时，由半数以上董事共同推举的一名以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过务或不履行职务时，由半数以上监事半数的审计委员会成员共同推举的一名共同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经出席股经现场出席股东大会有表决权过半数东会有表决权过半数的股东同意，股东的股东同意，股东大会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投

13修订前修订后

议、投票、计票、表决结果的宣布、票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议决议的形成、会议记录及其签署、的形成、会议记录及其签署、公告等内

公告等内容，以及股东大会对董事会容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。授权内容应明确具体。股东会议事规则股东大会议事规则应作为章程的附应作为章程的附件，由董事会拟定，股件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第七十七条股东会应有会议记录，由董下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、监事、总裁（总经理）和的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或其

或其代表、会议主持人应当在会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签股东的签名册及代理出席的委托书、名册及代理出席的委托书、网络及其他

网络及其他方式表决情况的有效资料方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股所持表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

14修订前修订后

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公票。单独计票结果应当及时公开披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有的股份总数。

表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定

《证券法》第六十三条第一款、第二的，该超过规定比例部分的股份在买入款规定的，该超过规定比例部分的股后的三十六个月内不得行使表决权，且份在买入后的三十六个月内不得行使不计入出席股东会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表数。

决权的股份总数。

……

……

第八十三条除公司处于危机等特殊

第八十七条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司不得与董事、总裁（总经理）司不得与董事、高级管理人员以外的人和其他高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董事会

会增补董事时，现任董事会、单独或增补董事时，现任董事会、单独或者合者合计持有公司3%以上股份的股东可计持有公司1%以上股份的股东可以按照

以按照不超过拟选任的人数，提名由不超过拟选任的人数，提名由非职工代非职工代表担任的下一届董事会的董表担任的下一届董事会的董事候选人或事候选人或者增补董事的候选人；者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事（二）股东提供董事候选人的，应向现

会增补监事时，现任监事会、单独或任董事会提交其提名的董事候选人的简者合计持有公司3%以上股份的股东可历和基本情况，由现任董事会进行资格以按照不超过拟选任的人数，提名由审查，经审查符合董事任职资格的提交非职工代表担任的下一届监事会的监股东会选举；

事候选人或者增补监事的候选人；（三）董事候选人应根据公司要求作出

（三）股东提供董事或监事候选人的，书面承诺，包括但不限于：同意接受提

应向现任董事会提交其提名的董事或名，承诺提交的其个人情况资料真实、者监事候选人的简历和基本情况，由完整，保证其当选后切实履行职责等。

现任董事会进行资格审查，经审查符股东会选举2名及以上独立董事时，应合董事或者监事任职资格的提交股东当实行累积投票制。

大会选举；前款所称累积投票制是指股东会选举董

（四）董事候选人或者监事候选人应事时，每一股份拥有与应选董事人数相

15修订前修订后

根据公司要求作出书面承诺，包括但同的表决权，股东拥有的表决权可以集不限于：同意接受提名，承诺提交的中使用。董事会应当向股东说明候选董其个人情况资料真实、完整，保证其事的简历和基本情况。公司应制定累积当选后切实履行职责等。投票实施细则，经董事会批准后实施。

股东大会选举2名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则，经董事会批准后实施。

第一百条公司董事为自然人，有下列情

第九十六条公司董事为自然人，有下形之一的，不能担任公司的董事：

列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之满未逾5年；日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章规定职期间出现本条情形的，公司解除其的其他内容。

职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

16修订前修订后

间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

第九十七条董事由股东大会选举或职务。董事任期三年，任期届满可连选更换，并可在任期届满前由股东大会连任。

解除其职务。任期三年。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董满，可连选连任。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董事会任期届满时为止。董事任期届董事仍应当依照法律、行政法规、部门满未及时改选，在改选出的董事就任规章和本章程的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由高级管理人员兼任，但兼任规、部门规章和本章程的规定，履行高级管理人员职务的董事以及由职工代董事职务。表担任的董事，总计不得超过公司董事董事可以由总裁（总经理）或者其他总数的1/2。

高级管理人员兼任，但兼任总裁（总董事会成员中应当有公司职工代表。董经理）或者其他高级管理人员职务的事会中的职工代表由公司职工通过职工

董事以及由职工代表担任的董事，总代表大会、职工大会或者其他形式民主计不得超过公司董事总数的1/2。选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的人数为1名。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有忠实义务，义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义或存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

股东大会或董事会同意，将公司资金非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经决议通过，不得直接或者间接与本公司

股东大会同意，与本公司订立合同或订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得利用他人谋取属于公司的商业机会，但向董

职务便利，为自己或他人谋取本应属事会或者股东会报告并经股东会决议通

17修订前修订后

于公司的商业机会，自营或者为他人过，或者公司根据法律、行政法规或者经营与本公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（七）不得接受与公司交易的佣金归除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

第九十九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，法规和本章程，对公司负有下列勤勉执行职务应当为公司的最大利益尽到管

义务：

理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

为符合国家法律、行政法规以及国家

赋予的权利，以保证公司的商业行为符各项经济政策的要求，商业活动不超合国家法律、行政法规以及国家各项经过营业执照规定的业务范围；

济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

（四）应当对公司定期报告签署书面确确认意见。保证公司所披露的信息真认意见。保证公司所披露的信息真实、实、准确、完整；

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

（五）应当如实向审计委员会提供有关

况和资料，不得妨碍监事会或者监事情况和资料，不得妨碍审计委员会行使行使职权;

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及

（六）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他勤勉义务。

章程规定的其他勤勉义务。

18修订前修订后

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百〇五条董事可以在任期届满以提交书面辞职报告。董事会在2日内前提出辞任。董事辞任应向公司提交书披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任生效，公司将在2个交易日内披露有法定最低人数时，在改选出的董事就关情况。

任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞任导致公司董事会低于法法规、部门规章和本章程规定，履行定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇二条董事辞职生效或者任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期届满，应向董事会办妥所有移交手董事辞任生效或者任期届满，应向董事续，其对公司和股东承担的忠实义务，会办妥所有移交手续，其对公司和股东在任期结束后并不当然解除，在三年承担的忠实义务，在任期结束后并不当内仍然有效。然解除，在任期结束后三年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇四条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当违反法律、行政法规、部门规章或本承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立董事，独立董事应按照法律、行政法删除规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，董事会由

第一百〇七条董事会由9名董事组9名董事组成，包括独立董事3名，职工成，其中独立董事3名，设董事长1代表董事1名，设董事长1人，副董事人，副董事长1人。长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会设董事长、副删除

董事长各1人，董事长、副董事长均

19修订前修订后

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事第一百一十八条董事长认为必要时，可会临时会议。以在合理的期限内召集和主持董事会临代表1/10以上表决权的股东、1/3以时会议。

上董事、1/2以上独立董事、总裁（总代表1/10以上表决权的股东、1/3以上经理）或者监事会可以提议召开董事董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会临时会议。董事长应当自接到提议后后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当在会董事会召开临时董事会会议应当在会议

议召开3日以前通过专人信函、传真、召开3日以前通过专人信函、电话、短

电话、短信、电子邮件以及全体董事信、电子邮件以及全体董事认可的其他认可的其他方式通知全体董事。有紧方式通知全体董事。有紧急事情须及时急情事须及时召开董事会会议的，通召开董事会会议的，通知时限不受上述知时限不受上述限制，但应在合理期限制，但应在合理期限内提前做出通知。

限内提前做出通知。

第一百二十三条董事与董事会会议拟

第一百二十一条董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或者个人有关联

拟审议事项有关联关系的，不得对该关系的，该董事应当及时向董事会书面项决议行使表决权，也不得代理其他报告。有关联关系的董事不得对该项决董事行使表决权。该董事会会议由过议行使表决权，也不得代理其他董事行半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会关系董事过半数通过。出席董事会的议所作决议须经无关联关系董事过半数

无关联董事人数不足3人的，应将该通过。出席董事会的无关联董事人数不事项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十四条董事会召开会议和表

式为：填写表决票等书面投票方式或决采用的方式为：填写表决票等书面投

举手表决方式，每名董事有一票表决票方式或举手表决方式，每名董事有一权。票表决权。

第一百二十六条公司董事会设战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员删除

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

20修订前修订后

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单新增位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

21修订前修订后业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

22修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会

23修订前修订后的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专新增门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

新增事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

24修订前修订后

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁（总经理）及其他高级管

第六章高级管理人员理人员

第一百二十八条本章程关于不得担

第一百四十三条本章程关于不得担任

任董事的情形、同时适用于高级管理

董事的情形、离职管理制度的规定，同人员。

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

勉义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百五十八条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法定法定公积金。公司法定公积金累计额公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

25修订前修订后

公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，亏损。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金取任意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除后利润，按照股东持有的股份比例分外。

配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的除外。的，股东必须将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补还公司；给公司造成损失的，股东及负亏损和提取法定公积金之前向股东分有责任的董事、高级管理人员应当承担

配利润的，股东必须将违反规定分配赔偿责任。

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

第一百五十九条公司的公积金用于公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金应不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所留本的25%。存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司实行内部审计制

第一百六十二条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职制度，配备专职审计人员，对公司财责权限、人员配备、经费保障、审计结务收支和经济活动进行内部审计监果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十三条公司内部审计制度

内部审计机构在对公司业务活动、风险

和审计人员的职责，应当经董事会批管理、内部控制、财务信息监督检查过准后实施。审计负责人向董事会负责程中，应当接受审计委员会的监督指导。

并报告工作。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的新增具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

26修订前修订后

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不务所，由股东会决定。董事会不得在股得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十五条公司发出的通知，以公

新增告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条公司召开股东大会

的会议通知，以专人、传真、电子邮

第一百七十六条公司召开股东会的会

件、短信、电子数据交换等可以有形议通知，以公告进行。

地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会

新增议通知，以专人、电子邮件、短信、电子数据交换等方式进行。

新增第二节公告

第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十四条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十五条公司合并，应当由合并

第一百七十五条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司应当自作出合之日起10日内通知债权人，并于30日并决议之日起10日内通知债权人，并内在报纸或者国家企业信用信息公示系于30日内在报纸上公告。债权人自接统上公告。债权人自接到通知书之日起到通知书之日起30日内，未接到通知

30日内，未接到通知书的自公告之日起

书的自公告之日起45日内，可以要求

45日内，可以要求公司清偿债务或者提

公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保

27修订前修订后

第一百八十七条公司减少注册资本时，

第一百七十九条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议之清单。

日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之在报纸或者国家企业信用信息公示系统

日起10日内通知债权人，并于30日上公告。债权人自接到通知书之日起30内在报纸上公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45书之日起30日内，未接到通知书的自日内，有权要求公司清偿债务或者提供公告之日起45日内，有权要求公司清相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本应不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解散：

散：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继

28修订前修订后

（四）公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司全部失，通过其他途径不能解决的，持有股东表决权10%以上的股东，可以请求人公司全部股东表决权10%以上的股东，民法院解散公司；

可以请求人民法院解散公司；（五）本章程规定的其他解散事由出现。

（五）本章程规定的其他解散事由出公司出现前款规定的解散事由，应当在现。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百

第一百八十二条公司有本章程第一

九十二条第（五）项情形，且尚未向股百八十一条第（五）项情形的，可以东分配财产的，可以通过修改本章程或通过修改本章程而存续。

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股股东大会会议的股东所持表决权的

东会会议的股东所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。

通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

九十二条第（一）项、第（三）项、第

第一百八十三条公司因本章程第一

（四）项、第（五）项规定而解散的，百八十一条第（一）项、第（三）项、应当清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散董事为公司清算义务人，应当在解散事的，应当在解散事由出现之日起15日由出现之日起15日内组成清算组进行清

内成立清算组，开始清算。清算组由算。

董事或者股东大会确定的人员组成。

清算组由董事组成，但是本章程另有规逾期不成立清算组进行清算的，债权定或者股东会决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组

清算义务人未及时履行清算义务，给公成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立第一百九十六条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内日内报纸上公告。债权人应当自接到在报纸上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30日内，未接到通知书统公告。债权人应当自接到通知书之日的自公告之日起45日内，向清算组申起30日内，未接到通知书的自公告之日报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当

29修订前修订后

算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百八十九条清算组成员应当忠

第二百条清算组成员履行清算职责，负于职守，依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十五条释义

第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有

公司股本总额50%以上的股东；持有股份

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的股份所享有的表决权已足以对股东所享有的表决权已足以对股东会的决议大会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或者其他组织。

人。

……

……

（五）关联交易，是指公司或其控股子

（五）关联交易，是指公司或其控股公司与公司关联人之间发生的转移资源子公司与公司关联人之间发生的转移

或者义务的事项。包括：

资源或者义务的事项。包括：

1、本章程第二百〇六条第四款规定的交

1、本章程第一百九十五条第四款规定

易事项；

的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务

7、其他通过约定可能造成资源或者义转移的事项。

务转移的事项。

第一百九十六条本章程以中文书写，

第二百〇七条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本任何语种或不同版本的章程与本章程有

章程有歧义时，以在工商行政管理机歧义时，以在广东省市场监督管理局最关最近一次核准登记后的中文版章程近一次核准登记后的中文版章程为准。

为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、

第二百〇八条本章程所称“以上”“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不内”都含本数；“不满”“不足”“以满”、“不足”、“以外”、“低于”、外”“低于”“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

注：本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门的备案为准。

30本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会指定人员办理上述事宜的工商变更及备案登记手续。授权有效期限为自公司2025年第四次临时股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述变更具体内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》》全文详见巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）。

三、修订、制定公司相关治理制度的原因说明

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合

公司的实际情况，对相关治理制度进行了系统性地梳理、修订和制定。

序号规章文件名称修订情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作制度修订

4募集资金管理制度修订

5关联交易管理办法修订

6对外担保管理制度修订

7对外投资管理制度修订

8累积投票制实施细则修订

9股东会网络投票实施细则修订

10总裁工作细则修订

11董事会秘书工作细则修订

12董事会战略委员会工作细则修订

13董事会审计委员会工作细则修订

14董事会薪酬与考核委员会工作细则修订

15董事会提名委员会工作细则修订

3116信息披露管理制度修订

17内部审计制度修订

18独立董事专门会议制度修订

19年报信息披露重大差错责任追究制度修订

20重大信息内部报告制度修订

21内幕信息知情人登记管理制度修订

22投资者关系管理制度修订

23董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订

24防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度修订

25对外提供财务资助管理制度修订

26会计师事务所选聘制度修订

27董事、高级管理人员离职管理制度新增

28互动易平台信息发布及回复内部审核制度新增

上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

《关联交易制度》《募集资金使用管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》和《股东会网络投票实施细则》尚需提交公

司2025年第四次临时股东大会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需以特别决议审议，其余制度经公司董事会决议通过后生效。

上述相关制度全文详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、修订后的《公司章程》；

3、修订、制定后的相关治理制度。

特此公告。

中达安股份有限公司董事会

2025年10月29日

32