中达安:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300635证券简称：中达安公告编号：2025-075

中达安股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于

2025年12月4日在公司会议室采取现场与通讯方式召开，本次会议为紧急会议，

会议通知已于2025年12月3日以专人及电子邮件方式送达全体董事，召集人已在会议上作出相关说明。本次会议由公司董事长陈晗主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中现场表决6人，独立董事戴鸿君、郭鹏程、叶飞以通讯方式表决，无委托出席情况。公司高级管理人员列席了会议。本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对或弃权票。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》经审核，董事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文

件的规定，结合公司的实际情况，公司对2025年度向特定对象发行股票方案中涉及发行数量及募集资金总额进行了调整，调整后，本次发行股票数量不超过

42004200股（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

36543.65万元（含本数）。除上述调整外，本次向特定对象发行方案的其他内容保持不变。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。根据公司

12025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

2.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了《中达安股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中达安股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。根据公司

2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《中达安股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中达安股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。根据公司

2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

法律法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，结合本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并进行了可行性分析，就公司本次向特定对象发行事项编制了《中达安股份有限公司2025年度向特定对象

2发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中达安股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。根据公司

2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺（修订稿）。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。根据公司

2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

6、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》

公司本次发行拟向特定对象厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）发行股票不超过42004200股，募集资金总额不超过

36543.65万元（含本数）。厦门建熙以现金认购本次发行的全部股票，公司已与厦门建熙签订了附生效条件的股份认购协议及补充协议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，厦门建熙为公

3司关联方，本次发行构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。根据公司

2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

7、审议通过《关于公司与特定对象签署<股份认购协议之补充协议>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规和规范

性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟与厦门建熙签署《中达安股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。根据公司

2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件