北京市君合律师事务所
关于
中达安股份有限公司
2025年度创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）二零二五年十一月
北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289
杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000
传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010
重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000
传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050
纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090
传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
4-1-1释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人或中达指中达安股份有限公司安
广东达安工程项目管理有限公司，发行人前身，曾用名：
达安有限指广东达安工程监理有限公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
A股 指人民币认购和进行交易的普通股股票
根据发行人2025年第三次临时股东大会决议，发行人拟本次发行、本次向特按照人民币8.70元/股的价格向厦门建熙发行不超过指
定对象发行 42040200股 A股股票，预计募集资金总额不超过人民币36574.97万元。
本次向特定对象发行股份的认购对象，即厦门建熙兴成科发行对象、厦门建熙指
技合伙企业（有限合伙）信立集团指北京和达信立控股集团有限公司福立新能源指北京福立新能源科技有限公司
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人历控帝森指的直接控股股东
历城控股指济南历城控股集团有限公司，系发行人的间接控股股东山东同信同泰私募基金管理有限公司，系历控帝森的执行山东同信指事务合伙人
帝森克罗德集团有限公司，持有发行人控股股东历控帝森帝森克罗德集团指
40%的出资份额
广东国联指广东国联工程咨询管理有限公司，系发行人的全资子公司达安云指达安云（珠海）投资有限公司，系发行人的全资子公司中达安服务指中达安（广州）服务有限公司，系发行人的全资子公司中达安管理指中达安项目管理有限公司，系发行人全资子公司中达安控股指中达安控股有限公司，系发行人的全资子公司
4-1-2中达安项目管理（山东）有限公司，系发行人的全资子公
中达安管理（山东）指司
中达安能源指中达安新能源有限公司，系发行人的全资子公司帝森中达安（山东）新能源有限公司，系发行人的全资子帝森中达安指公司
中达安潍坊指中达安（潍坊）新能源有限公司，系发行人的全资子公司中达安设计指山东中达安设计咨询有限公司，系发行人的全资子公司山东充电桩指中达安（山东）充电桩有限公司，系发行人的全资子公司湖南昭辉指湖南省昭辉科技发展有限公司，系发行人的控股子公司中达安信息咨询指中达安信息咨询（山东）有限公司山东计然子指山东计然子企业管理有限公司
中达安（济南济阳）新能源科技有限公司，系发行人的全中达安科技指资子公司创智（潍坊）光伏新能源有限公司，系发行人的全资子公创智光伏指司恒洋（德州）光伏新能源有限公司，系发行人的全资子公恒洋光伏指司
中达安高标工程咨询（汕尾）有限公司，系发行人的控股中达安工程指子公司
帝森克罗德（山东）新能源有限公司，系发行人的控股子帝森克罗德指公司
广东顺水指广东顺水工程建设监理有限公司，系发行人的控股子公司维思电力指福州维思电力勘察设计有限公司，系发行人的控股子公司庐山中达安指庐山中达安工程咨询有限公司，系发行人的控股子公司山东中达安智算数据科技有限公司，系发行人的控股子公山东中达安指司
控股子公司指截至2025年6月30日，发行人的各级控股子公司
4-1-3截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司投资的
参股公司/投资企业指
非控股子公司以外的其他境内公司/企业本所指北京市君合律师事务所
保荐机构、主承销商指国元证券股份有限公司
大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度《审计报大信于2023年4月25日出具的编号为大信审字[2023]指告》第3-000352号的《中达安股份有限公司审计报告》2023年度《审计报大信于2024年4月26日出具的编号为大信审字[2024]指告》第3-00381号的《中达安股份有限公司审计报告》2024年度《审计报大信于2025年4月28日出具的编号为大信审字[2025]指告》第3-00395号的《中达安股份有限公司审计报告》
2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》及2024
《审计报告》指
年度《审计报告》的合称
最近一期财务报表指中达安2025年1-6月合并口径的财务报表《2022年年度报发行人于2023年4月出具的《中达安股份有限公司2022指告》年年度报告》《2023年年度报发行人于2024年4月出具的《中达安股份有限公司2023指告》年年度报告》《2024年年度报发行人于2025年4月出具的《中达安股份有限公司2024指告》年年度报告》发行人于2025年8月出具的《中达安股份有限公司2025《2025年半年报》指年半年度报告》发行人2025年第三次临时股东大会审议通过的《中达安《募集资金使用可指 股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集资行性分析报告》金使用可行性分析报告》《北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司2025《律师工作报告》指年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司2025《法律意见书》指年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》4-1-4《中达安股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股《募集说明书》指票募集说明书》
报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-6月报告期末指2025年6月30日最近一年指2024年度中国证监会指中国证券监督管理委员会广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局中证登指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2025修正）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》
在本补充法律意见书中，根据上下文文意所需，指当时有《公司章程》指
效的《中达安股份有限公司章程》国家企业信用信息公示系统企信网指（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元指人民币元，中国法定流通货币单位
4-1-5北京市君合律师事务所
关于中达安股份有限公司
2025年度创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：中达安股份有限公司
本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，本所已于2025年8月15日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。
现鉴于深交所于2025年9月4日出具《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020046号，以下简称“《审核问询函》”），且发行人于2025年8月28日披露了《2025年半年报》，发行人本次发行的报告期相应由2022年、2023年、2024年、2025年1-3月更新为2022年、2023年、2024年、
2025年1-6月，同时《募集说明书》中的财务数据等也进行了相应的更新；为此，本
所现根据《审核问询函》的要求进行回复，以及对发行人自2025年3月31日后截至
2025年6月30日止期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司
2025年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或
口头确认；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的
4-1-6签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告等第三方机构出具的文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
4-1-7正文
第一部分：对《审核问询函》的回复
一、问题一申报材料显示，本次拟向厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）发行股票不超过42040200股，募集资金不超过36574.97万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。王立持有厦门建熙执行事务合伙人北京和达信立控股集团有限公司（以下简称“信立集团”）90%股权，为厦门建熙的实际控制人。信立集团成立于2023年4月，专注于新能源和医药两个产业领域，发行人主营业务为工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务。发行人目前控股股东为济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”），实际控制人为济南市历城区财政局，历控帝森于2023年1月通过股份转让及表决权委托的方式成为发行人控股股东。本次发行后，发行人控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人将由历城区财政局变更为王立。2023年11月，发行人向本所申报再融资方案，拟向控股股东历控帝森发行股份募集资金不超过30000万元，并于2024年4月撤回再融资申请。
请发行人补充说明：（1）厦门建熙是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，是否为获得发行人控制权而专门设立，以厦门建熙作为发行人控股股东及本次发行对象的具体原因，后续对该合伙企业业务的具体规划和安排。（2）穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形；结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来拟引入其他持有人或现有
持有人退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳定。（3）结合厦门建熙的经营情况、实缴资本、资金实力、融资情况等，说明厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引
第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙自
有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险。（4）明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否能够通过本次发行取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定。（5）结合王立及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施。（6）结合信立集团成立时间、其业务与发行人的协同性等情况说明王立通过信立集团、厦门建熙取得发行人控制权的主要考虑，相关方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，控制权变更前后的董事会构成及管理团队变更计划、以及保障上市公司后续生产经营稳定拟采取的具体措施。（7）结合济南市历城区财政局前后筹划控制权变更的原因、期间主要变化因素等说明其在取得上市公司控制权后短期内即不参与
此次定向增资选择主动放弃控制权的原因及合理性。（8）发行人2023年申报再融资后撤回的原因，相关因素是否对本次再融资产生重大不利影响。
4-1-8请保荐人及律师核查并发表明确意见。
(一)问题回复
1.厦门建熙是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，是否为获得发
行人控制权而专门设立，以厦门建熙作为发行人控股股东及本次发行对象的具体原因，后续对该合伙企业业务的具体规划和安排
根据厦门建熙出具的说明及最近一期的财务报表，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙无实际经营业务。厦门建熙设立于2024年5月，成立目的是为信立集团寻求资本化运作平台，厦门建熙并非在中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金，其采取合伙企业架构系为实施收购行为，有利于将收购标的与厦门建熙的有限合伙人福立新能源从公司治理、财务核算等方面进行区隔和独立，便于福立新能源和收购标的各自业务的独立发展；另外，鉴于福立新能源在发展过程中需要进行融资，王立控制的福立新能源权益会受到稀释，厦门建熙采取合伙企业架构，亦有利于保持王立对厦门建熙的控制权。因此信立集团以厦门建熙作为未来发行人的控股股东及本次发行对象。2025年5月，发行人及其间接控股股东历城控股与厦门建熙及其实际控制人初步洽谈收购事宜。
因此，厦门建熙并非为获得发行人的控制权而专门设立。厦门建熙未来将不从事具体经营业务，将作为持股平台持有发行人的股份。
2.穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输
送等情形；结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来拟
引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳定
（1）穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，并说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
根据厦门建熙提供的相关材料并经本所律师通过企信网核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙穿透后的股权结构图如下：
4-1-9注：截至本补充意见书出具之日，山西亚鑫投资有限公司对福立新能源的增资所涉
及的工商变更登记尚待办理。
根据厦门建熙提供的相关材料并经本所律师通过企信网核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙穿透后的股东/出资人如下：
认缴出资额
序号股东名称/姓名出资比例（万元）
第一层：1信立集团
1-1王立9000.0090.00%
1-2王福兴1000.0010.00%
第一层：2福立新能源
2-1信立集团6000.0049.09%
2-2王立4000.0032.73%
2-3北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）555.564.55%
2-4北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）555.564.55%
2-5山西亚鑫投资有限公司1111.119.09%
第二层：2-1北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）
2-1-1信立集团（执行事务合伙人）100.002.00%
4-1-102-1-2重庆市旭日之星投资管理有限公司4900.0098.00%
第二层：2-2北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）
2-2-1北京皓瑞凯科技有限公司3000.0059.99%
2-2-2北京乐和世纪科技有限公司1000.0020.00%
2-2-3董小蒙1000.0020.00%
2-2-4信立集团（执行事务合伙人）1.000.02%
第二层：2-3山西亚鑫投资有限公司
2-3-1山西亚鑫能源集团有限公司50000100.00%
第三层：3-1重庆市旭日之星投资管理有限公司
3-1-1北京和达同成投资管理有限公司100.00100.00%
第三层：3-2北京皓瑞凯科技有限公司
3-2-1张国兰1000.00100.00%
第三层：3-3北京乐和世纪科技有限公司
3-3-1董小蒙4950.0099.00%
3-3-2王少伟50.001.00%
第三层：3-4山西亚鑫能源集团有限公司
3-4-1贾永明60000.0060.00%
3-4-2赵金花20000.0020.00%
3-4-3贾永强20000.0020.00%
第四层：4-1北京和达同成投资管理有限公司
4-1-1信立集团5000.00100.00%综上，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙最终持有人为王立及其父亲王福兴、张国兰、董小蒙及其配偶王少伟、贾永明及其配偶赵金花、贾永强。
根据厦门建熙出具的《承诺函》并经本所律师核查，厦门建熙承诺如下：（1）不存在法律法规规定禁止持股；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
4-1-11人员、经办人员等违规持股的情形；（3）不存在不当利益输送的情形；（4）不存在证
监会系统离职人员不当入股的情形。
根据王立、王福兴、张国兰、董小蒙、王少伟填写的《关联自然人调查问卷》及出
具的《承诺函》、贾永强出具的《厦门建熙的穿透后各层级股东/合伙人的说明及承诺》
及本所律师对贾永明的访谈，该等自然人不存在法律法规规定禁止持股的情形、不涉及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形、不存在
不当利益输送的情形，也不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
综上，本所律师认为，穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
（2）结合本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因、未来
拟引入其他持有人或现有持有人退出计划等，说明是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定，厦门建熙控制权是否稳定
1)本次发行预案披露前后厦门建熙各层级持有人变化情况及原因发行人于2025年6月26日披露了《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。
根据相关主体提供的相关资料及出具的说明，并经本所律师核查，本次发行预案披露前后（自2025年1月至本补充法律意见书出具之日，下同）厦门建熙各层级持有人除下述变化情况及原因外，其他各层级持有人均不存在变化的情况：
A. 厦门建熙
在本次发行预案披露前后，厦门建熙的合伙人变化情况如下：
序号时间具体情况变化原因普通合伙人由北京和达同成投资管理有限信立集团内部股权
12025-05-23
公司变更为信立集团架构调整
B. 福立新能源在本次发行预案披露前后，福立新能源新增股东北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、山西亚鑫投资有限公司，具体情况如下：
本次发行预案披露日截至本补充法律意见书出具之日
序号股东姓名/名称持股比例序号股东姓名/名称持股比例
1信立集团55.00%1信立集团49.09%
2王立40.00%2王立32.73%
4-1-123北京智创福立新能源科技北京智创福立新能源科技5.00%34.55%
合伙企业（有限合伙）合伙企业（有限合伙）
/北京福恒立信科技合伙企//44.55%业（有限合伙）
///5山西亚鑫投资有限公司9.09%
合计100.00%合计100.00%
根据福立新能源提供的工商档案，北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）认缴福立新能源555.56万元的注册资本，占当时福立新能源5.00%的股权。根据福立新能源出具的说明，北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）系信立集团控制的企业，本次变动属于信立集团内部股权架构调整。
根据山西亚鑫投资有限公司与福立新能源及其他股东于2025年9月16日签署的
《关于北京福立新能源科技有限公司之增资扩股协议》，山西亚鑫投资有限公司以2亿元认缴福立新能源1111.11万元的注册资本。本次增资完成后，山西亚鑫投资有限公司将持有福立新能源9.09%的股权，本次增资涉及的工商变更登记尚待办理。
根据福立新能源出具的说明，本次股权变动系福立新能源新引入投资者。福立新能源为王立控制的信立集团旗下负责新能源产业的核心平台，在我国新能源制造及成本大幅降低，单一产品和服务无法满足场景协同需求的背景下，福立新能源以港口、矿山、干线物流为核心场景，以并购整合为引擎，以场景深度运营为壁垒，以数字化管理为支撑，打造覆盖核心场景的“源网荷储”电动化协同平台，致力成为全球核心场景电动化解决方案龙头企业。福立新能源已在新能源核心产业链上控股、参股多家企业。其下属企业金茂智慧交通科技有限公司为商用车补能平台，北京明德盛元储能科技有限公司为综合能源平台，缘有实业（重庆）有限公司为虚拟电厂平台，北京立象纪元新能源有限公司为智能制造平台，北京金安弘新能源科技有限公司为出海业务平台，厦门建熙为资本运营平台。在我国新能源行业抢抓下游核心场景电动化发展机遇的背景下，福立新能源业务处于高速发展期，其业务布局和投资价值得到资本市场的认可。根据其资本规划，其未来几年内拟申请在港股上市。该公司自2025年3月启动对外融资工作，拟募集资金用于研发投入，产业链标的并购、相关资产持有和补充现金流等。本次新增投资人山西亚鑫投资有限公司，系山西亚鑫能源集团有限公司下属投资平台，该集团系“山西省工业企业100强”企业，以传统产业为基础并逐步向精细化工、资源循环利用等绿色、低碳、高附加值产业延伸，未来定位成为绿色低碳能源产品及服务提供商。该公司与福立新能源在矿山商用车换电、综合能源管理等领域具有广阔的合作空间。山西亚鑫能源集团有限公司本次投资福立新能源主要是基于看好福立新能源自身的业务发展和相互之间的产业协同。
C. 北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）
4-1-13在本次发行预案披露前后，北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）的合伙
人变化情况如下：
序号时间具体情况变化原因信立集团内
12025-08-15普通合伙人由福立新能源变更为信立集团部股权架构
调整
2)未来拟引入其他持有人或现有持有人退出计划
根据厦门建熙及福立新能源、信立集团、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、
重庆市旭日之星投资管理有限公司、北京和达同成投资管理有限公司、北京智创福立新
能源科技合伙企业（有限合伙）、北京乐和世纪科技有限公司、北京皓瑞凯科技有限公司、山西亚鑫投资有限公司出具的《厦门建熙的穿透后各层级股东/合伙人的说明及承诺》，截至本补充法律意见书出具之日，除福立新能源正在积极与多家投资机构及金融机构洽谈股权、债务融资事项外，厦门建熙及上述其他持有人无引入其他持有人的计划，现有持有人无退出计划，如未来拟引入其他持有人或现有持有人退出的，将严格遵守相关法律法规的规定。
3)本次发行是否符合《管理办法》关于发行对象、锁定期安排等相关规定
根据《管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为厦门建熙，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定。
根据《管理办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权
的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据《管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，厦门建熙通过认购本次发行股票
取得发行人的实际控制权，其所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，
4-1-14本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的发行人
股份亦应遵守上述限售期安排。
综上，本次发行的发行对象为厦门建熙，厦门建熙已经承诺自本次发行结束之日起
18个月内不转让本次所认购的股份，符合《管理办法》的相关规定。
此外，王立、王福兴、福立新能源、信立集团、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、山西亚鑫投资有限公司、重
庆旭日之星投资管理有限公司、北京皓瑞凯科技有限公司、北京乐和世纪科技有限公司、
董小蒙、王少伟、北京和达同成投资管理有限公司、张国兰、山西亚鑫能源集团有限公
司、贾永明、贾永强、赵金花已承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让其所持有
的各层级企业的股权/合伙份额。
4)厦门建熙控制权是否稳定
根据厦门建熙提供的工商档案及合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙由其普通合伙人信立集团持有0.1664%的出资额；有限合伙人福立新能源持有
99.8336%的出资额。
根据福立新能源提供的工商档案、出资凭证及其出具的说明等资料，本次股票发行预案披露前，厦门建熙的实际控制人为王立。本次股票发行预案披露后，厦门建熙的有限合伙人福立新能源股权架构发生变化，变化后的股权结构如下：
序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）
1信立集团6000.006000.0049.09%
2王立4000.004000.0032.73%北京福恒立信科技合伙企业（有
3555.56555.564.55%限合伙）北京智创福立新能源科技合伙企
4555.56555.564.55%业（有限合伙）
5山西亚鑫投资有限公司1111.111111.119.09%
合计12222.2312222.23100.00%福立新能源各股东已出具《承诺函》：“福立新能源的股东按照其各自的出资比例行使相应的权利；福立新能源的股东会表决，不存在个别股东拥有一票否决权的情况；
各股东持有的福立新能源的股权不存在表决权委托、代持等情况；各股东与福立新能源
及其他股东之间不存在其他未披露的、可能影响王立对福立新能源控制权的协议或约定”。
4-1-15因此，上述股权结构变化后，王立直接及通过信立集团、北京智创福立新能源科技
合伙企业（有限合伙）、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）间接合计持有福立新
能源81.01%的股权，王立仍然为福立新能源的实际控制人。
福立新能源已出具《说明》：“北京福立新能源科技有限公司（以下简称‘福立新能源’或‘本公司’）在进行股权融资。福立新能源目前仍在推进股权融资事项，预计本轮股权融资完成后王立直接及间接合计持有福立新能源股权将不低于70%，王立仍然为福立新能源的实际控制人。福立新能源将合理安排融资计划，确保实际控制人不发生变化”。
综上，本次发行预案披露前后，厦门建熙的合伙人均为信立集团和福立新能源，上述企业均系王立控制的企业，厦门建熙的控制权稳定。
3.结合厦门建熙的经营情况、实缴资本、资金实力、融资情况等，说明厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙自有资金或自筹资金的比例
安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险
根据厦门建熙提供的工商档案、营业执照及合伙协议并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙的基本情况如下：
企业名称厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MADLC82A1Q成立日期2024年5月10日出资额60100万元
执行事务合伙人信立集团（委派代表：刘振伟）企业类型有限合伙企业注册地址厦门市思明区镇海路26号201室之197
一般项目：科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；技术推广服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限2024-05-10至2044-05-09
合伙人情况普通合伙人信立集团持有0.1664%的出资额；有限合伙人福立新能
4-1-16源持有99.8336%的出资额
实际控制人王立
根据厦门建熙提供的合伙协议、出具的说明及最近一期的财务报表，截至本补充法律意见书出具之日，厦门建熙无实际经营业务，厦门建熙的出资额为60100万元，其中有限合伙人福立新能源认缴出资额60000万元，普通合伙人信立集团认缴出资额100万元，均未实缴，尚无股权融资和债权融资。
根据厦门建熙出具的说明，其认购本次发行股票资金拟来源于其有限合伙人福立新能源出资。资金来源为自有资金及依法筹集的资金，不存在结构化安排。厦门建熙认购本次发行股票涉及资金暂不涉及借款安排，不涉及以本次发行股份质押融资。
根据福立新能源提供的工商档案、出资凭证及其出具的说明等资料，截至本补充法律意见书出具之日，福立新能源的股权结构及出资情况如下：
序认缴出资额实缴出资额股东名称持股比例号（万元）（万元）
1信立集团6000.006000.0049.09%
2王立4000.004000.0032.73%
3北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）555.56555.564.55%4北京智创福立新能源科技合伙企业（有555.56555.564.55%限合伙）
5山西亚鑫投资有限公司1111.111111.119.09%
合计12222.2312222.23100.00%如上，福立新能源的股东均已实缴出资。
根据福立新能源提供的银行货币资金对账单及出具的说明，为抢抓新能源下游核心场景电动化的发展机遇，福立新能源将充分发挥其投资、运营及并购整合能力。在引进山西亚鑫投资有限公司作为投资人后，目前仍在积极与其他投资机构及金融机构洽谈股权、债务融资事项。
根据福立新能源出具的说明，福立新能源已对厦门建熙认购本次发行的资金进行合理统筹安排，福立新能源将根据本次发行的进度和资金需求及时对厦门建熙进行出资。
截至2025年9月24日，福立新能源合计持有货币资金和交易性金融资产约4.14亿元，其2025年第四季度运营资金及资本投入所需资金约2000万元，剩余资金均可用于本次认购。福立新能源已具备对厦门建熙出资的资金实力，其出资不存在不确定性。
厦门建熙、福立新能源及福立新能源各股东已出具《承诺函》：“1、本次认购上市公司股票的资金/本公司向福立新能源的出资系自有资金和自筹资金，资金来源合法
4-1-17合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于认购的情形；2、不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据厦门建熙及王立、王福兴、张国兰、董小蒙、王少伟、贾永强、福立新能源、
信立集团、北京福恒立信科技合伙企业（有限合伙）、重庆市旭日之星投资管理有限公
司、北京和达同成投资管理有限公司、北京智创福立新能源科技合伙企业（有限合伙）、
北京乐和世纪科技有限公司、北京皓瑞凯科技有限公司、山西亚鑫投资有限公司出具的
《厦门建熙的穿透后各层级股东/合伙人的说明及承诺》及本所律师对贾永明的访谈，各合伙人/股东确认/承诺：“（1）不存在法律法规规定禁止持股；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（3）不存在不当利益输送的情形；（4）不存在证监会系统离职人员不当入股的情形”。
综上，厦门建熙认购本次发行股票的资金来源，符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
4.明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配；结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否能够通过本次
发行取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（1）明确厦门建熙认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
根据《中达安股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定，厦门建熙拟以现金出资方式认购发行人向特定对象发行的不超过42040200股股票，认购金额不超过36574.97万元。
为明确本次发行认购下限，本次发行对象厦门建熙出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，具体为：“本企业拟全额认购中达安2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为42040200股，认购金额为36574.97万元，本企业认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若中达安股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发
行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行数量发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业认购的中达安股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上，本次认购对象厦门建熙按认购股份数量及金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（2）结合本次发行完成后的股份分布情况说明厦门建熙是否能够通过本次发行
取得公司控制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定本次发行的认购对象为厦门建熙。本次发行前，厦门建熙未持有发行人股份。
4-1-18根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行完成前后，发行人的股份
分布情况如下：
本次发行前本次发行后股东名称持股数量表决权表决权比
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）比例例
厦门建熙///4204020023.08%23.08%
历控帝森1403126110.01%19.13%140312617.70%14.72%
吴君晔127788649.12%/127788647.02%/
其他股东11332387580.87%80.87%11332387562.20%62.20%
合计140134000100.00%100.00%182174200100.00%100.00%注：根据历控帝森与吴君晔签署的《济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔关于中达安股份有限公司之附条件生效的表决权委托协议》《济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔关于中达安股份有限公司之附条件生效的表决权委托协议之补充协议》，吴君晔现持有的发行人12778864股表决权已委托予历控帝森行使。
本次发行完成前，历控帝森持有发行人10.01%的股份，并通过表决权委托的方式控制发行人9.12%的表决权，合计控制发行人19.13%的表决权，为发行人的控股股东，发行人实际控制人为济南市历城区财政局。
本次发行完成前，厦门建熙未直接或间接持有发行人股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，厦门建熙持有发行人股份数量为42040200股，占本次发行后发行人总股本的23.08%；历控帝森持有发行人股份的比例将降低到
7.70%，通过表决权委托的方式控制发行人7.02%，合计控制发行人14.72%的表决权。
本次发行完成后，厦门建熙将成为发行人的第一大股东，超出第二名股东和第三名股东表决权合计比例5%以上，能够通过行使股东权利决定发行人的重大事项。因此，厦门建熙将成为发行人的控股股东，王立成为发行人的实际控制人，本次发行将导致发行人控制权发生变化。
根据《管理办法》第五十七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
4-1-19经发行人2025年6月25日召开的发行人第五届董事会第六次会议审议通过，厦
门建熙为发行人本次发行的唯一发行对象，属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情况；且厦门建熙通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权，属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，符合《管理办法》第五十七条的规定。
5.结合王立及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是
否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施
（1）王立控制的企业情况
根据王立填写的《关联自然人调查问卷》及提供的《王立控制的企业情况表》《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于控制的核心企业和主营业务的说明》等相关资料，并经本所律师登录企信网查询的情况，报告期内，王立控制的企业主要从事私募基金管理、工商业储能和综合能源管理、换电站的投资建设。
（2）本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施
1)王立控制的企业所从事的主要业务与发行人的主要业务不存在替代性、竞争性
及其他利益冲突的情形根据发行人提供的最新的营业执照及《公司章程》，发行人的经营范围为：“工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息
网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯
设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；
工程结算服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》及发行人出具的说明，报告期内，发行人主要从事以工程监理为核心的建设工程项目管理咨询与技术服务，主要的业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询、工程勘察、招标代理等技术服务。
根据王立填写的《关联自然人调查问卷》及提供的《王立控制的企业情况表》《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于控制的核
4-1-20心企业和主营业务的说明》等相关资料，报告期内，王立控制的企业主要从事私募基金
管理、工商业储能和综合能源管理、换电站的投资建设等。
根据王立填写的《关联自然人调查问卷》及提供的《王立控制的企业情况表》《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于控制的核心企业和主营业务的说明》及发行人《2024年年度报告》《2025年半年报》等相关资料，及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围与王立控制的企业的经营范围在“发电业务、输电业务、太阳能发电技术服务、风力发电技术服务”等方面存在一定重合，但2024年、2025年1-6月发行人该类业务收入分别为
113.86万元、155.14万元，仅占发行人当期主营业务收入的0.17%、0.51%，该类业
务的毛利仅占发行人当期毛利的0.65%、1.40%，该等业务并非发行人及其控股子公司的主要业务，王立控制的企业主要从事私募基金管理、工商业储能和综合能源管理、换电站的投资建设等，与发行人的主要业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形。
因此，本次发行完成后，发行人与王立控制的企业不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争。
2)新增关联交易情况根据发行人披露的《中达安股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，本次发行完成后，厦门建熙将成为发行人的控股股东。信立集团直接持有厦门建熙0.1664%的出资份额，且担任其普通合伙人、执行事务合伙人，另外通过控股子公司福立新能源持有厦门建熙99.8336%的出资份额，因此厦门建熙、信立集团、王立均构成发行人的关联方。因此，本次发行构成关联交易。
根据厦门建熙、信立集团及王立出具的说明，除厦门建熙认购本次发行的股票构成与发行人的关联交易之外，厦门建熙、信立集团、王立不会因本次发行与发行人产生新增显失公平的关联交易的情形。
3)为避免同业竞争、减少及规范关联交易，相关方出具了相关承诺
A. 本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立出具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
4-1-21三、本公司/本企业/本人保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。
四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/
本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止”。
B. 本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立出具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、本公司/本企业/本人保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害
上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人所控制的其他企业优于市场第三方的权利。
三、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人控制的其他企业保证不利用本公司/
本企业/本人在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。
四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/
本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”综上所述，本次发行完成后，不会新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。
6.结合信立集团成立时间、其业务与发行人的协同性等情况说明王立通过信立集
团、厦门建熙取得发行人控制权的主要考虑，相关方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，控制权变更前后的董事会构成及管理团队变更计划、以及保障上市公司后
4-1-22续生产经营稳定拟采取的具体措施
（1）结合信立集团成立时间、其业务与发行人的协同性等情况说明王立通过信立
集团、厦门建熙取得发行人控制权的主要考虑
1)信立集团的业务情况
根据厦门建熙、信立集团提供的工商档案、营业执照及章程/合伙协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，信立集团直接持有厦门建熙0.1664%的出资额，且为其执行事务合伙人，另外通过其控股子公司福立新能源持有厦门建熙99.8336%的出资额，信立集团的基本信息如下：
公司名称北京和达信立控股集团有限公司统一社会信用代
91110105MACEMQ9H9X
码成立时间2023年4月21日注册资本10000万元法定代表人王立
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内19层205室
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；专经营范围业设计服务；平面设计；社会经济咨询服务；礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；控股公司服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2023-04-21至无固定期限根据王立填写的《关联自然人调查问卷》及出具的《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于控制的核心企业和主营业务的说明》、
信立集团出具的说明，并经本所律师登录企信网查询的情况，信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块，核心优势在于“产业+资本”的战略打法，通过产业与资本的深度融合，用资本赋能产业，用产业反哺资本。信立集团控制并运营管理的核心企业情况如下：
序被投资企业名注册资本/出持股方式及比例主营业务
4-1-23号称资额
新能源商用车换电总成系
金茂智慧交通信立集团间接控统与换电站设备的研发、
155556万元
科技有限公司股74.80%生产、销售与租赁，换电站的投资、建设与经营王立直接持有北京明德盛元
19.72%，信立集工商业储能和综合能源管
2储能科技有限10140万元
团间接控股理公司
80.28%
苏州和达私募
私募股权投资基金管理，基金管理合伙信立集团间接控
31000万元深耕新能源和医药两个产
企业（有限合股100.00%业领域
伙）缘有实业（重信立集团间接控电力现货交易与虚拟电厂
46000万元
庆）有限公司股100.00%建设北京金安弘新新能源设备出口与场景投信立集团间接控
5能源科技有限5000万元资，专注于拉美市场以及
股100.00%公司中东市场
注：福立新能源为信立集团控制的持股平台，信立集团持股的核心企业已在上表列示。
信立集团已出具《说明》：“北京福立新能源科技有限公司（以下简称‘福立新能源’）为北京和达信立控股集团有限公司（以下简称‘信立集团’）下属负责新能源产
业的核心平台，致力成为全球核心场景电动化解决方案领导者。福立新能源以并购整合为引擎，以场景深度运营为壁垒，以数字化管理为支撑，打造覆盖核心场景的‘源网荷储’电动化联合舰队。福立新能源的核心场景为矿山、港口、干线物流。其先后投资成立北京明德盛元储能科技有限公司、北京金安弘新能源科技有限公司等实体企业，并收购缘有实业（重庆）有限公司、金茂智慧交通科技有限公司。以矿山场景为例，福立新能源通过上述实体企业，整合重卡/矿卡补能站、电池银行、综合能源（风光储）、电力交易及虚拟电厂等业务，在矿山行业内首次提出基于电力绿色化、交通电动化的‘四网融合’智慧绿色矿山综合解决方案，致力围绕场景形成‘车-站-网-电’的运营闭环。
依托国内东港、西矿及干线物流核心场景的电动化解决方案体系，福立新能源通过北京金安弘新能源科技有限公司海外业务平台实现全球服务能力投射，构建核心场景全链条国际服务闭环，完成从本土验证到国际延伸的价值链升级，最终形成‘属地化深耕→跨境资源整合→全球网络覆盖’的完整商业模式与路径。2025年3月信立集团控股金茂智慧交通科技有限公司，作为福立新能源核心场景电动化解决方案的重要一环。金茂智
4-1-24慧交通科技有限公司以新能源商用车换电总成系统与换电站设备的研发、生产、销售与租赁，换电站的投资、建设与经营为主要业务。在换电领域，金茂智慧交通科技有限公司参与了多个行业标准的制定，处于行业领先地位。金茂智慧交通科技有限公司交通拥有多项自主知识产权，研发的重卡换电站单次换电时间2.5分钟，综合效率及安全性均处于行业前列；金茂智慧交通科技有限公司已开发高兼容电池箱体，截至目前已与国内近20家主流重卡联合开发100余款换电版牵引车、自卸车、混凝土搅拌车等新能源车型。围绕‘东港西矿’，团队战斗力强且已做重点布局，落地项目示范性较强，收益良好，并同时储备多个优质项目以青岛港为例，青岛港是世界第六大港口、国内第二大外贸口岸，内循环及中循环重卡约3000台，外循环过万台，电动化潜力巨大。目前金茂智慧交通科技有限公司在青岛港已建成6座换电站，在建4座，规划15座，已经具备小型网络化运营能力，未来三年计划建站达60座，服务车辆3000台”。
根据信立集团提供的相关企业最近一年及一期未经审计的财务报表，上述核心企业最近一年及一期的业绩情况如下：
单位：万元
序2025年1-6月2024年度被投资企业名称号营业收入净利润营业收入净利润
1金茂智慧交通科技有限公司2917.29-1878.258103.42-4327.26
2北京明德盛元储能科技有限公司30.14-445.68199.02-2361.74
苏州和达私募基金管理合伙企业
368.11-549.701508.64-316.25（有限合伙）
4缘有实业（重庆）有限公司51.28-186.91172.54-94.66
5北京金安弘新能源科技有限公司/-60.67/-2.87
注：以上财务数据未经审计。
此外，根据中国汽车报网发布的《新能源商用车补能的“三角难题”如何破解》及信立集团出具的说明，受电动重卡市场渗透率及公司产能限制，福立新能源下属主体收入尚未放量。根据中国汽车工业协会公布的数据，2023年我国电动重卡渗透率不足5%，
2024年我国新能源重卡销量约8.2万辆，市场渗透率超过13%。2025年预计将达到
25%左右，未来3年有望增至50%。重卡电动化，将带动锂电池和重卡销售、充换电
站建设、电力消纳等领域，有望形成万亿级市场。随着电动重卡市场渗透率的提升以及开封（已经投产）、济南（正在建设）生产基地的投产，福立新能源产能和收入规模也将大幅提升。
1 注：网址：https://auto.cnr.cn/2015xc/20250716/t20250716_527265056.shtml
4-1-252)取得发行人控制权的主要考虑及业务协同性
根据济南市投资促进局发布的《十大标志性产业链群》2及信立集团出具的说明，济南市为陆港型国家物流枢纽、商贸服务型国家物流枢纽和国家中欧班列集结中心，具有较强的辐射和带动效应。此外，济南市为新能源汽车换电模式试点城市，节能与新能源汽车产业链群和新能源装备产业链群均为济南市十大标志性产业链群，拥有比亚迪、吉利新能源汽车等数百家新能源及装备配套企业，产业配套完善，产业积聚效应初现。济南市是福立新能源业务发展的重点区域。福立新能源深耕新能源业务领域，随着业务布局和版图不断扩大、深化，福立新能源也面临融资成本高、提高知名度等诉求，希望能够收购一家上市公司，并通过上市公司的平台开展相关业务运营。福立新能源业务的核心场景为矿山、港口、干线物流，具有新能源产业链的业务和场景优势；发行人监理业务遍布全国多个省市，覆盖土建、电力、水利等多个业务领域，新能源领域的监理业务也是其近年业务拓展的主要方向之一，其监理业务及全过程咨询业务可以与福立新能源建立较强的客户协同效应。其次，结合国家新能源应用场景发展机遇，借助发行人的资本平台优势，福立新能源可以为发行人在新能源产业领域寻找新的业务增长点，助力发行人业务转型，提升发行人的盈利能力。
综上，基于福立新能源的业务发展需求，及其与发行人的业务、客户及资本层面的协同效应，信立集团、厦门建熙取得发行人控制权具有合理性。
（2）相关方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力
根据发行人披露的相关公告，本次发行完成后，王立将成为发行人的实际控制人。
根据王立填写的《关联自然人调查问卷》《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）负责人、实际控制人信息调查表》及信立集团出具的说明等资料，王立2006年以来相继在中粮集团有限公司、国信弘盛私募基金管理有限公司、北京和君咨询有限公司等行
业优秀企业任职，积累了较为丰富的企业管理、投资及产业运营的经验和深厚的产业资源。在国信弘盛私募基金管理有限公司任职期间，成功投资并推动隆基绿能、天赐材料等新能源企业走向资本市场。2011年王立创办苏州和达私募基金管理合伙企业（有限合伙），从事一级市场私募股权投资，先后投资科达利、福立旺、迈信林、新铝时代等上市公司，取得了良好的投资回报。王立深耕新能源行业赛道近20年，早期投资新能源上游制造环节，如硅片、电解液、电池等切入新能源行业。随着我国新能源制造及产品成本的下降，为把握下游核心场景电动化发展机遇，王立成立了福立新能源，福立新能源作为王立旗下新能源产业的实业平台，以矿山、港口和干线物流为核心场景，先后投资设立北京明德盛元储能科技有限公司、北京金安弘新能源科技有限公司等实体企业，并先后收购缘有实业（重庆）有限公司、金茂智慧交通科技有限公司。福立新能源管理团队的多名成员具有上市公司、大型实体企业的管理经验。王立控制的信立集团已形成投资、实业双轮驱动的产业布局，积累了丰富的投资、实业管理经验和产业资源，为其
2 注：网址：http://jntzcjj.jinan.gov.cn/art/2025/3/12/art_88384_4776202.htmlby=history&from=kkframenew
4-1-26实际控制和经营管理上市公司奠定了基础。综上，王立具备实际控制和经营管理发行人的能力。
根据本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国人民银行征信中心的信
用报告、信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、公安系统网站、中国海
关企业进出口信用信息公示平台等网站查询的结果及王立提供的《无犯罪记录证明》《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）负责人、实际控制人信息调查表》等资料，王立最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（3）控制权变更前后的董事会构成及管理团队变更计划以及保障上市公司后续生产经营稳定拟采取的具体措施
根据厦门建熙出具的说明，本次股票发行完成后，王立控制的厦门建熙将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过发行人股东大会依法行使股东权利，向发行人推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由发行人股东大会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。为保障发行人生产经营的稳定性及控制权变更后的平稳过渡，厦门建熙确认其在向发行人推荐董事及高级管理人员候选人时，与发行人主要生产经营业务相关的核心董事、高级管理团队仍将保持基本稳定。除该等调整外，发行人其他管理团队仍将保持整体稳定，不存在对发行人员工聘用制度、薪酬福利制度、人事管理制度等作出重大调整的计划，将保持发行人现有员工的整体稳定性。若未来根据实际经营需要进行相应调整的，发行人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
发行人及其控股子公司主营业务将继续稳步经营，原有项目继续推进，与客户、供应商的业务合同正常履行，能够保障后续生产经营稳定。
7.结合济南市历城区财政局前后筹划控制权变更的原因、期间主要变化因素等说
明其在取得上市公司控制权后短期内即不参与此次定向增资选择主动放弃控制权的原因及合理性
根据发行人及历城控股提供的相关资料及对发行人董事长的访谈，本次发行人控制权变更的原因及背景情况如下：
（1）济南市历城区财政局2022年取得发行人控制权的背景
2022年12月30日，历控帝森通过股份协议转让及表决权委托获得发行人控制权。
发行人控股股东变更为历控帝森，实际控制人变更为济南市历城区财政局。历控帝森控股股东为历城控股，历城控股是经济南市历城区人民政府批准组建成立的国有公司，聚力发展“以城市开发、投资、建设、运营为基础，以城市产业发展为核心，以城市综合服务为保障”的三大主业，做大规模，做实资本，做强产业。历城控股2022年收购发
4-1-27行人的初衷是希望利用其在城市开发领域的产业资源和发行人监理主业之间形成业务
协同和双向赋能。发行人于2023年完成对中达安设计的收购，并新增北方总部管理架构。2023年和2024年发行人在山东地区全过程咨询业务取得一定增长，取得一定的协同效果。2023年5月至2024年4月期间，发行人推进再融资事项，历城控股拟进一步增持发行人股份，希望通过认购发行人定向增发的股份，进一步降低发行人的负债，但因融资市场环境变化的原因未果。
（2）济南市历城区财政局2025年让渡发行人控制权的原因
1)引进智能制造项目，促进历城控股由“城投”向“产投”的转型近年来，受房地产市场下行、城投平台公司债务融资收紧等因素的影响，我国城投平台公司有向产业平台进行转型的强烈需求。历城控股聚焦济南市“大数据与新一代信息技术、智能制造与高端装备、精品钢与先进材料、生物医药与大健康”四大主导产业
和历城区“数字经济、生物医药、贸易物流、现代服务业”四大主导产业，希望引进相关有实力的企业进行产业、资本领域的深度合作，促进由“城投”向“产投”转型发展。
自2024年以来，国家层面出台了多个重要文件，为地方招商引资划定了明确的“红线”。《公平竞争审查条例》于2024年8月1日起施行，明确规定没有法律、行政法规依据或未经国务院批准，不得给予特定经营者税收优惠、选择性、差异化的财政奖励或补贴。地方政府招商政策环境发生了较大变化，过去依赖税收、土地优惠的传统招商模式正在全面收紧，各地招商工作转向拼环境、拼服务、拼产业生态的新阶段。
本次发行股份的认购方控股股东信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。其产业方向与济南市及历城区重点发展的产业高度重合，信立集团下属金茂智慧交通科技有限公司已在济南市设立子公司，计划投资建设生产基地，生产包括但不限于车载电池箱、换电站设备（含换电机器人）等工业产品。
为加强与信立集团在产业、资本领域的深度合作，促进当地招商引资工作和产业发展，历城控股让渡发行人控股权。同时为发行人筹集发展所需资金，降低发行人负债，促进发行人平稳健康发展。
2)为发行人寻求新的业务增长点，提升盈利能力
受监理行业竞争加剧、基础设施建设放缓、上游房地产行业投资缩减等影响，发行人2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润持续为负。历城控股转型发展中，各类科创园、住宅和商业地产以及相关市政道路开发的全过程工程咨询相关业务减少，对发行人业务的联动效应及提升作用显著减弱。作为国资控制的上市公司，发行人面临业务转型和基本面改善的压力。本次发行股份的认购方控股股东信立集团旗下福立新能源致力成为全球核心场景电动化解决方案龙头企业，以港口、矿山、干线物流为核心场景，与发行人监理业务及全过程咨询业务可以建立较强的客户协同效应。其次，结合国家新能源应用场景发展机遇，借助发行人的资本平台优势，福立新能源可以为上市公司在新能源产业领域寻找新的业务增长点，助力上市公司业务转型，提升上市公司的盈利能力。
4-1-28综上，基于历城控股产业转型及促进当地产业发展的需要，基于本次发行股份认购
方控股股东良好的产业背景、在新能源核心场景电动化领域的竞争力，以及与历城区当地的产业契合度，并且为发行人发展寻求新的业务增长点，济南市历城区财政局在取得发行人控制权后选择放弃控制权，具有合理性。
8.发行人2023年申报再融资后撤回的原因，相关因素是否对本次再融资产生重
大不利影响
根据发行人披露的相关公告及其出具的书面说明，前次再融资于2023年5月31日公告发行预案，于2024年4月2日撤回终止。基于前次向特定对象发行股票项目推进过程中融资市场环境变化较大等情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，发行人决定终止前次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。发行人目前各项生产经营活动均正常进行，发行人终止前次向特定对象发行股票事项，不会对本次再融资产生重大不利影响。
(二)核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得厦门建熙出具的说明性文件和财务报表，了解其业务情况、设立背景及
成为本次发行对象的原因，以及未来的业务规划；
（2）登录企信网查询厦门建熙及穿透后的股东/出资人的相关信息，了解其变化情况，取得厦门建熙的营业执照、工商档案、合伙协议等，了解其出资人及背景情况；
取得厦门建熙及其穿透后合伙人/股东王立、王福兴、张国兰、董小蒙、王少伟、贾永强出具的相关说明或承诺函，王立、王福兴、张国兰、董小蒙、王少伟填写的《关联自然人调查问卷》及本所律师对贾永明的访谈；
（3）取得福立新能源在本次发行预案披露后的增资协议、最新公司章程等，了解
其增资原因和新增股东背景，并结合福立新能源的业务情况，分析其新增股东背景与其业务间的协同性和相关性；
（4）取得厦门建熙、福立新能源及福立新能源股东出具的资金来源的相关说明与
承诺、福立新能源银行货币资金对账单，核查厦门建熙认购本次发行股票资金来源、资金实力及资金筹划安排；
（5） 查阅发行人与厦门建熙签订的《中达安股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，取得厦门建熙出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，核查认购数量与拟募集的资金金额是否匹配；
（6）登录企信网查询王立控制企业的相关信息，了解其业务情况，查阅王立填写
的《关联自然人调查问卷》，取得厦门建熙、信立集团及王立出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，结合发行人业务情况，核查王立及其控制
4-1-29的企业与发行人之间是否存在同业竞争及关联交易；
（7）取得信立集团营业执照，了解信立集团整体产业布局及业务情况，取得信立
集团控制的相关企业最近一年及一期未经审计的财务报表，了解其与发行人业务协同性及取得控制权的主要考虑；调查了解王立的履历背景，查询中国证监会网站、证券交易所网站、中国人民银行征信中心的信用报告、信用中国网、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、公安系统网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台，了解其是否具备控制、管理发行人的能力；取得厦门建熙出具的控制权变更后对发行人董事会、管理团
队及业务的调整计划，了解其保障发行人经营稳定拟采取的措施；
（8）了解发行人间接控股股东历城控股的主要业务及未来方向，以及济南市历城区财政局转让发行人控制权的背景和原因；
（9）查阅发行人前次再融资撤回的相关公告、了解其上次再融资撤回的原因，分析相关因素对本次发行的影响。
2.核查意见
针对上述事项，经核查，本所律师认为：
（1）信立集团以厦门建熙作为未来发行人的控股股东及本次发行对象具有合理性；
（2）穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形；本次发行的发行对象为厦门建熙，厦门建熙已经承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让本次所认购的股份，符合《管理办法》的相关规定；厦门建熙控制权稳定；
（3）厦门建熙认购本次发行涉及资金的来源为自有资金及依法筹集的资金，不存在结构化安排，符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定；厦门建熙已对认购本次发行股票涉及资金作出明确安排；厦门建熙认购本次发行股票涉及资金不涉及以本次发行股份质押融资安排；
（4）本次认购对象厦门建熙按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募
集的资金金额相匹配。厦门建熙通过本次发行取得发行人控制权，符合《管理办法》第五十七条的规定；
（5）王立控制的企业所从事的主要业务与发行人的主要业务不存在替代性、竞争
性及其他利益冲突的情形；本次发行完成后，发行人与王立控制的企业不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易；
（6）信立集团旗下新能源业务与发行人业务之间具有业务、客户及资本层面的协同效应，信立集团、厦门建熙取得发行人控制权，将助力发行人业务转型，提升发行人的盈利能力；相关方具备实际控制、经营管理发行人的能力；本次发行后，厦门建熙将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对发行人董事、监事或高级管理人员进行适当调整。发行人及其控股子公司主营业务将继续稳步经营，原有
4-1-30项目继续推进，与客户、供应商的业务合同正常履行，保障后续生产经营稳定；
（7）济南市历城区财政局在取得发行人控制权后选择放弃控制权具有合理性；
（8）基于前次向特定对象发行股票项目推进过程中融资市场环境变化较大等情况，发行人决定终止前次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件；相关因素不会对本次再融资产生重大不利影响。
4-1-31二、问题二
申报材料显示，报告期内，发行人扣非归母净利润均为负值。发行人毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%、22.65%，2022年至2024年期间毛利率下滑幅度较大，
主要受相关业务规模下降及人员薪酬福利方面保持刚性投入的影响，其中水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下降。报告期内，发行人资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、71.05%。报告期末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款（除电网公司）余额为23132.61万元，其中一年以上账龄的占比45.29%；
报告期末按组合计提坏账准备的合同资产余额为78802.21万元，其中一年以上账龄的占比61.35%；其他应收款余额为4005.28万元，主要为保证金、押金、备用金，其中一年以上账龄的2327.99万元。2023年以来，发行人间接控股股东济南历城控股集团有限公司（以下简称历城控股）为发行人前五大客户，历城控股及其持股40%的山东同信仁和地理信息科技有限公司为发行人前五大供应商。报告期内，发行人存在较多行政处罚。报告期末，发行人持有长期股权投资余额为10862.87万元，其中对厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门正容）等投资标的未认定为财务性投资，对广东青羊私募基金管理有限公司（以下简称青羊基金）、上海钛昕电气科技有限公司（以下简称钛昕电气）认定为财务性投资，本次发行董事会前六个月至今，发行人存在对中达网盯（杭州）科技有限公司（以下简称中达网盯）的投资，该公司主营业务为运维检测网络质量软件的开发、定制，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施。（2）结合相关业务项目数量、均价、人数、人均薪酬等量化说明2022年至2024年毛利率大幅下
降的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致；水利监理业务、通信监理业务
2024年收入同比上升而毛利率同比下降是否与发行人前述关于毛利率变化的原因相矛
盾。（3）结合发行人经营情况、主要大额支出等说明报告期内资产负债率快速上升的
主要原因，发行人是否存在偿债压力。（4）结合报告期末主要应收账款客户资信情况、长期未回款原因及合理性、是否逾期、期后回款、历史坏账情况等说明相关坏账准备计提是否充分。（5）结合1年以上长期已完工未结算合同资产主要项目、约定结算时点、是否停工、客户资信情况等说明长期未结算原因及相关减值准备计提充分性。（6）结合具体业务情况说明其他应收款长期未收回的原因，主要应收对象与发行人、控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助情形，相关坏账准备计提是否充分。（7）发行人与历城控股的具体业务往来，历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性，是否符合行业惯例；相关关联交易的必要性及公允性；本次济南市历城区财政局转让对发行人的控制权是否对前述交易的持续性产生重大不利影响。（8）结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定说明上述行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（9）结合厦门正容的所有投资标的、投资范围、尚未对外投资金额、未来投资计划等说明未认定为财务性
投资的合理性；青羊基金、钛昕电气认缴、实缴时间、金额，是否存在尚未实缴及拟投
4-1-32资的情况；结合发行人主营业务与中达网盯的具体协同性、相关业务往来等说明未将对
中达网盯的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减。
请律师对（8）核查并发表明确意见。
(一)问题回复1.《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2025修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的相关规定
根据《管理办法》第十一条第六项的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：“……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，《管理办法》第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：
“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属
于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
2.发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据上述规定及发行人提供的相关资料、出具的说明，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，具体分析如下：
4-1-33是否属于《证券期货被处序处罚情法律适用意罚单处罚时间文号违法事实处罚机关法律分析号况见第18号》位规定的重大违法行为1、根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（三）项3的规定，监理单位有下列行为之一的，责中达安在佛山市高明区住房城乡建令限期改正，并处1万元以上3万元以明建水设和水利局检查中，被检查组发现未下的罚款；对直接负责的主管人员和其佛山市高明区中达罚告按《危险性较大的分部分项工程安全罚款1他直接责任人员处1000元以上5000元
12022.01.25住房城乡建设否安〔2022管理规定》组织佛山市高明区成辉电万元以下的罚款：（三）未按照本规定参与和水利局
〕3-1号器有限公司厂房-车间一项目首层高组织危大工程验收的。
支模危大工程验收。2、根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（粤建规范[2020]2号）的
规定4，该项行政处罚裁量档次为从轻，
3《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（三）项：监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款：（三）未按照本规定参与组织危大工程验收的。
4《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》规定：
裁量档次：从轻
4-1-34不属于重大违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
就同一违法行为，惠州市应急管理局于2022年11月30日出具《惠州市应急粤惠市中达安承监在仲恺高新区沥林镇的责令改管理局关于中达安股份有限公司安全生
执 H罚 惠州市城乡管中达贝欣路下穿赣深高铁线路节点工程，正并罚产违法违规情况的说明》，确认发行人
22022.03.29字理和综合执法否
安项目施工过程中未配备相应数量的款3万该行为不属于重大违法违规行为，符合〔2022局监理人员。元《证券期货法律适用意见第18号》第〕16号二条关于“（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定。
违法情节和后果：未造成危害后果或造成轻微危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处1万元以上1.2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上2000元以下的罚款。
裁量档次：一般
违法情节和后果：造成一般危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处1.2万元以上2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2000元以上3000元以下的罚款。
裁量档次：从重
违法情节和后果：造成严重危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处2万元以上3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以上5000元以下的罚款。
4-1-35惠州市应急管理局于2022年11月30
中达安未按规定派出合同约定监理日出具《惠州市应急管理局关于中达安人员对贝欣路节点工程驻场依法实
（惠）应股份有限公司安全生产违法违规情况的
施监理、未及时发现并制止施工单位中达急罚罚款40惠州市应急管说明》，确认发行人该项安全生产违法
32022.08.31未按《施工组织设计》方案作业、未否安〔2022万元理局行为不属于重大违法违规行为，符合《证按国家标准要求对施工单位使用二〕23号券期货法律适用意见第18号》第二条氧化碳实施致裂作业进行旁站的行关于“（3）有权机关证明该行为不属于为，对事故发生负有责任。
重大违法行为”的规定。
中达安于2022年5月9日在惠州市粤惠城1、处罚依据《广东省建设工程质量管理惠城区江北火车站地区执 A罚 罚款 2 惠州市惠城区 条例（2021 修正）》第四十六条5并未
中达 JBD46-01-01地块锦昇铭座大厦项
42022.09.02字万元，责城乡管理和综规定违法行为情节严重情形。否
安目工地，未配备相应数量的监理人〔2022令改正合执法局员，未履行对建设工程监理质量义2、根据《广东省住房和城乡建设系统行〕27号务。政处罚自由裁量权的基准》的规定
6，该
5《广东省建设工程质量管理条例（2021修正）》第四十六条：有违反本条例第八条，第九条第一项、第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第二项、第六项、第八项，
第十一条，第十二条第一项、第四项、第五项、第六项、第七项，第十三条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项，第十四条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项，第十九条规定行为的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。
6《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：
处罚种类：罚款
裁量档次：一般
违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。
裁量档次：从重
违法情节和后果：造成严重危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。
4-1-36项行政处罚裁量档次为一般，故不属于
重大违法违规行为。
3、发行人的违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
（鲁济1、根据《中华人民共和国安全生产法》历）应急第一百零三条第二款7的规定，生产经营中达安设计未有效落实项目管理公
中达罚单位未与承包单位、承租单位签订专门
司的安全生产管理职责，未有效履行罚款3济南市历城区
5安设2022.11.18﹝2022的安全生产管理协议或者未在承包合否
对中铁建设公司安全生产工作统一万元应急管理局
计﹞同、租赁合同中明确各自的安全生产管
协调、管理职责。
SG37 理职责，或者未对承包单位、承租单位号的安全生产统一协调、管理的，责令限
7《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款：生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生
产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。
4-1-37期改正，处五万元以下的罚款，对其直
接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。
2、根据《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》第二部分裁量细则第16项8的规定，该项行政处罚裁量阶次为 B，不属于重大违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
8《山东省应急管理行政处罚自由裁量基准》第二部分裁量细则第16项：
裁量阶次：A；适用条件：未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责的，但对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的；处罚标准：责令限期改正，处2万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿
裁量阶次：B；适用条件：与承包单位、承租单位签订了专门的安全生产管理协议或者在承包合同、租赁合同中明确了各自的安全生产管理职责，但未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的；处罚标准：责令限期改正，处2万元以上4万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿
裁量阶次：C；适用条件：未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，且未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的处罚标准：责令限期改正，处4万元以上5万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿
4-1-38土默特右旗应急管理局于2023年4月4日出具《关于中达安股份有限公司安全（土）应中达安未详细核查施工方案，未将安生产违法违规情况的说明》（土右应急急罚全生产监理职责履行到位，未及时发函发〔2023〕47号），确认发行人该中达罚款35土默特右旗应
62023.01.05〔2022现并要求施工单位整改打桩作业和项安全生产违法行为不属于重大违法违否
安万元急管理局〕事调车辆运行存在的安全隐患，导致安全规行为，符合《证券期货法律适用意见
36号事故发生。第18号》第二条关于“（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定。
1、根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（三）项的规定，监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以云建安中达安在罗定市附城医院建设项目下的罚款；对直接负责的主管人员和其
中达监罚罚款1.2云浮市住房和
72023.05.24监理过程中存在对悬挑卸料平台未他直接责任人员处1000元以上5000元否
安（2023万元城乡建设局参加验收的行为。以下的罚款：（三）未按照本规定参与）4号组织危大工程验收的。
2、根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（粤建规范[2020]2号）的
4-1-39规定9，该项行政处罚裁量档次为从轻，
不属于重大违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
1、根据《广东省建设工程质量管理条例番水罚广东顺水在番禺区石楼镇南派水闸（2023修正）》第四十六条的规定，有广东决重建项目发现施工单位不按照审查罚款2.4广州市番禺区
82023.11.03违反本条例第十一条规定行为的，责令否
顺水[2023]5合格的施工图设计文件施工，未及时万元水务局改正，处一万元以上三万元以下罚款。
号予以制止。
2、根据《广东省住房和城乡建设系统行
9《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》规定：
裁量档次：从轻
违法情节和后果：未造成危害后果或造成轻微危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处1万元以上1.2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上2000元以下的罚款。
裁量档次：一般
违法情节和后果：造成一般危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处1.2万元以上2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2000元以上3000元以下的罚款。
裁量档次：从重
违法情节和后果：造成严重危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处2万元以上3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以上5000元以下的罚款。
4-1-40政处罚自由裁量权的基准》的规定10，
该项行政处罚裁量档次为一般，不属于重大违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》国家税务总局
中达第六十二条11的规定，该项行政处罚罚罚款潍坊滨海经济9安潍2023.11.16/中达安潍坊的个税未按期申报。款金额较小，符合《证券期货法律适用否
200元技术开发区税坊意见第18号》第二条关于“（1）违法务局
行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
10《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：
处罚种类：罚款
裁量档次：一般
违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。
裁量档次：从重
违法情节和后果：造成严重危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。
11《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
4-1-41罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
1、处罚依据12为《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条第
一项13，处罚机关已确认该事故系一般
安全生产事故，对公司作出罚款20万（新）应中达安在项目施工期间未发现恒大元的行政处罚属于一般事故项下的罚款
急罚城20#楼地下二层集水坑无防护设金额。
呼和浩特市新
中达（2024施和照明的隐患，未对丽装公司进场罚款20
102024.01.31城区应急管理2、呼和浩特市新城区应急管理局于否
安）施工进行审核和有效监理，未履行监万元局2025年8月8日出具《证明》，确认
3-0100理职责，导致发生1人死亡的一般生发行人自2019年至今不存在因重大违
7号产安全事故。法违规行为受到呼和浩特市新城区应急管理局的行政处罚，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于“（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定。
12根据呼和浩特市新城区应急管理局出具的编号为“（新）应急罚（2024）3-01007号”的《行政处罚决定书》，呼和浩特市新城区应急管理局认定中达安的行为违反了《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》的相关规定。截至目前，该规定已被《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》修订。
13《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
4-1-421、根据《中华人民共和国政府采购法》
第七十一条14的规定，采购人、采购代中达安在“广州白云国际机场三期理机构有下列情形之一的，责令限期改扩建工程机场五跑道及夹心地（含正，给予警告，可以并处罚款，对直接T3航站楼）、安置区项目、广州白 负责的主管人员和其他直接责任人员，云财云国际机场扩建工程噪音区治理白由其行政主管部门或者有关机关给予处中达广州市白云区
112024.02.26〔2024云区治理项目、广州白云国际机场三警告分，并予通报：（三）以不合理的条件否
安财政局
〕28号期扩建工程场外排渠改道工程住宅对供应商实行差别待遇或者歧视待遇房屋、建构筑物动迁服务项目”中，的。
将投标人近三年的盈利情况作为评2、根据《广州市财政局规范行政处罚自审因素。由裁量权规定》（穗财规字〔2024〕1号）政府采购管理类第35项15，该项行
政处罚违法情节属于轻微，不属于重大
14《中华人民共和国政府采购法》第七十一条：采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的。
15《关于印发〈广州市财政局规范行政处罚自由裁量权规定〉的通知》（穗财规字〔2019〕1号）二、政府采购管理类第35项规定：
违法情节：轻微；
违法情形：1.采购合同尚未履行，及时终止本次采购活动或另行确定中标、成交供应商。2.其他造成较小经济损失和不良社会影响的情形。
对违法行为人的处罚：警告，可以并处2万元以下罚款。
违法情节：一般
违法情形：1.再次实施违法行为，且未有其他严重违法情形。2.其他造成一定经济损失或不良社会影响的情形。
对违法行为人的处罚：1.对采购人：警告，并处2万以上8万以下罚款。2.对采购代理机构：警告，并处2万以上8万以下罚款，1-2年内禁止其代理政府采购业务。
违法情节：严重
违法情形：1．涉及“应当依法从重处罚”的情形。2．涉及违法所得金额较大。3.其他造成重大经济损失或恶劣社会影响的情形。
对违法行为人的处罚：1.对采购人：警告，并处8万以上10万以下罚款。2.对采购代理机构：警告，并处8万以上10万以下罚款，3年内禁止其代理政府采购业务。
4-1-43违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
1、根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（二）项16的规定，监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以粤中城中达安在对中山市西区沙朗村悦记下的罚款；对直接负责的主管人员和其执罚字围方直彩云花园二期二标工程实施中山市城市管中达罚款1他直接责任人员处1000元以上5000元
122024.03.21〔2023监理过程中，未对属于危大工程的悬理和综合执法否
安万元以下的罚款：（二）未对危大工程施工
〕第152挑式脚手架工程施工实施专项巡视局实施专项巡视检查的。
号检查。
2、根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（粤建规范[2020]2号）的
规定17，该项行政处罚裁量档次为从轻，
16《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十七条第（二）项：第三十七条监理单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直
接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款：（二）未对危大工程施工实施专项巡视检查的。
17《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》规定：
4-1-44故不属于重大违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
1、处罚依据《深圳市扬尘污染防治管理
18深环宝办法》第二十一条并未规定违法行为深圳市生态环中达安罚字中达安未按照要求履行扬尘污染防罚款2情节严重情形。
132024.08.14境局宝安管理否
安〔2024治监理责任且拒不改正的行为。万元局2、发行人的违法行为未导致严重环境污
〕103号染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、
裁量档次：从轻
违法情节和后果：未造成危害后果或造成轻微危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处1万元以上1.2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上2000元以下的罚款。
裁量档次：一般
违法情节和后果：造成一般危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处1.2万元以上2万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2000元以上3000元以下的罚款。
裁量档次：从重
违法情节和后果：造成严重危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处2万元以上3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处3000元以上5000元以下的罚款。
18《深圳市扬尘污染防治管理办法》第二十一条：违反本办法第八条第一款、第三款规定，建设单位未将扬尘污染防治内容纳入工程监理合同的，或者未按要求监督施工单位
或者监理单位落实相关责任的，由生态环境主管部门责令限期改正，可处一万元罚款；拒不改正的，处五万元罚款。违反本办法第八条第二款规定，监理单位未按照要求履行扬尘污染防治监理责任的，由生态环境主管部门责令改正；拒不改正的，处二万元罚款。
4-1-45生产安全、公众健康安全等。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
1、根据《广东省建设工程质量管理条例（2023修正）》第四十六条19的规定，春农农
有违反本条例第十一条规定行为的，责（农建）责令改
广东广东顺水没有按要求进行工程旁站，阳春市农业农令改正，处一万元以上三万元以下罚款。
142024.12.31罚正，罚款否
顺水没有履行监理职责，监理不到位。村局﹝20242万元2、根据《广东省住房和城乡建设系统行﹞11号政处罚自由裁量权的基准》并参照《广东省农业农村厅行政处罚自由裁量权适用规则》的规定20，该项行政处罚裁量
19《广东省建设工程质量管理条例（2023修正）》第四十六条：有违反本条例第八条第二项、第三项、第四项、第五项，第九条第二项、第三项、第五项，第十条第一项、第
二项、第六项、第八项，第十一条第一项、第二项、第六项、第七项、第八项，第十二条第一项、第四项、第六项，第十四条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项，第十九
条第二款规定行为之一的，责令改正，处一万元以上三万元以下罚款。
20《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：
处罚种类：罚款
裁量档次：一般
违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。
裁量档次：从重
4-1-46档次为一般，不属于重大违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
1、根据《广东省建设工程质量管理条例
（2023修正）》第四十六条的规定，有春农农
广东顺水在2021年度阳江市阳春市违反本条例第十一条规定行为的，责令（农建）
广东松柏镇新光村等2个村高标准农田罚款2阳春市农业农改正，处一万元以上三万元以下罚款。
152024.12.30罚否
顺水建设项目工程施工过程中存在涉嫌万元村局﹝20242、根据《广东省住房和城乡建设系统行没有履行监理职责。
﹞14号政处罚自由裁量权的基准》并参照《广东省农业农村厅行政处罚自由裁量权适用规则》的规定21，该项行政处罚裁量
违法情节和后果：造成严重危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。
《广东省农业农村厅行政处罚自由裁量权适用规则》第五条第一款第一项：罚款为一定幅度的数额，并同时规定了最低罚款数额和最高罚款数额的，从轻处罚一般按最低罚款数额与最高罚款数额之间的前百分之三十以下确定，一般处罚按最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分三十以上百分之六十以下确定，从重处罚应高于最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分之六十。
21《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准》规定：
处罚种类：罚款
裁量档次：一般
违法情节和后果：未造成危害后果；或者造成轻微、一般危害后果的
4-1-47档次为一般，故不属于重大违法违规行为。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
1、处罚依据《中华人民共和国安全生产南方监
法（2021修正）》第一百零二条22并未中达能罚字罚款3国家能源局南
162025.03.11中达安未采取措施消除事故隐患。规定违法行为情节严重情形。否
安〔2025万元方监管局〕9号2、根据《国家能源局行政处罚裁量权基
准》第十二条23的规定，该项行政处罚
处罚自由裁量基准：对监理单位处一万元以上二点五万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之八点五以下的罚款。
裁量档次：从重
违法情节和后果：造成严重危害后果的
处罚自由裁量基准：对监理单位处二点五万元以上三万元以下罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之八点五以上百分之十以下的罚款。
《广东省农业农村厅行政处罚自由裁量权适用规则》第五条第一款第一项：罚款为一定幅度的数额，并同时规定了最低罚款数额和最高罚款数额的，从轻处罚一般按最低罚款数额与最高罚款数额之间的前百分之三十以下确定，一般处罚按最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分三十以上百分之六十以下确定，从重处罚应高于最低罚款数额与最高罚款数额之间的百分之六十。
22《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百零二条：生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位
拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
23《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条：（一）罚款规定为一定数额的倍数的，从轻处罚应当不高于最高罚款倍数金额的40%，一般处罚在规定最高罚款倍数金额的
40%至60%，从重处罚应当不低于规定最高罚款倍数金额的60%。（二）罚款规定为最低限额以上和最高限额以下固定金额的，从轻处罚不能低于最低限额金额，浮动金额不超
过最高限额和最低限额差额的40%，一般处罚不能低于从轻处罚的最高浮动金额，浮动区间在最高限额和最低限额差额的40%至60%之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的
4-1-48不属于从重处罚情形。
3、发行人的违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未危害国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
海口美
广东顺水在海口市美兰区演丰镇塔1、处罚依据《海南省大气污染防治条例》兰综执
第六十条24市村委会苍头村的海口江东新区河并未规定违法行为情节严重普罚决海口市综合行广东口排涝泵闸建设工程（塔市支渠泵罚款4.5情形。172025.04.30字政执法局美兰否顺水站）项目及项目旁临时堆土监理过程万元
﹝2025分局2、发行人的违法行为未导致严重环境污中存在未督促施工单位落实扬尘防
﹞第85染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，治措施。
号未危害国家安全、公共安全、生态安全、
最高浮动金额，不超过最高限额金额。（三）罚款规定为最高限额以下固定金额的，从轻处罚应当不高于规定最高限额的40%，一般处罚在规定最高限额的40%至60%，从重处罚应当不低于规定最高限额的60%。法律法规明确规定情节严重、情节较重等具体情形的罚款幅度的，从其规定。
24《海南省大气污染防治条例》第六十条：违反本条例第三十二条规定，建设项目监理单位未按监理合同做好扬尘防治的监理工作的，或对发现的扬尘污染行为，未及时要求
施工单位改正、并报告建设单位和有关主管部门的，由县级以上人民政府住房和城乡建设等主管部门责令限期改正；拒不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款。
4-1-49生产安全、公众健康安全等。
基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于
“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。
4-1-50(二)核查程序及核查意见
1.核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚相关的决定书、告知书、处罚机关出具的证明文件及罚款缴纳凭证等；
（2）查阅发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细、报告期内的定期报
告、审计报告及发行人出具的说明文件等；
（3）获取发行人及其控股子公司所属相关主管部门出具的合规证明文件或公共信用报告；
（4）通过企信网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平
台、各级市场管理、税务、生态环境、住建规划、自然资源等有关网站检索发行人及其控股子公司是否受到主管机关的其他行政处罚；
（5）查阅《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规和规范性文件。
2.核查意见经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4-1-51第二部分：本次发行的更新核查
一、本次发行的授权和批准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的授权和批准未发生变化；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在《公司法》《公司章程》规定需要其解散或终止的情形；发行人仍具备法律法规规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《收购办法》的有关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了核查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、
2025年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、
2025年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次发行股票种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行股票的定价基准日为本次发行股
票的董事会决议公告日（2025年6月26日），发行价格为8.70元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3.根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、
2025年第三次临时股东大会会议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股
发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议及发行人出具的说明，发行人本次发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
4-1-521.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据公司披露的关于募集资金使用情况的相关公告及发行人出具的说明，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人提供的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人相关公告文件、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、广东证监局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
2024年8月7日，广东证监局出具了《关于对中达安股份有限公司、张萌、吴君晔、陈天宝、杨萍、张龙采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕125号），该文件载明：“广东证监局对发行人进行了现场检查，发现公司存在以下问题：一、财务核算不准确；公司控股子公司广东顺水计算坏账准备有误，2022年多计提坏账准备322.32万元，2023年少计提坏账准备267.74万元，中达安持有广东顺水67%的股权，导致中达安披露的2022年年报少确认归母净利润183.56万元、2023年年报多确认归母净利润152.48万元，分别占当期披露的归母净利润的1.02%、36.69%。以上情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。二、公司信息披露不准确；（1）公
司业绩预告披露不准确。2024年1月30日，中达安披露《2023年度业绩预告》，预计2023年1月1日至12月31日实现归母净利润为盈利750万元至1100万元；实现扣非后归母净利润为-130万元至-250万元。4月23日，中达安披露了《2023年度业绩预告更正公告》。4月29日，中达安披露了2023年年度报告，2023年公司经审计归母净利润为415.64万元，扣非净利润为-621.41万元。公司业绩预告与实际情况差异较大，信息披露不准确。以上情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。（2）公司未按规定审议及披露关联交易。2023年度，中达安接受关联方提供服务的交易金额1102.59万元未及时履行审议及披露程序。以上情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和第四十一条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，广东证监局决定对中达安、张萌、吴君晔、陈天宝、杨萍、张龙采取出具警示函的行政监管措施。”就上述事宜，2024年8月16日，深交所创业板公司管理部出具了《关于对中达安股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第129号）。
4-1-53根据《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》
和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2025年修订）》的规定，上述警示函、监管函不属于行政处罚，不涉及公开谴责，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》、填写的
调查问卷、广东证监局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》、中国证监会安徽
监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监
管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据广东证监局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》
《2025年半年报》、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、
中国证监会安徽监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》等资料，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场
监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据《募集说明书》，本次发行股票募集资金总额不超过36574.97万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还债务，本次募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集资金不用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》及发行人出具的说明，本次募集资金拟全部用于补充流
动资金及偿还债务，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4-1-543.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为厦门建熙，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4.本次发行符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本次发
行股票的董事会决议公告日（2025年6月26日），发行价格为8.70元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行对象厦门建熙足额认购本次发行的股票后将成为上市公司的控股股东，厦门建熙的实际控制人王立将取得上市公司的实际控制权，符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
5.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，在本次发行的认购对象中，厦门
建熙所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。
6.本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
根据厦门建熙出具的《收购人关于本次收购资金来源的声明》及发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
7.本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定
根据《募集说明书》，本次发行后，厦门建熙持有发行人股份数量不超过42040200股，占本次发行后发行人总股本的23.08%。历控帝森持有发行人股份的比例将降低到
7.70%，通过表决权委托的方式控制发行人7.02%，合计控制公司14.72%的表决权。
在足额认购本次发行的股份之后，厦门建熙将成为发行人的控股股东，王立成为发行人的实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。
4-1-55根据厦门建熙出具的《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人关于符合〈上市公司收购管理办法〉相关情形的说明》并经本所律师在证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网
等相关网站查询，厦门建熙不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符合《管理办法》第八十七条的规定。
综上，经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《收购办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
根据《2025年半年报》、发行人提供业务合同及出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立性
如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（二）发行人的资产独立性”以及本
补充法律意见书之“十、发行人的主要财产/（三）物业租赁”所述，除相关租赁合同
未办理登记备案手续及出租方未能提供相关租赁物业的权属证明外，截至2025年6月
30日，发行人及其控股子公司合法拥有其目前业务有关的房屋、设备、商标、专利及
计算机软件著作权等重大资产的所有权或使用权。
根据《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》
《2025年半年报》、发行人提供的报告期内的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、大信出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第3-00171号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第3-00145号）和《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第3-00172号）及发行人出具的说明，并经本所律师适当核查，截至2025年6月30日，发行人不存在资金被实际控制人或其他关联方非法占用的情形。
基于上述，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立性
4-1-56根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的总裁（总经理）、常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
基于上述，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立性
根据发行人提供的补充核查期间的股东大会、董事会、监事会会议文件及其出具的
说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定，股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。发行人根据自身经营管理需要设置了必要的职能部门，建立了健全的内部经营管理机构；发行人独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的企业之间不存在机构混同的情形。
基于上述，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立在银行设立账户，不存在与实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务。
基于上述，发行人的财务独立。
（六）发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的业务合同、资质及其出具的说明等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其主营业务，未因与实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
4-1-57根据《2025年半年报》及发行人在中证登打印的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2025年 6月 30日），截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序
股东姓名或名称持股数（股）持股比例（%）号
1历控帝森14031261.0010.01
2吴君晔12778864.009.12
3甘露4523000.003.23
4王胜3757836.002.68
北京金桔私募基金管理有
5限公司－金桔祥瑞2号私1768500.001.26
募证券投资基金
6赵瑞军1460100.001.04
新国融（广州）管理咨询合
71339421.000.96
伙企业（有限合伙）
8岳俊峰1311600.000.94
9华天柱1000000.000.71
10董小蒙998300.000.71
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据《2025年半年报》及发行人在中证登打印的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2025年 6月 30日），截至 2025年 6月 30日，发行人的直接控股股东仍为历控帝森，间接控股股东仍为历城控股，发行人的实际控制人仍为济南市历城区财政局。
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东或其一致行动人
根据《2025年半年报》及发行人在中证登打印的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年6月30日），截至2025年6月30日，除发行人直接控股股东历控帝森外，持有发行人5%以上股份的股东仍为吴君晔，历控帝森与吴君晔为一致行动人。
（四）控股股东所持发行人股份质押、冻结情况
4-1-58根据《2025年半年报》及发行人在中证登打印的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年6月30日），截至2025年6月30日，直接控股股东历控帝森所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
（五）本次发行完成之后的控股股东、实际控制人
根据《募集说明书》，本次发行后，厦门建熙持有发行人股份数量不超过42040200股，占本次发行后发行人总股本的23.08%。历控帝森持有发行人股份的比例将降低到
7.70%，通过表决权委托的方式控制发行人7.02%，合计控制公司14.72%的表决权。在
足额认购本次发行的股份之后，厦门建熙将成为发行人的控股股东，王立成为发行人的实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化；在足额认购本次发行的股份之后，厦门建熙将成为发行人的控股股东，王立成为发行人的实际控制人。
七、发行人上市后的主要股本演变
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经营范围与经营方式
1.发行人的经营范围
根据《公司章程》及企信网的公示信息，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。
2.发行人的主要业务资质
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司生产经营所需的必要的业务资质未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况
根据《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
（三）发行人主营业务未发生重大变化
根据《2025年半年报》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务
4-1-59根据《2025年半年报》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人仍主要从事以工程监理为核心的建设工程项目管理咨询与技术服务，主要的业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询、工程勘察、招标代理等技术服务，发行人主营业务突出。
根据《2025年半年报》及发行人出具的说明，发行人2025年1-6月的主营业务收入、其他业务收入及占比情况如下：
2025年1-6月
项目金额（万元）占比（%）
主营业务收入30208.13100.00
其他业务收入//
合计30208.13100.00
（五）发行人的持续经营
根据发行人提供的补充核查期间的股东大会、董事会、监事会会议文件、固定资产
清单、业务合同等相关资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的主要业务资质；发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出；发行人具有持续经营能力，截至本补充法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《2025年半年报》及发行人出具的说明，补充核查期间，发行人新增与其发生关联交易的以下主要关联方：
编号关联方名称关联关系法律状态间接控股股东直接或间接控制的
1济南历暄置业开发有限公司存续
法人、组织
（二）关联交易
根据《2025年半年报》、发行人提供的关联交易相关明细表、关联交易的合同及
其出具的说明并经本所律师核查，2025年1-6月，发行人与关联方之间的主要关联交易如下：
4-1-601.采购商品及接受劳务情况
2025年1-6月，公司向关联方采购商品及接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-6月济南励恒置业有限公司设计及咨询服务115.36
济南历控鸿润置业有限公司设计及咨询服务56.52
济南超算产业发展有限公司房租费121.30
山东天城物业服务集团有限公司物业费15.32
山东同信仁和地理信息科技有限公司设计及咨询服务478.08
山东同信乐城工程咨询管理有限公司设计及咨询服务4.18
山东逸宸工程咨询有限公司设计及咨询服务49.94
保靖历控现代农业有限公司茶叶0.26
设计与咨询服务、冷气
山东历控能源有限公司14.46使用费
合计855.42
2.出售商品及提供劳务情况
2025年1-6月，公司向关联方出售商品及提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2025年1-6月济南市历城区国有资产运营有限公司工程咨询551.38
济南恒信惠民农业有限公司全过程咨询282.06
济南历兴置业开发有限公司全过程咨询745.97
济南和历置业开发有限公司全过程咨询118.48
济南历唐置业开发有限公司全过程咨询331.90
济南利诚建设发展集团有限公司全过程咨询318.94
4-1-61关联方交易内容2025年1-6月
济南唐北置业开发有限公司全过程咨询202.42
励诚城市服务（济南）集团有限公司全过程咨询66.32
济南历城控股产业投资集团有限公司全过程咨询126.80
济南临港产业园开发有限公司全过程咨询85.05
济南辛荣置业开发有限公司全过程咨询22.74
济南汇远产业园开发有限公司全过程咨询73.67
山东历控国信产业园开发有限公司全过程咨询3.76
山东晶川科技有限公司全过程咨询1.31
济南陆港产业园开发有限公司全过程咨询92.30
山东历发鑫盛建设发展有限公司全过程咨询16.55
济南悦嘉置业有限公司全过程咨询428.53
济南市历城区全福河投资开发有限公司工程监理37.57
济南融鲁历控置业有限公司全过程咨询2.83
济南历跃置业开发有限公司全过程咨询12.84
济南融创历控置业有限公司全过程咨询13.08
土建监理、电力勘
济南历暄置业开发有限公司49.17察
合计3583.69
3.关联租赁
（1）2025年1-6月，发行人不存在作为出租方的关联租赁情况。
（2）2025年1-6月，发行人作为承租方的关联租赁：
单位：万元出租方支付的租金承担的租赁负债利息支出
4-1-622025年1-6月2025年1-6月
济南超算产业发展有限公司/7.68
4.关联担保
（1）作为担保方
2025年1-6月，发行人不存在作为担保方的情况。
（2）作为被担保方
单位：万元担保是否已担保方被担保方担保金额起始日到期日经履行完毕
徐方剑维思电力500.002024.09.232025.09.17否
徐方剑维思电力400.002025.04.302026.04.30否
5.关联方资金拆借
2025年1-6月，发行人不存在关联方资金拆借。
6.关键管理人员报酬
单位：万元
项目2025年1-6月关键管理人员报酬507.72
7.关联应收项目
单位：万元
2025年
项目关联方
1-6月
合同资产济南市历城区国有资产运营有限公司6053.28
合同资产济南历城控股产业投资集团有限公司1447.17
合同资产济南恒信惠民农业有限公司1048.63
合同资产济南历兴置业开发有限公司1116.87
合同资产济南晟唐弘远建设发展有限公司508.17
4-1-632025年
项目关联方
1-6月
合同资产济南利诚建设发展集团有限公司518.65
合同资产济南和历置业开发有限公司364.78
合同资产济南历唐置业开发有限公司561.49
合同资产济南汇远产业园开发有限公司212.06
合同资产济南临港产业园开发有限公司200.72
合同资产济南陆港产业园开发有限公司249.17
合同资产济南唐北置业开发有限公司193.46
合同资产济南历跃置业开发有限公司88.23
合同资产济南辛荣置业开发有限公司85.40
合同资产济南融历时代置业有限公司35.78
合同资产济南帝森产业园开发有限公司23.35
合同资产历城控股20.12
合同资产济南悦嘉置业有限公司454.24
合同资产济南利诚生物技术有限公司11.15
合同资产济南市历城区全福河投资开发有限公司24.81
合同资产广东道路信息发展有限公司4.60
合同资产山东历控国信产业园开发有限公司8.47
合同资产济南同信材金供应链管理有限公司2.00
合同资产山东同信尚景新能源有限公司1.50
合同资产济南超算产业发展有限公司0.75
合同资产山东晶川科技有限公司2.05
合同资产励诚城市服务（济南）集团有限公司92.18
4-1-642025年
项目关联方
1-6月
合同资产济南融创历控置业有限公司13.87
合同资产济南历暄置业开发有限公司52.12
应收账款济南市历城区国有资产运营有限公司1319.64
应收账款济南历兴置业开发有限公司950.70
应收账款济南和历置业开发有限公司701.63
应收账款济南晟唐弘远建设发展有限公司670.45
应收账款济南恒信惠民农业有限公司346.19
应收账款济南临港产业园开发有限公司671.20
应收账款济南辛荣置业开发有限公司562.12
应收账款济南融鲁历控置业有限公司479.43
应收账款济南汇远产业园开发有限公司584.55
应收账款济南融历时代置业有限公司221.00
应收账款济南历城控股产业投资集团有限公司214.09
应收账款济南唐北置业开发有限公司175.34
应收账款济南悦城置业有限公司99.19
应收账款济南东方和力文化产业发展有限公司94.90
应收账款济南历跃置业开发有限公司83.28
应收账款山东晶川科技有限公司67.29
应收账款济南历唐置业开发有限公司61.62
应收账款山东历控建设发展有限公司40.12
应收账款山东历发鑫盛建设发展有限公司29.42
应收账款山东同信尚景新能源有限公司3.15
4-1-652025年
项目关联方
1-6月
应收账款济南利诚数字科技集团有限公司0.48
应收账款励诚城市服务（济南）集团有限公司223.10
应收账款济南历控超算置业开发有限公司147.08
应收账款济南市历城区全福河投资开发有限公司15.01
其他应收款济南历城控股产业投资集团有限公司235.00
其他应收款广东道路信息发展有限公司90.61
应收票据济南历兴置业开发有限公司145.32
应收票据山东历控建设发展有限公司26.00
应收票据济南历城控股产业投资集团有限公司120.94
合计21773.93
8.关联应付项目
单位：万元
项目名称关联方2025年1-6月应付账款山东同信仁和地理信息科技有限公司2191.10
应付账款山东逸宸工程咨询有限公司269.95
应付账款山东同信乐城工程咨询管理有限公司50.91
应付账款山东林坔幕墙装饰有限公司33.24
其他应付款历城控股5877.90
合计8423.11
（三）关联交易的公允决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人按照《上市规则》的规定就报告期内的相关关联交易进行了审议，发行人独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见（如需），认为该等日常性、偶发性关联交易均为公司生产经营活动所需，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4-1-66（四）关联交易规范制度
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）规范和避免关联交易的承诺
1.公司的直接控股股东历控帝森出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要
内容如下：
“济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（“本公司”）拟收购中达安股份
有限公司（“上市公司”）控制权（“本次交易”）。本次交易完成后，本公司即成为上市公司控股股东，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，本公司作出如下承诺：
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律法规及上市公司关
联交易内部控制制度的规定规范与上市公司及其控制企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制企业将与上市公司及其控制企业按照公平、公正、公开的原则依法签订交易协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2.本公司保证本公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部控制制度
的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2.公司的间接控股股东历城控股出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要
内容如下：
“本公司系济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）控股股东，济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购中达安股份有限公司（“上市公司”）控制权（“本次交易”）。本次交易完成后，本公司即成为上市公司间接控股股东，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，本公司作出如下承诺：
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律法规及上市公司关
联交易内部控制制度的规定规范与上市公司及其控制企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制企业将与上市公司及其控制企业按照公平、公正、公开的原则依法签订交易协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2.本公司保证本公司下属企业将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部
控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
4-1-67不利用关联交易非法转移上市公司及其控制企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损
害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3.本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立出具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、本公司/本企业/本人保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害
上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人所控制的其他企业优于市场第三方的权利。
三、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人控制的其他企业保证不利用本公司/
本企业/本人在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。
四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/
本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
（六）同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施
1.同业竞争
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人仍主要从事以工程监理为核心的建设工程项目管理咨询与技术服务，主要的业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询、工程勘察、招标代理等技术服务。补充核查期间，发行人与间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
（1）发行人直接控股股东历控帝森出具了《关于避免及解决同业竞争的承诺》，主要内容如下：
4-1-68“1．在取得济南市历城区财政局同意和符合届时适用的法律法规及相关规则的前提下，本公司将按照法定程序采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入、托管等方式解决本公司及本公司控制企业与上市公司及其控制企业之间现存和潜在的同业竞争问题。
2．除上述已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司将采取积极措施
避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围，并促使本公司避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围。
3．如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公开渠道获得，而该业务与上市公司及其控制企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要求等的前提下，以利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制企业。”（2）发行人间接控股股东历城控股出具了《关于避免及解决同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1.本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
2.本公司控制的下属企业中与上市公司经营相同或相似的业务将继续保持主要服
务本公司及本公司控制的其他下属企业（不含上市公司）的定位，不对外实施或承接与上市公司存在相同或相似的业务，持续保持与上市公司不竞争状态。本公司及本公司控制的下属企业将不会新增与上市公司相同或相似业务的类型及经营主体。
3.本公司或本公司控制的其他下属企业获得与上市公司主要产品或服务构成实质
性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，上市公司在收到通知后30日内书面表示接受该机会的，本公司在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先提供给上市公司。
4.本公司本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，承诺在本次交易完
成后36个月内，采取包括但不限于股权转让、资产/业务合并、委托经营、委托管理、并购重组、资产剥离或收购的方式，将同信同和、历控同和及同信信息相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方，以消除同业竞争或潜在同业竞争。
5.除同信同和、历控同和及同信信息及其子公司之外，本公司及本公司控制的其他
下属企业存在部分经营范围与上市公司相同或相似的情形，但未从事与上市公司相同或相似的业务，未来亦不从事与上市公司相同或相似的业务。
4-1-696.本公司将严格履行本承诺，具备履行本承诺的能力，不存在重大履行风险，不会
因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
7.如本公司未完全履行在本承诺函中所作的承诺，本公司将在股东大会及证监会指
定报刊公开作出解释并道歉，依法接受监管措施，给上市公司或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
8.本承诺为不可撤销之承诺，在本公司对上市公司保持实质性控制关系期间持续有效。”根据间接控股股东历城控股出具的说明、提供的相关主体报告期内的财务报表等资
料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，历城控股上述承诺事项中第
4条的履行进展如下：（1）发行人已完成对中达安设计100%股权的收购，并已于2023年7月21日完成相应的工商变更登记手续。（2）济南历控同和工程咨询有限公司自
2022年起未承接新业务，目前仅在处理存量项目的收尾工作，无在职员工，不再开展经营。（3）山东同信信息科技有限公司曾尝试开发“智慧工地工程项目管理平台”，但项目未完成且已实质终止；关于山东同信信息科技有限公司，历城控股将继续按承诺推进相关事项。
（3）本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立出具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、本公司/本企业/本人保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。
四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/
本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止”。
4-1-70十、发行人的主要财产
（一）对外投资
1.发行人控股子公司
（1）根据《关于终止收购山东留侯信息化咨询有限公司100%股权的公告》及发行人提供的《关于中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于山东留侯信息化咨询有限公司之附生效条件的股权转让协议》及《关于中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于中达安信息咨询（山东）有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》（以下合称“原协议”）、《关于中达安股份有限公司与田长录、宋立根关于中达安信息咨询（山东）有限公司附生效条件的股权转让协议之终止协议》，鉴于中达安信息咨询的原股东田长录、宋立根预计无法完成原协议约定的“2025年度净利润150万元”的业绩要求，现经各方协商一致，约定由原股东田长录、宋立根回购发行人所持有的中达安信息咨询100%的股权。根据发行人提供的凭证及出具的说明，田长录、宋立根已支付部分股权回购价款，中达安信息咨询已于2025年8月21日办理完成股权变更登记手续。
（2）中达安信息咨询持有山东计然子100%的股权，现鉴于中达安信息咨询已完成股
权变更登记手续，截至本补充法律意见书出具之日，山东计然子不再作为发行人的控股子公司。
（3）根据济南市历城区市场监督管理局于2025年8月14日颁发的《营业执照》，中
达安设计、中达安管理的法定代表人均由张龙变更为牛延隆。
2.发行人的参股公司/投资企业
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的参股公司/投资企业未发生变化。
3.分支机构
根据发行人提供的相关资料及其出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新设的分支机构如下：
序号分支机构名称负责人成立日期状态
1中达安股份有限公司巴州分公司罗翼2025.06.24存续
2广东顺水工程建设监理有限公司花都分公司丁保南2025.06.22存续
3广东顺水工程建设监理有限公司第一分公司蔡少奇2025.06.19存续
4广东顺水工程建设监理有限公司巴州分公司蔡少奇2025.06.18存续
5广东顺水工程建设监理有限公司合肥分公司栗智浩2025.05.15存续
（二）不动产权
4-1-71根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司
的房产未发生变化。
（三）物业租赁
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增6处正在履行的租赁房屋，具体情况详见“附件一：《发行人及其控股子公司的新增租赁物业》”。
发行人及其控股子公司承租的租赁物业存在如下主要法律瑕疵：
1.租赁合同未办理登记备案手续
发行人及其控股子公司的租赁物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
据此，发行人及其控股子公司的租赁物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续，不会因此而影响租赁合同的有效性，也不会因此而导致发行人及其控股子公司无法正常使用该等租赁物业。
2.出租方未能提供相关租赁物业的权属证明
就发行人及其控股子公司的相关租赁物业，出租方未能提供租赁物业的权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件及/或出租方有权出租、转租的证明文件。
就该等租赁物业，如出租方无法取得权属证书，该等租赁物业存在不能合法使用的可能性；如存在出租方与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租该等物业，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对发行人及其控股子公司租赁该等物业提出异议，则可能影响发行人及其控股子公司继续承租该等物业。但根据《民法典》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租赁物业存在权利上的瑕疵而导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股子公司可请求出租人对该等损失承担赔偿责任。
根据发行人出具的说明，上述租赁物业主要系为项目部相关工作人员提供办公场所，并非发行人的主要生产经营场所，发行人的主营业务对该等租赁物业不存在重大依赖，且上述租赁物业易于搬迁，具有较强的可替代性，该等租赁物业存在的瑕疵不会给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
4-1-72（四）主要无形资产
1.注册商标
根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未取得新的注册商标。
2.专利
根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增4项已授权专利，具体情况如下详见“附件二：《新增主要无形资产一览表》”。
3.著作权
根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增2项软件著作权，具体情况如下详见“附件二：《新增主要无形资产一览表》”。
（五）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人提供的材料及其出具的说明，经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司主要财产的权利受限的情形未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1.服务协议
根据发行人提供的业务合同及销售合同台账，补充核查期间，发行人新增正在履行的重大销售合同如下：
序合同金额合同有效公司名称客户名称销售内容签订时间号（万元）期中达安（联合体济南市历城区至合同完牵头人）、中达全过程工2025.04.
1国有资产运营3701.87全履行完安设计（联合体程咨询03有限公司毕之日
成员）
2.采购协议
根据发行人提供的材料及其出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未签署新的重大采购合同。
（二）银行融资及其担保合同
4-1-73根据发行人提供的材料，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的正在履行中的金额超过1000万元的银行融资及其担保合同的具体情况详见“附件三：《新增银行融资及其担保合同》”。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的情况外，补充核查期间，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人提供的审计报告、《2025年半年报》、发行人报告期末其他应收款和
其他应付款明细等文件资料、发行人出具的说明，截至2025年6月30日，发行人其他应收款主要为备用金、保证金、押金；其他应付款主要为预提成本费用、股权转让款、
联合体代收未付款、对赌协议转入及限制性股票回购义务等，该等应收、应付款项的产生因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况。
（二）发行人的重大资产变化及收购兼并
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
4-1-74根据发行人《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年半年报》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未进行修改。
（三）发行人补充核查期间内的股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充核查期间的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《2025年半年报》及发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司报告期内所执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠
4-1-75根据《2025年半年报》及发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策未发生变化。
（三）政府补助
根据发行人提供的相关资料及其出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增20万元及以上的财政补贴和政府奖励。
（四）纳税情况
根据《2025年半年报》及发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）生产经营活动的环境保护情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到环境保护行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人前次募集资金用途变更已履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）发行人本次募集资金用途
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的用途未发生变化。
（三）募集资金专项存储
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入发行人开立的募集资金专项存储账户中，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十六条的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务
4-1-76根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人业务发展目标仍
与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股子公司及发行
人董事长、总裁（总经理）涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件情况进行了调查。本补充法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司尚未了结的单笔涉诉争议金额达到发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，或虽未达到前述金额，但对发行人及其控股子公司的生产经营、财务状况、未来发展等可能产生重大影响的诉讼、仲裁；重大行政处罚系指发行人及其
报告期内的控股子公司在报告期内因违反国家法律、行政法规或规章，而受到情节严重的行政处罚。
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明、本所律师对发行人法务部负责人的访谈，以及本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等相关网站的查询，截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明、本所律师对发行人法务部负责人的访谈，以及本所律师通过企信网（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、各级市场管理、税务、生态环境、住建规
划、自然资源等有关部门网站的查询，截至2025年6月30日，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其控股子公司不存在其他新增的行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的相关资料、发行人出具的说明以及本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等系
统的查询，截至2025年6月30日，持有发行人5%以上股份的直接控股股东历控帝森、间接控股股东历城控股、吴君晔不存在尚未了结的或可预见的，对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-77（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总裁（总经理）填写的调查问卷以及本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等系统的查询，截至2025年6月30日，发行人现任董事长、总裁（总经理）不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述和说
明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。
2.中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告
所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。
3.中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网络平
台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。
鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人的董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。
二十一、结论综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得济南市历城区财政局的批准和发行人股东大会的批准和授权。本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（二）发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行人具备本次发行的实质条件。
本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）4-1-78（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：马锐
经办律师：朱园园
经办律师：宋沁忆年月日
4-1-79附件一：《发行人及其控股子公司的新增租赁物业》
序号承租方出租方土地/房屋位置面积（㎡）用途租金租赁期限
湖北省武汉市东湖高新区鸿发大道蔡2025.5.1-20
1中达安王恒100.00办公1500元/月
王村8297号26.5.1
2025.5.26-2
2中达安马桂玲平阳镇平阳村2号楼2单元40180.44办公916.66元/月
028.5.25
敦化市胜利街南湖社区92组城市之星2025.6.20-2
3中达安郭玉丽69.88办公1500元/月
19号楼1单元0101003026.6.19
2025.6.1-20
4中达安王璐广州市黄埔区映林二街3号2804房87.83办公5800元/月
26.5.30
2025.6.10-2
5中达安曹炳发辽宁省营口市站前区成福里10-17号100办公1200元/月
026.6.10
广西省南宁市青秀区桂春路5号佳运2025.6.1-20
6中达安常凯146.65办公3610元/月
公寓6层612号26.5.31
4-1-80附件二：《新增主要无形资产一览表》
1.专利
序号专利权人专利名称专利号专利类型申请日授权公告日取得方式法律状态一种水利工程护面高度测
1广东顺水2024220820318实用新型2024.8.262025.6.6原始取得授权
量工具
2维思电力一种电力施工安全帽2024223742556实用新型2024.9.282025.6.27原始取得授权
一种新型的输电线回收装
3维思电力2024218229175实用新型2024.7.302025.6.10原始取得授权
置一种新型的输电线路防鸟
4维思电力2024217259879实用新型2024.7.192025.4.25原始取得授权
刺装置
4-1-812.著作权
序号权利人软件全称登记号首次发布日期登记日期
1 中达安 招标代理业务评审费用管理系统 V1.0 2025SR0825226 / 2025.5.20
2 中达安 工程智能管控安全管理系统 V1.0 2025SR0827351 / 2025.5.20
4-1-82附件三：《新增银行融资及其担保合同》
1.借款合同
序借款金额担保贷款人借款人合同编号合同签订时间借款期限利率号（万元）情况广州农村商业银
2025.06.30-20
1行股份有限公司中达安09006012025600422025.06.271200.003.20%/
27.06.29
增城支行珠海华润银行股
华银（2025）广流贷字（番禺支行）2025.04.03-20
2份有限公司广州中达安2025.04.021700.003.30%/
第011号26.04.02分行
恒丰银行股份有2025.05.14-20
3 中达安 HTZ440010000LDZJ2025N00P 2025.05.12 1000.00 3.80% /
限公司广州分行26.05.14
恒丰银行股份有2025.06.13-20
4 中达安 HTZ440010000LDZJ2025N00R 2025.06.13 1200.00 4.00% /
限公司广州分行26.06.13
恒丰银行股份有2025.06.13-20
5 中达安 HTZ440010000LDZJ2025N00Q 2025.06.13 1100.00 4.00% /
限公司广州分行26.06.13
恒丰银行股份有2025.04.14-20
6 中达安 HTZ440010000LDZJ2025N00G 2025.04.11 1000.00 3.80% /
限公司广州分行26.04.14
4-1-832.授信合同
序授信额度授信人受信人合同编号合同签订时间授信期限担保情况号（万元）
中达安、徐方剑兴业银行股份有限提供最高额连
1 维思电力 授 FY2025019 2025.04.30 1000.00 2025.04.30-2027.04.20
公司福州分行带责任保证担保华夏银行股份有限
2 中达安 GZ（融资）20250026 2025.05.23 5000.00 2025.04.14-2026.04.14 /
公司广州分行广州农村商业银行
3股份有限公司增城中达安09006992025600492025.06.274400.002025.06.23-2026.06.23/
支行
卢永友、高里、中国银行股份有限中达安提供最
4 广东顺水 GED134830120250022 2025.04.30 1600.00 2025.04.30-2026.02.11
公司顺德分行高额连带责任保证担保
4-1-84
沪公网安备31011802005267号
