关于中达安股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问询函的回复

大信备字【2025】第3-00051号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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No.1 Zhichun RoadHaidian Dist.BeijingChina100083关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

大信备字【2025】第3-00051号

深圳证券交易所：

中达安股份有限公司（以下简称“发行人”、“中达安”或“公司”）于2025年9月4日收到贵所下发的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020046号）（以下简称“审核问询函”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“本所”）作为发行人2022年度、2023年度、2024年度财务报表审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的需会计师核实的相关事项进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名称释义具有与《募集说明书》中相同的含义。

2、我们并未按照中国注册会计师审计准则或审阅准则的要求对发行人截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本回复不应被视为对截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证。

3、本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例

指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4、本回复报告中的字体存在以下含义黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体审核问询函所列问题的回复

2-1中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

问题2：

申报材料显示，报告期内，发行人扣非归母净利润均为负值。发行人毛利率分别为

27.45%、21.47%、16.97%、22.65%，2022年至2024年期间毛利率下滑幅度较大，主要受相

关业务规模下降及人员薪酬福利方面保持刚性投入的影响，其中水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下降。报告期内，发行人资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、71.05%。报告期末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款（除电网公司）余额为23132.61万元，其中一年以上账龄的占比45.29%；报告期末按组合计提坏账准备的合同资产余额为78802.21万元，其中一年以上账龄的占比61.35%；其他应收款余额为

4005.28万元，主要为保证金、押金、备用金，其中一年以上账龄的2327.99万元。2023年以来，发行人间接控股股东济南历城控股集团有限公司（以下简称历城控股）为发行人前五大客户，历城控股及其持股40%的山东同信仁和地理信息科技有限公司为发行人前五大供应商。报告期内，发行人存在较多行政处罚。报告期末，发行人持有长期股权投资余额为10862.87万元，其中对厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门正容）等投资标的未认定为财务性投资，对广东青羊私募基金管理有限公司（以下简称青羊基金）、上海钛昕电气科技有限公司（以下简称钛昕电气）认定为财务性投资，本次发行董事会前六个月至今，发行人存在对中达网盯（杭州）科技有限公司（以下简称中达网盯）的投资，该公司主营业务为运维检测网络质量软件的开发、定制，发行人未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施。（2）结合相关业务项目数量、均价、人数、人均薪酬等量化说明2022年至2024年毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致；水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛

利率同比下降是否与发行人前述关于毛利率变化的原因相矛盾。（3）结合发行人经营情况、主要大额支出等说明报告期内资产负债率快速上升的主要原因，发行人是否存在偿债压力。

（4）结合报告期末主要应收账款客户资信情况、长期未回款原因及合理性、是否逾期、期

后回款、历史坏账情况等说明相关坏账准备计提是否充分。（5）结合1年以上长期已完工未结算合同资产主要项目、约定结算时点、是否停工、客户资信情况等说明长期未结算原

因及相关减值准备计提充分性。（6）结合具体业务情况说明其他应收款长期未收回的原因，主要应收对象与发行人、控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助情形，相关坏账准备计提是否充分。（7）发行人与历城控股的具体

2-2中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

业务往来，历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性，是否符合行业惯例；相关关联交易的必要性及公允性；本次济南市历城区财政局转让对发行人的控制权是否对前述交易

的持续性产生重大不利影响。（8）结合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定说明上述行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（9）结合厦门正容的所有投资标的、投资范围、尚未对外投资金额、未来投资计划等说明未认

定为财务性投资的合理性；青羊基金、钛昕电气认缴、实缴时间、金额，是否存在尚未实缴及拟投资的情况；结合发行人主营业务与中达网盯的具体协同性、相关业务往来等说明未将对中达网盯的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减。

请发行人补充披露（1）—（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）

（9）核查并发表明确意见，请律师对（8）核查并发表明确意见。请保荐人及申报会计师

说明针对发行人收入、毛利率真实性采取的核查程序、比例及结论。

回复：

一、结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施。

（一）结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因报告期内公司主要业绩如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入30208.1368819.7170535.4059025.44

营业成本22533.2757134.3155391.7742773.57

销售费用635.681097.681421.231069.16

管理费用4209.528872.019803.117481.41

研发费用2599.525296.925539.254506.82

财务费用922.901680.451389.771319.36

信用减值损失（损失以“-”号填列）373.92-823.8076.64-1935.02

资产减值损失（损失以“-”号填列）533.70641.233086.39-22072.62

2-3中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业利润213.50-5677.58401.29-21438.48

利润总额212.82-5878.18278.27-21526.12

净利润310.98-4825.59705.59-18450.80

归属于母公司所有者的净利润184.78-4934.96263.16-17778.45扣除非经常性损益后归属于母公

143.07-4794.51-773.91-18169.14

司所有者的净利润

发行人2022年度至2024年度扣非归母净利润均为负值，主要原因是受宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，发行人收入结构发生一定变化，主营业务毛利率降低，毛利率较高的工程监理类业务收入占比下降。同时，公司监理业务的成本主要由人员薪酬及差旅费用等构成，呈较强的刚性特征。

2022年度发行人计提较大金额的信用减值损失及资产减值损失，合计金额24007.64万元，

原因主要系：2022年发行人基于谨慎性原则进行了会计估计变更，在确认应收账款和合同资产坏账准备时，将原5年以上长账龄应收款项采用固定的迁徙率调整为按照实际的迁徙率来确认预期信用损失，上述会计估计变更对2022年度利润总额的影响额为-16217.81万元；另外，2022年发行人根据宏闽电力的经营情况，对收购宏闽电力形成的商誉计提减值3585.70万元。

具体原因分析如下：

1、营业收入情况

报告期发行人主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入金额收入金额收入金额收入金额

1.工程监理22187.3248718.6147620.1852004.73

1.1电力监理6261.1713572.9111628.349690.26

1.2土建监理5955.9213552.1316206.8817669.98

1.3水利监理4842.5611291.179912.859964.93

1.4通信监理5127.6810302.419872.1114679.56

2.工程咨询7865.6819979.6022913.016954.11

2.1咨询与代建5499.2515411.4019415.282673.09

2.2招标代理1413.832868.561400.952152.29

2.3电力勘察952.601699.642096.782128.73

2-4中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入金额收入金额收入金额收入金额

3.光伏发电及其他155.14117.15--

合计30208.1368815.3670533.1958958.84

发行人主营业务主要包括工程监理业务和工程咨询业务，其中，工程咨询业务2023年度营业收入较2022年度大幅增加，主要系：*2023年度发行人合并范围新增中达安设计，中达安设计主营业务为咨询与代建，中达安设计原业务于2023年度产生营业收入11353.08万元；

*2022年底，发行人实际控制人变更为济南历城区财政局，2023年下半年开始，中达安间接控股股东历城控股及其控制的企业给公司赋能，发行人山东地区咨询与代建业务大幅增加。

报告期内，发行人的工程监理业务营业收入整体下降，主要原因包括：

（1）我国建设工程咨询行业市场化程度提高、监理企业数量增加，竞争加剧

根据国家统计局数据，我国建设工程监理企业数量逐年增加，并于2024年上升到历史新高，达21891家，具体情况如下：

数据来源：国家统计局、2024年全国建设工程监理统计公报

（2）受房地产行业工程量缩减、通信行业增速放缓、通信业务主要客户集中采购量减

少等影响，发行人土建监理业务、通信监理业务收入下滑。

根据国家统计局数据，近年来房地产开发投资额、通信工程监理收入规模具体情况如下：

2-5中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

数据来源：国家统计局综上，监理行业的竞争加剧、房地产行业投资额缩减、通信工程监理行业总收入下降等因素导致公司监理业务营业收入下滑。

2、毛利率情况

报告期内，公司按业务类型的毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献

1.工程监理24.85%73.45%18.25%15.66%70.80%11.09%

1.1电力监理23.13%20.73%4.80%19.39%19.72%3.82%

1.2土建监理21.83%19.72%4.30%13.71%19.69%2.70%

1.3水利监理29.47%16.03%4.72%27.58%16.41%4.52%

1.4通信监理26.10%16.97%4.43%0.25%14.97%0.04%

2.工程咨询26.10%26.04%6.80%19.92%29.03%5.78%

2-6中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2025年1-6月2024年度

项目毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献

2.1咨询与代建29.84%18.20%5.43%19.45%22.40%4.35%

2.2招标代理1.04%4.68%0.05%11.59%4.17%0.48%

2.3电力勘察41.67%3.15%1.31%38.33%2.47%0.95%

3.光伏发电及其他69.44%0.51%0.36%60.41%0.17%0.10%

合计25.41%100.00%25.41%16.97%100.00%16.97%续上表

2023年度2022年度

项目毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献

1.工程监理19.44%67.51%13.12%28.54%88.21%25.17%

1.1电力监理24.41%16.49%4.03%22.57%16.44%3.71%

1.2土建监理15.90%22.98%3.65%27.23%29.97%8.16%

1.3水利监理35.16%14.05%4.94%34.42%16.90%5.82%

1.4通信监理3.61%14.00%0.50%30.07%24.90%7.49%

2.工程咨询25.68%32.49%8.34%19.32%11.79%2.28%

2.1咨询与代建25.29%27.53%6.96%14.92%4.53%0.68%

2.2招标代理6.39%1.99%0.13%10.80%3.65%0.39%

2.3电力勘察42.20%2.97%1.25%33.44%3.61%1.21%

3.光伏发电及其他------

合计21.47%100.00%21.47%27.45%100.00%27.45%

注：毛利率贡献率=毛利率*收入占比

报告期内，发行人主营业务收入分别为58958.84万元、70533.19万元、68815.36万元、

30208.13万元，主营业务毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和25.41%。导致2022年

至2024年毛利率降低主要包括两个因素：（1）发行人收入结构发生一定变化，毛利率较高的工程监理类业务收入占比下降，2022年至2024年工程监理类业务收入占比分别为88.21%、

67.51%、70.80%，总体上低于2020年度和2021年度的84.76%和85.76%的占比，而毛利率

较低的工程咨询类业务收入占比上升；（2）由于工程监理业务的成本主要由人员薪酬及差

旅费用等构成，呈较强的刚性特征，2022年至2024年工程监理业务收入下降，导致毛利率随之下降，2022年至2024年工程监理类业务毛利率分别为28.54%、19.44%、15.66%，低于2020年度和2021年度的31.99%和30.33%的毛利率。

毛利率变动的具体分析参见本回复“问题2”之“二、结合相关业务项目数量、均价、人数、人均薪酬等量化说明2022年至2024年毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致；水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下

2-7中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复降是否与发行人前述关于毛利率变化的原因相矛盾”之回复内容。

3、期间费用情况

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额收入占比金额收入占比金额收入占比金额收入占比

销售费用635.682.10%1097.681.60%1421.232.01%1069.161.81%

管理费用4209.5213.94%8872.0112.89%9803.1113.90%7481.4112.67%

研发费用2599.528.61%5296.927.70%5539.257.85%4506.827.64%

财务费用922.903.06%1680.452.44%1389.771.97%1319.362.24%

合计8367.6127.70%16947.0624.63%18153.3625.74%14376.7424.36%

报告期发行人期间费用占收入比分别为24.36%、25.74%、24.63%和27.70%，波动幅度不大。

发行人销售费用主要为市场部门职工薪酬、业务招待费，上述两项费用占各期销售费用金额的比例均在80%以上，报告期内占比保持基本稳定。

发行人管理费用主要包括职能部门职工薪酬、折旧与摊销、办公费、中介咨询费，上述四项费用占各期管理费用金额的比例约90%。2023年度管理费用较2022年度增加2321.69万元，主要系当年合并增加子公司、新增北方总部管理架构导致职工薪酬较2022年度增加。

同时，2023年度聘请相关中介服务机构开展专项事务导致中介咨询费较2022年度有所增加。

财务费用方面，因发行人营运资金需求量增加，借款规模较大，故财务费用金额较大。

报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计余额分别为

24502.05万元、28500.47万元、39740.95万元和41536.27万元。

报告期内，为保持公司监理服务的竞争力，公司保持了对研发的持续投入，研发金额相对稳定。

4、减值损失情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

信用减值损失（损失以“-”号填列）373.92-823.8076.64-1935.02

资产减值损失（损失以“-”号填列）533.70641.233086.39-22072.62

小计907.62-182.573163.03-24007.64

报告期内，发行人信用减值损失与资产减值损失计提金额存在较大波动。其中，2022年度发行人计提减值损失金额较大，主要系：*发行人基于谨慎性原则进行了会计估计变更，

2-8中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

在确认应收账款和合同资产坏账准备时，将原5年以上长账龄应收款项采用固定的预期损失率调整为按照实际的迁徙率来确认预期信用损失，上述会计估计变更对2022年度利润总额的影响额为-16217.81万元；*发行人根据宏闽电力的经营情况，对收购宏闽电力形成的商誉计提减值3585.70万元。

5、同行业可比公司情况

报告期各期，同行业可比公司主要业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入177569.50472884.34527780.62522652.86

毛利率31.87%34.76%35.99%37.03%

期间费用占收入比例22.57%18.31%18.09%15.66%

苏交科信用减值损失（损失以“-”号填列）-4556.25-49497.61-63416.32-21033.00

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3126.98-5704.59-1578.03-21089.93扣除非经常性损益后归属于母公

6717.2217863.6827177.2552616.40

司所有者的净利润

营业收入92419.09197711.91238910.50252003.06

毛利率42.48%40.20%32.98%25.97%

期间费用占收入比例16.93%20.53%16.91%13.98%

甘咨询信用减值损失（损失以“-”号填列）-7957.89-12118.08-11204.53-10177.22

资产减值损失（损失以“-”号填列）-828.12-413.02-124.57326.42扣除非经常性损益后归属于母公

12953.0322582.6824838.3618254.51

司所有者的净利润

营业收入193516.66415152.67400949.99355770.75

毛利率27.92%35.69%33.74%32.92%

期间费用占收入比例26.13%23.20%23.10%23.09%

上海建科信用减值损失（损失以“-”号填列）-2364.04-13213.18-8329.05-5065.41

资产减值损失（损失以“-”号填列）10.07-1422.73-730.47-129.89扣除非经常性损益后归属于母公

-1718.6927561.4323665.6420559.58司所有者的净利润

营业收入339347.32660902.06394594.80126101.93

毛利率4.99%5.95%8.86%22.57%

期间费用占收入比例2.33%2.90%4.63%13.49%

建发合诚信用减值损失（损失以“-”号填列）-187.59-3594.22-4784.00-3798.01

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1765.76-297.02-1002.81-533.39扣除非经常性损益后归属于母公

4127.998958.276305.865109.29

司所有者的净利润

中设股份营业收入9476.7960721.0774075.3174647.76

2-9中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目2025年1-6月2024年2023年2022年毛利率27.28%29.55%34.48%33.87%

期间费用占收入比例23.26%22.75%21.65%20.20%

信用减值损失（损失以“-”号填列）-231.17-614.62-1167.15-2541.32

资产减值损失（损失以“-”号填列）-731.25-1383.61-2900.40-1224.11扣除非经常性损益后归属于母公

-749.531534.494004.394584.37司所有者的净利润

由上可知，报告期内发行人与同行业可比公司盈利情况对比如下：

（1）报告期内，可比公司苏交科、中设股份营业收入及净利润呈下降趋势，其中，苏

交科各年度信用减值损失金额较大，对其净利润影响较大；甘咨询、中设股份营业收入呈下降趋势，发行人营业收入变动趋势与上述2家同行业可比上市公司变动趋势相近（剔除合并中达安设计对发行人2023年度营业收入的影响）；苏交科、建发合诚、中设股份毛利率呈下降趋势，发行人毛利率变动趋势与上述3家同行业可比上市公司变动趋势相近。

发行人与同行业可比公司之间因收入规模、细分业务、减值损失计提及转回情况不同；

发行人从事的工程监理、工程咨询业务定制化、个性化特征较为明显，营业收入来自于项目收入、提供非标准化服务。发行人各年度毛利率变动情况、盈利情况及变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。

（2）可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润多呈正数，主要系发

行人业务规模、细分业务类型及毛利率等与可比公司存在差异。

发行人主要从事工程监理业务、工程咨询业务，2022年至2024年工程监理收入占比分别为88.21%、67.51%、70.80%，工程监理收入占比较高，毛利率相对较低，而同行业可比公司收入占比较高的为勘察设计及检测等技术服务，此类业务的毛利率明显高于发行人的监理业务毛利率。如，甘咨询勘察设计、技术服务占其营业收入比例达到60%以上，毛利率约40%至48%之间；苏交科勘察设计、综合检测占其营业收入比例约90%，毛利率约35%至42%之间；中设股份规划咨询及勘察设计占其营业收入比例约80%，毛利率约30%至35%之间；上海建科检测与技术服务业务毛利率在37%至41%之间。基于上述原因，除建发合诚，其他4家同行业公司的毛利率显著高于发行人。

（3）可比公司中，除建发合诚因建筑施工收入占比较大且收入规模较大，期间费用率较低，其余4家公司工程技术服务、工程咨询业务收入占比较高，期间费用率与发行人差异不大。

2-10中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

综上所述，2022年至2024年，发行人扣非归母净利润为负值的原因主要系：*受宏观经济增速放缓、传统业务收缩、房地产投资下行、政府基建投资放缓、工程监理等传统业务需

求减少、市场竞争加剧等因素的影响，报告期内发行人营业收入下降、毛利率下降；*发行人根据应收账款和合同资产的实际迁徙率对预期信用损失率进行调整，计提较大金额减值损失；*发行人根据宏闽电力业务经营情况对收购宏闽电力形成的商誉计提减值。扣非归母净利润为负值符合发行人实际情况。

（二）发行人的持续经营能力不存在重大不确定性近期，国家产业政策向好，发行人传统业务收缩但新业务有望增长，同时，发行人注重提升竞争力等因素将带来新的发展机遇，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。具体分析如下：

1、国家产业政策向好

2024年工程咨询行业在国家产业政策中获得明确鼓励定位。国家发展改革委2023年12月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“商务服务业-工程咨询服务（包括规划咨询、项目咨询、评估咨询等服务，以及全过程工程咨询）”明确列为鼓励类产业。

2024年4月，财政部办公厅、住房城乡建设部办公厅发布《关于开展城市更新示范工作的通知》（财办建〔2024〕24号）。2024年7月，国务院印发《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》（国发〔2024〕17号），提出实施潜力地区城镇化水平提升，实施现代化都市圈培育，实施城市更新和安全韧性提升，重点实施城市更新，加快改造城镇老旧小区，推动保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造，加强城市洪涝治理，实施城市生命线安全工程。城市更新将催生更多工程咨询方面的需求，为行业发展带来新的市场机遇。

《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》提出“培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。住建部印发的《工程勘察设计行业发展“十四五”规划》提出“支持勘察设计企业向产业链前后延伸，发展涵盖投资决策、工程建设、运营等环节的全过程工程咨询服务模式”。2024年2月，《住房城乡建设部办公厅市场监管总局办公厅关于印发〈房屋建筑和市政基础设施项目工程建设全过程咨询服务合同（示范文本）〉的通知》（建办市〔2024〕8号），明确了全过程咨询服务合

2-11中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

同示范文本，进一步推动了全过程工程咨询业务的发展。

2、公司不断提升竞争力

发行人拥有一支专业广泛、梯队完善的人才团队，拥有多家子公司、参股公司及分公司，业务覆盖全国除港澳台外所有省、自治区、直辖市。同时，公司设置了以技术为中心的专家委员会，每位专家均有着近20年项目管理的经验积累。经公司专家团队不断创新优化，现已将服务管理流程化、标准化、智能化，通过开发应用于实践，实现了从PC端到移动端的无缝链接，完善了整个项目管理的信息化建设，提高了公司对工程项目各方面的控制能力、管理效率和核心竞争力。

发行人不断深化在信息化、能源、水利及工程建设项目全业务资质体系竞争力战略，围绕能源、水利、工程建设领域进行全产业链的整合，不仅扩大了服务范围，还增强了在各专业领域的综合实力。同时，发行人利用不断扩大的区域事业部营销网络，积极实施本地化业务策略，以实现稳健的业务增长，推动公司在行业中的地位不断巩固与提升，助力公司朝着高质量转型发展目标稳步迈进。

3、公司客户规模较大、抗风险能力强、订单储备充足

发行人客户主要为中国移动、国家电网、华能集团、历城控股、三峡集团、网通集团、

安徽省引江济淮工程有限责任公司等大型央企、水务公司、政府工程建设平台公司，长远来看，客户的整体抗风险能力较强、信用良好。

截至2025年6月30日，发行人2025年新签订单金额3.97亿元，在手订单12.46亿元，订单储备充足，可以为发行人带来持续盈利能力。

4、新兴业务崛起、重点领域需求升级为公司发展带来新机遇

（1）通信基础设施投资政策与市场双轮驱动

通信技术的持续演进不断催生新的投资需求。从5G-Advanced（5G-A）向6G的过渡将带来新一轮网络升级投资。中国移动已打造全球首个规模商用5G-A网络，RedCap覆盖全国所有城市。5G-A网络作为5G向6G演进的关键阶段，引入了通感一体、无源物联等新技术，这些技术的商业化应用需要大量基础设施投入，包括设备更新、系统升级和网络优化等。天地一体化网络建设正在成为新的投资增长点。卫星通信与地面通信的融合发展趋势已经明确，《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》提出，“到2030年，发展卫星通信用户超千万”的目标。手机直连卫星、汽车直连卫星等新业态不仅需要太

2-12中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

空中的卫星星座，更需要地面关站、信号中转站等配套基础设施，为通信基础设施投资提供了新的增长极。

中国移动作为行业龙头，2025年计划资本开支达1512亿元人民币，重点投向连接基础设施优化、算力基础设施升级以及面向长远的基础设施布局。将用于累计开通5G基站275万个，千兆覆盖住户累计超过5亿户，构建“连接+算力+能力”新型信息服务体系（数据来源：中国移动2024年年报、2025年半年报等公开信息）。

从投资结构来看，运营商投资已从传统的5G网络扩展至算力网络、智算中心等新型信息基础设施。通信基础设施投资正在向更深层次、更广领域扩展。主要通信运营商通信基础设施投资具有可持续性和规模性。为公司通信监理服务提供了广阔的市场空间和持续的业务机会。

（2）国家水利建设发展规划的落地实施将为公司水利监理服务提供可持续性的市场服务空间

中共中央、国务院印发的《国家水网建设规划纲要》明确要求加快构建"系统完备、安全可靠，集约高效、绿色智能，循环通畅、调控有序"的国家水网，规划期至2035年，确立了水利建设的长期战略方向，为水利基础设施投资提供了持续性的项目来源和市场空间。全国水利建设投资已连续三年每年突破1万亿元大关，2020-2024年期间的年复合增长率

（CAGR）达到15.0%。我国水利投资保持了强劲的增长态势。在资金保障机制方面，国家

发展改革委专门出台《水利中央预算内投资专项管理办法》，明确中央预算内投资对东、中、西、东北地区水利项目分别按照项目投资的40%-80%予以支持，重点向欠发达地区倾斜。

未来水利投资将重点围绕：国家水网建设、智慧水利与数字孪生以及灌区现代化改造三大领域展开。国家水网建设对应"科学调配，补水于河"的核心需求，到2035年将基本形成国家水网总体格局，实现水资源优化配置和高效利用；智慧水利与数字孪生技术应用成为另一投资重点。根据水利部规划，到2030年要基本完成具有防洪任务的已建大型及防洪重点中型水库、大型水闸、国家蓄滞洪区数字孪生建设，实现运行管理各项业务与数字孪生深度融合。

将催生大量智能化改造项目，为监理服务提供新技术领域市场；灌区现代化改造方面，水利部发布的《全国中型灌区续建配套与现代化改造实施方案（2025-2026年）》明确要求实施

150处以上大中型灌区现代化改造项目，力争启动一批新建中型灌区和重点区域排涝工程。

综上，我国水利建设发展规划的落地实施将为公司水利监理服务提供可持续性的市场服

2-13中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复务空间。

（三）发行人的应对措施

1、夯实基本盘，深化传统业务

发行人通过提升服务质量和附加值来巩固自身优势项目，在管理方面持续推进精细化和数智化，实现从“人防”到“技防”的转变，提高工作效率、数据准确性和风险预警能力，向业主呈现更透明、更智能的服务；发行人通过加强标准化与知识管理，持续完善工作标准、流程和知识库，将优秀项目总监的经验转化为发行人的资产，降低对个人的过度依赖，确保服务质量的稳定性和可复制性；发行人重视差异化服务及细分领域专项给企业带来的市场持

续竞争力，针对多专业综合性项目、新基建项目、大型水利项目、信息化项目、数据中心等特殊项目，形成专业的技术团队，打造细分领域的专业口碑。

2、顺应政策导向调整市场战略

发行人已建立政策研读与预警机制，系统性地跟踪、收集和解读国家、省市各级住建、交通、水利等部门发布的与监理行业相关的政策法规、指导意见和发展规划，重点关注“全过程工程咨询”、“新基建”、“数字化/智能化转型”（如AI、BIM、无人机巡查等技术的应用）、“信用体系建设”、“资质管理改革”、“市场化费率”等关键信息。评估相关政策对市场需求、竞争格局和业务模式的潜在影响，及时向管理层和业务部门推送。

发行人在市场攻坚方面进行客户策略调整，通过深度了解政府投资平台、国有企业等不同类型的业主，针对其要求，制定个性化的营销方案，突出发行人满足其政策合规性要求的能力。

3、优化组织架构，降本增效，提升盈利水平

发行人通过裁撤、合并项目部、跨大区业务整合等方式优化人员配置，提升人员利用效率，并通过强化培训，提升人员综合技术水平，实现一专多能从而降低人力成本；持续铺开监理信息化模式，更多采取远程监理支撑的方式，降低差旅及驻场成本；完善多级成本预警机制，对超支项目及时干预。

4、加强资金管控，加快应收款项回收，提高资金使用效率

发行人采取了改善资金状况的措施包括但不限于加快应收账款回收；完善资金全流程管控机制，合理匹配融资期限与业务周期，加强与金融机构的沟通协商，推动银行续授信的及

2-14中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复时批复。

在应收账款回款推动方面，发行人已成立应收账款催收小组，由发行人高级管理人员担任组长，成员由各业务、法务、财务等相关部门组成。该小组以月为单位、分项目对应收账款进行催收，并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看项目情况并与项目方沟通回款方案。对于相关业务及时识别风险，加强项目结算、货款确权和款项催收工作。

5、积极拓展新能源领域业务机会

结合新能源应用场景建设的良好发展机遇，特别是近年来新能源动力电池生产基地、储能电池生产基地、充电站、换电站蓬勃发展，发行人将紧抓机遇，不断提升自身专业能力，积累专业经验，积极在上述新能源产业领域寻找工程监理及工程咨询业务机会，提升发行人整体盈利能力。

本次发行股份认购方控股股东信立集团旗下福立新能源致力成为全球核心场景电动化

解决方案龙头企业，以港口、矿山、干线物流为核心场景，双方可以通过合资、项目合作等方式，共同拓展新能源核心场景涉及的充换电站、工商业储能、虚拟电网建设、运营等一体化业务，提升发行人的盈利能力。

6、积极筹集发展所需资金

发行人将积极推进本次向特定对象发行股票工作，筹集发展所需资金，本次募集资金不超过36574.97万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后，将有效降低发行人的资产负债率和借款利息负担，有力促进发行人更加平稳健康的发展。

综上所述，报告期内工程监理行业虽面临整体下行、需求收缩、竞争加剧等挑战，但政策引导与市场变革正在重塑行业格局，发行人具备行业竞争力，订单量充足，且发行人积极采取各项应对措施，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅行业统计数据，对公司细分业务的行业整体发展情况进行对比分析，了解行业

发展现状对发行人收入及毛利率变动的影响；

2、访谈公司业务负责人，了解公司为改善业绩已采取或拟采取的应对措施，获取公司

2-15中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

在手订单情况表，了解公司在手订单整体情况。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

2022年至2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负主要系工

程监理业务收入下降、毛利率下降，以及计提商誉减值、计提应收款项减值等各类减值损失所致；新兴业务崛起、重点领域需求升级为发行人发展带来新机遇，公司具有该行业核心竞争力；发行人已采取应对措施。发行人持续经营能力不存在重大不确定性，发行人已在募集说明书中披露经营业绩相关风险。

二、结合相关业务项目数量、均价、人数、人均薪酬等量化说明2022年至2024年毛

利率大幅下降的原因及合理性，与同行业公司变化趋势是否一致；水利监理业务、通信监理业务2024年收入同比上升而毛利率同比下降是否与发行人前述关于毛利率变化的原因相矛盾。

公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，收入均来自于项目收入，呈非标准化特征，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。公司同类业务不同项目毛利率存在差异，且同一项目不同阶段工作内容不同，导致同一项目各期毛利率存在差异。

公司工程监理、工程咨询业务对人才依赖度较高，人工薪酬成本占比较高，成本存在一定的刚性特征，各项细分业务的毛利率与收入存在较高关联性。报告期，公司主营业务各项细分业务的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率

1.工程监理22187.3224.85%48718.6215.66%47620.1819.44%52004.7328.54%

1.1电力监理6261.1723.13%13572.9119.39%11628.3424.41%9690.2622.57%

1.2土建监理5955.9221.83%13552.1313.71%16206.8815.90%17669.9827.23%

1.3水利监理4842.5629.47%11291.1727.58%9912.8535.16%9964.9334.42%

1.4通信监理5127.6826.10%10302.410.25%9872.113.61%14679.5630.07%

2.工程咨询7865.6826.10%19979.6019.92%22913.0125.68%6954.1119.32%

2.1咨询与代建5499.2529.84%15411.4019.45%19415.2825.29%2673.0914.92%

2.2招标代理1413.831.04%2868.5611.59%1400.956.39%2152.2910.80%

2.3电力勘察952.6041.67%1699.6438.33%2096.7842.20%2128.7333.44%

2-16中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率

3.光伏发电及其他155.1469.44%117.1560.41%----

合计30208.1325.41%68815.3716.97%70533.1921.47%58958.8427.45%

2022年至2024年毛利率大幅下降的总体原因主要包括：

1、随着我国建设工程咨询行业市场化程度及公司数量增加，竞争加剧。根据住建部历

年《建设工程监理统计公报》，2014年至2024年，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从2014年的7279家增加到2024年的21891家。随着竞争程度的提高，各工程咨询企业不断开拓创新，提高一体化服务水平，增加服务的附加值，成本上升。

2、与2022年度相比，2023年度及2024年度公司土建监理、通信监理收入下降。房地

产开发投资额受国家宏观调控政策影响在2022年至2024年呈下降态势，公司土建监理收入下降；中国移动系公司通信监理业务的主要客户，根据公司与中国移动签署的框架合同，中国移动2020-2021两个年度的集中采购框架合同金额5.79亿元，但2022-2024三个年度的集中采购框架合同金额降至3.70亿元，报告期各期，公司对中国移动通信监理业务的销售金额分别为12458.22万元、8050.87万元、8774.27万元及4351.03万元。2023年度与2024年度，公司土建监理业务与通信监理业务收入较2022年度降低，成本存在一定的刚性特征，导致毛利率降低。

公司2025年1-6月毛利率较2024年度上升，主要系公司自2024年末开始推动对相关部门组织架构优化、项目预算成本管控升级等措施，进行降本增效，具体措施包括：业务部门生产人员数量减少100余人；各项目部通过与同区域分公司合并办公、临近项目之间合并

办公、搬迁至租金较低区域等方式降低项目房租成本；加强对项目用车费用、办公费等成本的管控。上述措施对公司2025年1-6月毛利率带来正向影响。

以下结合相关业务的项目数量、均价、人数、人均薪酬等进行量化分析说明：

（一）人数及人均薪酬情况对毛利率的影响分析

工程监理、工程咨询行业是典型的技术、人才密集型行业，人员成本、技术咨询和劳务服务采购成本系项目执行过程中所发生的主要成本。

1、报告期各期末生产人员数量薪酬成本、办公差旅成本及人均薪酬情况如下：

2-17中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元

2025年1-6月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目

/2025年6月末年末年末年末

营业成本——职工薪酬15581.1230422.1330495.5228294.52

营业成本——与项目直接相

关的房租、办公、汽车、差1616.785080.614119.973191.14旅等费用生产人员数量2840295925472488

生产人员人均薪酬5.3711.0512.1111.16

注：生产人员人均薪酬=生产人员职工薪酬÷[(期初生产人员数量+期末生产人员数量)÷2]由上表，报告期各期生产人员人均薪酬不存在大幅波动，2023年末、2024年末生产人员数量相对于2022年末增加，生产人员薪酬以及生产部门与项目直接相关的办公费、房租费、差旅费等成本随之增加，对毛利率产生负向影响。

因公司加强费用管控、降本增效等措施，2025年6月末生产人员数量较2024年末下降，

2025年1-6月与项目直接相关的办公差旅费用也下降。

2、报告期内工程监理细分业务平均人数变化情况如下：

项目2025年1-6月2024年2023年2022年通信监理平均人数433479458469水利监理平均人数472427400324电力监理平均人数646627591559土建监理平均人数655709812807工程监理人数小计2206224122612160

注：上表中平均人数为报告期的月平均人数相加除以各报告期月数

（1）报告期内，通信监理人数波动较小。2023年度通信监理收入较2022年度大幅下降，虽平均人数变化不大，但毛利率大幅下降；2024年度通信监理平均人数较2023年度增加，通信监理业务收入较2023年度变化幅度不大，毛利率较2023年度下降；2025年1-6月，公司结合近年来通信监理业务主要客户项目集采情况和收入规模对人员架构做出调整，通过强化成本管控，毛利率较2024年度有所上升。

（2）报告期内，公司水利监理平均人数呈上升趋势，主要系水利监理行业发展稳定，公司水利监理业务持续拓展，使得水利监理收入亦呈上升趋势。

（3）报告期内，公司电力监理平均人数呈上升趋势，主要系电力监理行业发展稳定，公司持续拓展电力监理业务，使得电力监理收入亦呈上升趋势，且毛利率波动幅度不大。

2-18中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（4）报告期内，因土建监理业务缩减，公司对相关业务部门架构及人员做出调整，人

数变动幅度较大，土建监理生产人员数量整体呈下降趋势。2023年土建监理业务收入较2022年度下降，但相关人员及成本未能及时作出调整，毛利率下降幅度较大；2024年度较2023年度收入下降幅度大于成本，毛利率进一步下降；2025年1-6月，公司结合土建监理业务收入规模对人员架构做出调整，加大成本管控，毛利率较2024年度上升。

（二）相关业务项目数量及均价等情况对毛利率的影响分析

公司主营业务为工程监理及工程咨询，定制化特征较强，项目规模、订单分散程度及提供的服务、技术要求、中标价等存在较大差异，项目数量及均价可比性不强。报告期各期，通信监理业务、水利监理业务、土建监理业务、咨询与代建业务毛利率波动对公司主营业务

毛利率影响较大，因各细分业务存在不同特性，以下根据上述4项业务的特性结合各细分业务毛利率主要影响因素进一步分析说明2022年至2024年毛利率大幅下降的原因及合理性。

1、通信监理业务

2022年度至2024年度通信监理业务收入分别为14679.56万元、9872.11万元、10302.41万元，毛利率分别为30.07%、3.61%、0.25%。2023年度毛利率较2022年度大幅下降主要系通信监理业务收入下降4807.45万元，成本保持刚性，导致通信监理业务毛利及毛利率大幅降低。

通信业务毛利率的波动主要受大客户投资额、集中采购规模、框架合同实际落地情况（即具体订单金额）的影响。

（1）通信监理业务集中采购均价变化情况

中国移动系公司通信监理业务第一大客户，报告期各期，对中国移动通信监理业务销售额均占公司通信监理业务销售额的80%以上。

根据中国移动与发行人签署的框架合同，监理费率取决于工程计费总额、监理费率、工程计价折扣。其中，工程计费总额均根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）规定取定；监理费率均为1.6%；工程计价折扣根据各地区招投标情况确定。各年间监理费用计算方式及系数无明显差异。

（2）项目数量情况（中标情况）及框架合同实际落实情况

公司通信监理业务收入规模、毛利率与相关业务中标情况及中标后具体落实订单情况存

2-19中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复在一定关联。2020-2021年移动集采框架合同签订金额57913.39万元，年平均28956.70万元；2022-2024年移动集采框架合同签订金额下降至37035.34万元，年平均12345.11万元。

收入规模较大的5个主要省份的中标情况如下表：

中国移动2022-2024集采中国移动2020-2021集采

序中标中达安中标情况（3年集采）中达安中标情况（2年集采）项目招标人号标段中标金额中标份额中标金额中标份额（万元）比例（万元）比例中国移动通信集团广

东有限公司、中国移动

1广东9695.3913.38%14036.6014.90%

通信集团有限公司广东分公司中国移动通信集团浙

江有限公司、中国移动

2浙江9034.6325.00%8974.0320.00%

通信集团有限公司浙江分公司中国移动通信集团湖

南有限公司、中国移动

3湖南4995.2930.00%6492.1722.22%

通信集团有限公司湖南分公司中国移动通信集团辽

宁有限公司、中国移动

4辽宁4057.1335.00%5597.9334.00%

通信集团有限公司辽宁分公司中国移动通信集团河

南有限公司、中国移动

5河南3406.1518.87%4983.3016.09%

通信集团有限公司河南分公司由上表，中达安的中标份额比例未下降，中标金额的下降主要系中国移动的通信监理服务采购总额下降。

通信监理业务收入除与中标金额相关，与框架合同签署后实际落实订单情况关联度也较高。实际落实订单金额取决于客户相关工程的实际建设规模、建设进度，与集采框架合同金额存在一定差异。

2020-2021年中国移动集采的实际落实订单金额占框架合同签订金额比例达到60%以上；

2022-2024年实际落实订单金额占框架合同签订金额比例仅约40%。具体列示如下：

2-20中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元公司中标公司年平均实际已落实实际落实项目总金额中标金额订单金额订单比例

中国移动2020-2021集

257913.3928956.7035288.5161.43%采（年集采）

中国移动2022-2024集

337035.3412345.1116841.0442.76%采（年集采）

公司根据集采中标框架合同金额对未来销售规模进行预判，配备相应的监理人员、业务人员、办公场所并发生相应的成本，但项目收入取决于实际落实订单金额。由上表，公司集采中标框架合同实际落实订单金额下降，项且收入取决于实际落实订单金额，通信监理业务收入下降，但成本呈一定刚性，导致毛利率波动较大。

（3）2024年通信监理业务收入同比上升而毛利率同比下降原因分析

公司通信业务毛利率与订单的分散程度相关，订单分散度高时，归入成本的项目直接相关的办公费、房租费、差旅费等费用相对较高，2022年度至2024年度，项目数量及分散情况统计如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度项目数量467收入大于100万元的项目

收入金额767.791090.231078.12项目数量6518收入50万至100万元的项目

收入金额455.73321.241142.82项目数量223264321收入10万元至50万元的项目

收入金额4295.935310.356151.82项目数量233275346

收入10万元以上项目小计收入金额5519.456721.838372.75

收入占比53.57%68.09%57.04%

收入金额4782.963150.286306.81其余零星项目

收入占比46.43%31.91%42.96%

通信监理业务收入合计10302.419872.1114679.56由上表，2024年通信监理业务的零星项目占比较高，收入较2023年度变化幅度不大，但汽车费用、人员差旅成本等较2023年度增加，毛利率同比小幅降低。上述原因导致2024年度通信监理业务收入较2023年度上升而毛利率较2023年度小幅下降。

2、水利监理业务

2022年度至2024年度，水利监理业务收入分别为9964.93万元、9912.85万元、11291.17万元，毛利率分别为34.42%、35.16%、27.58%，变动幅度不大。2024年水利监理业务收入

2-21中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

较2023年上升而毛利率同比下降的原因分析如下：

相对于公司其他业务，水利监理业务单个项目合同金额相对较大，各项目定制化、个性化特征较为明显，项目的周期、地域集中度差异较大，各项目盈利情况差别较大，个别大项目的毛利率偏高或偏低对公司水利监理业务整体毛利率产生较大影响，造成各年度间毛利率的波动。2024年收入同比上升而毛利率同比下降系2024年度开展的主要项目与2023年度开展的主要项目相比，项目毛利率较低。2023年度、2024年度收入排名前五的水利监理项目毛利率情况如下：

（1）2023年水利监理收入前五大项目毛利率情况如下：

单位：万元2023年度2023年度占水利监理2023年度项目毛利率较高（35%以项目名称项目收入项目成本收入比例项目毛利率上）原因韩江榕江练江水系连

通后续优化工程施工526.59352.385.31%33.08%——监理3标

长江干流江西段崩为应急治理项目，工期进度岸应急治理工程（湖491.75307.964.96%37.37%快，收尾人员投入少，整体口以上段）监理项目毛利率较高

该项目施工段全长2568.8

广州北江引水工程 米，“北江 2号 TBM”122天（水源工程）一标、完成2568.8米的掘进任务，

337.92172.023.41%49.09%

二标及配套安装工比原计划工期提前80天实

程现隧洞贯通节点目标，项目毛利率较高涪江干流梯级渠化

双江航电枢纽工程335.10227.593.38%32.08%——施工监理黄泥头防洪排涝工程位于

黄泥头大桥西侧，黄泥头村居民区外围，系一块自西北景德镇市黄泥头防

306.23197.293.09%35.57%向东南的狭长边角地，全长

洪排涝工程监理

约1100米，施工场地比较集中，前期人员投入少，整体毛利率较高

合计1997.591257.2420.15%37.06%——由上表，2023年度水利监理业务收入前五大项目毛利率均高于30%，前五大项目整体毛利率37.06%，其中3个项目因施工场地比较集中、项目进度较快等因素，导致毛利率高于35%。

2-22中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（2）2024年水利监理收入前五大项目毛利率情况如下：

单位：万元2024年度2024年度占水利监理2024年度项目毛利率较低（30%以项目名称项目收入项目成本收入比例项目毛利率下）原因韩江榕江练江水系连

通后续优化工程施工607.90413.535.38%31.97%——监理3标该工程的应急供水范围包括

引江济淮二期工程合肥市区、庐江县城、淠史（水利部分）太和界杭灌区潜南干渠、舒庐干渠，

532.92399.534.72%25.03%

首临泉集中供水工程2024年度是重点段施工高

监理标峰期，客户要求人员投入增加，相关成本费用攀升2024年度同步推进多标段，

江西省鄱阳湖康山蓄

518.77378.844.59%26.97%涉及地区较多，人员配备增

滞洪区安全建设工程加，相关成本费用较高华阳河蓄滞洪区建设

2024年度同步推进多标段，

工程(安庆市)主体工

395.90288.213.51%27.20%涉及地区较多，人员配备增

程施工监理 I标(望江加，相关成本费用较高标)嘉陵江梯级渠化利泽航运枢纽工程土建及

383.67226.473.40%40.97%——

金属结构、机电设备安装工程施工监理

合计2439.161706.5821.60%30.03%——由上表，2024年度水利监理业务收入前五大项目整体毛利率30.03%，其中3个项目因前期工程进度较慢、地域分散等因素，导致毛利率低于30%。

3、土建监理业务

2022年度至2024年度，土建监理业务营业收入分别为17669.98万元、16206.88万元、

13552.13万元，毛利率分别为27.23%、15.90%、13.71%。

报告期内，受宏观经济增速放缓、房地产行业下行的影响，市场需求不足，导致公司土建监理业务收入下降，公司业务承接、业务开展、成果验收确认等环节进度放缓，项目周期延长，成本增加，2023年度、2024年度土建监理毛利率较低。

4、咨询与代建业务

2022年度至2024年度，咨询与代建业务收入分别为2673.09万元、19415.28万元、

15411.40万元，毛利率分别为14.92%、25.29%、19.45%。

2-23中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2023年度公司合并范围新增中达安设计，中达安设计主营业务为咨询与代建。同时，

自2023年下半年开始，公司中标较多济南历城区财政局的下属企业咨询与代建项目且山东地区咨询与代建业务大幅增加。上述原因导致公司咨询与代建业务2023年度收入及毛利率较2022年度大幅增加。咨询与代建业务2024年度毛利率较2023年度下降，主要系2024年度收入规模下降，项目毛利率较低。

（三）毛利率同行业比较情况

发行人与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：

可比上市公司简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

苏交科32.09%34.97%36.11%37.49%

甘咨询42.84%40.24%32.93%28.22%

上海建科27.84%35.63%33.68%32.87%

建发合诚4.99%5.93%8.82%22.52%

中设股份26.51%29.50%34.30%33.83%

同行业平均26.85%29.26%29.17%30.99%

剔除建发合诚的平均32.32%35.09%34.26%33.10%

中达安25.41%16.97%21.47%27.45%

如上表所示，报告期各期，公司毛利率分别为27.45%、21.47%、16.97%和25.41%，同行业可比公司（剔除以工程施工业务为主的建发合诚）平均毛利率分别为33.10%、34.26%、

35.09%和32.32%。公司毛利率变化情况与同行业可比公司之间存在一定差异，具体原因包

括：

1、发行人的细分业务与同行业可比公司存在差异，发行人的工程监理及全过程咨询业

务收入占比较高；苏交科、甘咨询勘察设计、试验检测等技术服务收入占比较高；上海建科、

中设股份勘察设计业务占比较高。勘察设计、综合检测技术服务等毛利率较高，收入结构的不同导致发行人毛利率低于同行业可比公司。

2、工程咨询、工程监理业务收入及毛利率受下游行业的经济周期、投资规模及发展态

势影响较大，发行人与可比公司因业务技术、企业资质不同，所涉下游行业及客户存在差异。

发行人下游行业主要包括通信、建筑、市政、水利及电力行业。同行业可比公司中，苏交科、上海建科的下游行业还包括公路、水运、铁路、城市轨道、航空等交通设施建设领域以及建

筑节能、工业减碳等生态环境领域；甘咨询拥有交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专

项、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥等专项资质，所涉下游行业与发行人存在一定差异；

2-24中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

中设股份业务主要集中于城市建设和交通建设领域的基础设施建设，涉及高等级公路、特大桥梁、特长隧道、港口航道、城市道路、桥梁隧道、公共交通、轨道交通、给水排水、生态

环保、建筑工程、环境工程、风景园林、智能交通、智慧城市、岩土工程等领域，与发行人亦存在差异。因下游细分行业投资规模及发展周期存在差异，报告期内发行人与可比公司之间的收入规模及毛利率变动趋势存在一定差异。

综上所述，工程监理、工程咨询行业的市场需求与宏观经济发展态势、城镇化建设、下游固定资产投资规模、主要客户的集采规模及项目执行进度、政策影响等密切相关，该等因素的波动对公司主营业务相关的市场需求影响较大；同时，公司从事的工程监理、工程咨询业务定制化、个性化特征较为明显，导致不同业务类型毛利率差异较大，同类业务不同项目毛利率存在差异，且同一项目不同阶段工作内容不同，导致同一项目不同阶段毛利率存在差异。公司不同业务类型毛利率差异较大、报告期毛利率存在一定波动符合公司实际情况，具有合理性。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司通信监理业务主要客户中国移动近年来的集中采购情况，获取中标通知书

及主要项目清单，对比分析报告期内通信监理业务收入及毛利率变动的原因；

2、与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，获取公司员工花名册，分析

报告期内员工人数变化情况及其对成本及毛利率的影响。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

报告期内发行人主营业务的毛利率波动与宏观经济发展态势、主要客户的集采规模及合

同实际落地执行率、政策影响等密切相关，同时，发行人从事的工程监理、工程咨询业务定制化、个性化特征较为明显，报告期毛利率存在一定变动具有合理性，与同行业公司对比不存在重大异常，发行人已在募集说明书中披露毛利率波动相关风险。

三、结合发行人经营情况、主要大额支出等说明报告期内资产负债率快速上升的主要原因，发行人是否存在偿债压力。

报告期内，发行人资产负债变动情况如下：

2-25中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产139656.73136936.23124393.64117939.77

负债98960.1396795.9979216.7865250.35

资产负债率70.86%70.69%63.68%55.33%

报告期内，发行人资产负债率快速上升，主要系公司经营规模扩张、大额支出增加所致。

（一）业务扩张推高经营性负债

为支持咨询与代建业务市场拓展和业务规模增长，发行人采购商品及服务支出增加，使得应付账款规模上升，具体情况如下：

单位：万元

2025.6.30或2024.12.31或2023.12.31或20232022.12.31

项目

2025年1-6月2024年度年度或2022年度

应付账款10345.3911164.028170.725438.80

主营业务成本22533.2757134.3155391.7742773.57

应付账款/主营业务成本45.91%19.54%14.75%12.72%

应收账款+合同资产77158.5171263.9067037.3957692.69

注:2025年1-6月数据未做年化处理。

由上表，报告期内发行人应付账款规模呈持续上升趋势，从2022年末的5438.80万元增长至2025年6月末的10345.39万元，增幅明显，与主营业务成本规模变动趋势相同。同时，应付账款占主营业务成本的比例也逐年提高，发行人应付账款支付周期有所延长。

报告期内，发行人应收账款和合同资产增长，进而带动总资产增长，在净资产无增长的情况下，资产负债率提高。

报告期内，发行人咨询与代建业务规模增长情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

主营业务收入-咨询与代建5499.2515411.4019415.282673.09

注:2025年1-6月数据未做年化处理。

由上表，报告期内发行人咨询与代建业务收入有所增加，主要系：*2023年度发行人合并范围新增中达安设计，中达安设计主营业务为咨询与代建，中达安设计原业务于2023年度产生营业收入11353.08万元；*2022年底，发行人实际控制人变更为济南市历城区财政局，2023年下半年开始，中达安间接控股股东历城控股及其控制的企业给公司赋能，发行人山东地区咨询与代建业务大幅增加。2023年度相比2022年度咨询与代建业务收入规模

2-26中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

增幅明显，应付账款也显示同趋势变动。2024年及2025年1-6月该类业务收入规模略有降低，但咨询与代建业务相关的采购付款进度一定程度上受到发行人销售回款进度的影响，应付账款总体仍有所增加。

（二）经营资金需求提升金融负债

报告期内，发行人经营资金压力有所增加，具体情况如下：

单位：万元

2025.6.30或2024.12.31或2023.12.31或2022.12.31

项目

2025年1-6月2024年度2023年度或2022年度

短期借款15167.9012673.6718275.0820060.33

长期借款13636.4016587.308603.32833.47

一年内到期的长期借款11805.719565.341068.862500.66

一年内到期的长期借款应付利息26.2531.401.263.11

借款合计40636.2638857.7127948.5223397.57

经营活动产生的现金流量净额-1609.98-7177.033321.521615.89由上表，发行人2024年度及2025年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为负，报告期累计经营活动产生的现金流量净额为-3849.60万元，增加了发行人的外部融资需求。报告期内，发行人通过新增长期借款，缓解短期偿债压力及补充营运资金，导致整体负债规模与偿债压力有所增加。

另外，发行人在2022和2024年度亏损金额较大，净利润分别为-18450.80万元和-4825.59万元，对发行人净资产产生负向影响，进而使资产负债率上升。

（三）大额支出增加资金压力

1、对合并报表外企业的股权投资

报告期内，发行人对合并报表外其他企业的股权投资情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

投资合并报表外企业支付的现金105.0050.001724.09由上表，报告期内发行人新增对合并报表外企业的股权投资。2023年度，发行人投资合并报表外企业支付的现金增加，主要系当年增加了对燕山玉龙、中达安西湾和上海钛昕等参股公司的股权投资，并以现金方式支付了股权投资款。2024年度，发行人追加了对上海钛昕的投资。2025年1-6月，发行人支付了对中达网盯的投资款。报告期内，发行人对上述企业的投资主要通过自有或自筹资金支付，增加了资金压力。

2、对子公司的股权投资

2-27中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期内，发行人通过协议收购的方式增加的子公司情况如下：

单位：万元公司名称收购年度股权收购对价截至2025年6月30日待支付股转款

中达安设计20238216.695751.68

中达安信息2025550.00450.00由上表，报告期内发行人通过协议收购的方式新增了中达安设计和中达安信息两家子公司。2023年度，发行人完成了对中达安设计的收购，并支付了第一期30%的投资款，大额支出规模增加明显。按照合同约定，分期仍未支付的股权转让款在其他应付款中列示，负债规模有所增加，资产负债率上升。

（四）偿债压力对比

1、资产负债率

报告期内，发行人与同行业可比公司资产负债率对比如下：

公司名称2025/6/302024/12/312023/12/312022/12/31

苏交科43.48%45.24%45.18%44.62%

甘咨询26.90%30.21%31.83%40.36%

上海建科31.97%26.46%26.46%30.65%

建发合诚76.18%73.69%62.63%42.40%

中设股份20.43%27.55%41.23%41.58%

平均值39.79%40.63%41.47%39.92%

中达安70.86%70.69%63.68%55.33%由上表，与同行业可比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平，且在报告期内均呈现出持续上升趋势，与建发合诚相当。发行人负债规模增速高于资产规模增速，偿债压力增加。

2、流动比率、速动比率

报告期内，发行人与同行业可比公司流动比率、速动比率对比如下：

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

公司名称流动速动流动速动流动速动流动速动比率比率比率比率比率比率比率比率

苏交科1.711.701.691.651.821.771.971.91

甘咨询2.822.792.502.432.412.311.811.71

上海建科2.472.442.832.772.942.872.362.28

2-28中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

公司名称流动速动流动速动流动速动流动速动比率比率比率比率比率比率比率比率

建发合诚1.221.181.241.181.391.361.861.83

中设股份4.184.183.153.142.082.032.052.01

平均值2.482.462.282.232.122.072.011.95

中达安1.201.201.261.261.241.241.311.28由上表，报告期内发行人短期偿债能力无明显变化；发行人流动比率和速动比率等短期偿债能力指标低于同行业平均水平，与建发合诚、苏交科基本相当。

发行人在多年的生产经营过程中，与多家大型银行建立了长期的信贷合作关系，在授信期限内发行人与银行保持积极的沟通，确保银行授信正常循环使用，借款正常周转，公司经营正常。截至2025年6月30日，发行人的授信总额为57300.00万元，尚有6730.00万元流动贷款授信额度未使用。随着此次向特定对象发行股票募集资金的到位，发行人资产负债率进一步下降，流动比率、速动比率将进一步提高，偿债压力将明显下降。

针对偿债压力发行人采取的应对措施参见本回复“问题2”之“（1）结合发行人具体业务情况、同行业可比公司情况，以及主要会计科目变化及其原因等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施”之回复内容。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

查阅发行人经营情况、报告期内主要大额支出，查阅公司最近三年及一期的财务报告及审计报告，对公司的偿债能力指标及变动趋势进行分析。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

发行人银行授信正常循环使用，借款正常周转，发行人经营正常；随着此次向特定对象发行股票募集资金的到位，发行人资产负债率进一步下降，偿债能力及指标将得到改善；发行人已在募集说明书中披露资产负债率较高、偿债压力较大的相关风险。

四、结合报告期末主要应收账款客户资信情况、长期未回款原因及合理性、是否逾期、

期后回款、历史坏账情况等说明相关坏账准备计提是否充分。

2-29中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（一）截至2025年6月30日，公司应收账款前20名客户情况如下表所示：

单位：万元序应收账款账龄1年客户资客户期后回历史客户名称坏账准备号期末余额以上余额信情况性质款金额坏账国企全济南市历城区国有限制高

11319.64549.7143.35资子公无

注资产运营有限公司消费1

司-国企全济南历兴置业开发

2950.7191.4636.03正常资子公无

有限公司

司-国企全济南和历置业开发限制高

3701.63-24.95资子公无

注有限公司消费2

司-济南临港产业园开国企参

4671.2458.1511.87正常无

发有限公司股公司-济南晟唐弘远建设国企控

5670.45670.4513.32正常无

发展有限公司股企业-济南汇远产业园开国企控

6584.55-7.59正常无

发有限公司股企业-国企全济南辛荣置业开发

7562.12295.8614.95正常资子公无

有限公司

司-国企全安徽省引江济淮工

8480.94175.43104.41正常资子公337.45无

程有限责任公司司国企重济南融鲁历控置业大影响

9479.43479.4331.11正常无

有限公司的参股

公司-国企全济南恒信惠民农业

10346.1970.7111.23正常资子公无

有限公司司

-国企全济南历城控股产业

11214.0912.76正常资子公200无

投资集团有限公司

-司中国移中国移动通信集团

12308.2343.0224.03正常动全资75.05无

天津有限公司子公司

2-30中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

序应收账款账龄1年客户资客户期后回历史客户名称坏账准备号期末余额以上余额信情况性质款金额坏账国企全国网湖北省电力有

13237.96-25.39正常资子公7.15无

限公司超高压公司司国企全励诚城市服务（济

14223.1223.116.05正常资子公无

南）集团有限公司

司-国企重济南融历时代置业大影响

15221138.9640.17正常无

有限公司的参股

公司-中国移动通信集团中国移

16四川有限公司成都201.45195.0954.79正常动全资17.56无

分公司子公司中国移动通信集团中国移

17浙江有限公司杭州184.28-10.98正常动全资183.62无

分公司子公司中国移动通信集团中国移

18辽宁有限公司大连182.733.2211.8正常动全资186.65无

分公司子公司国企全佛山市三水区水利

19178.54178.5477.94正常资子公无

投资建设有限公司

司-国企全济南唐北置业开发

20175.3460.112.69正常资子公无

有限公司

司-

合计8893.573733.26575.41————1007.48无

注1：济南市历城区国有资产运营有限公司为国企全资子公司，存在限制高消费原因为其对外投资存在违反规定减资的情况，在违规减资范围内需对债权人承担补充赔偿责任。公司与该公司的项目正常开展，持续回款，考虑其国企性质，正常按预期信用损失组合计提坏账。

注2：济南和历置业开发有限公司为国企全资子公司，存在限制高消费原因系其未按法院执行通知书指定的期间履行给付义务，被采取限制消费措施。公司应收该公司建设工程款项为济南市医疗康养综合服务基地建设项目(二期、三期)全过程工程咨询服务合同产生的应收款项，该项目正常推进正常回款中。

2-31中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

如上表所示，公司应收账款前20名客户应收账款余额合计8893.57万元，其中账龄1年以上余额3733.26万元。长期未回款原因主要包括：

（1）应收安徽省引江济淮工程有限责任公司所对应的项目款项需完成工程验收后支付，该项目正在验收决算中。

（2）应收中国移动下属子公司账龄较长原因主要系项目需由中国移动各分公司组织审

计、验收合格后支付。根据期后回款情况，长账龄款项除应收中国移动通信集团四川有限公司成都分公司款项，其余款项基本已结清。应收中国移动通信集团四川有限公司成都分公司款项账龄较长且期后尚未回款，系该项目属于移动省公司资金划拨项目，项目验收、审计及回款流程较长。

（3）应收济南融鲁历控置业有限公司应收账款余额479.43万元，账龄均为1年以上，发行人已于2025年1月收到一年期应收账款债权凭证，截至报告期末尚未到期，应收其款项仍反映于应收账款余额中。

（4）其余应收账款账龄较长原因主要系受整体市场下行影响回款较慢，国企内部付款

审批流程较长，地方财政资金拨付周期较长，相关情况符合行业惯例。

（二）报告期末，公司应收账款前20名客户的账龄及合同约定信用期情况及坏账计提充分性

截至2025年6月30日，公司应收账款前20名客户相关款项的账龄主要集中在2年以内，其中账龄1年以内占比58.02%，1-2年占比25.06%，2年以上占比16.92%。部分客户对应的款项账龄1年以上，系相关客户主要为国央企，该等客户付款审批流程较长，回款周期较长。

因不同客户对应的业务类型、项目特征不同，且部分客户提供格式合同文本，各项目结算时点及信用期约定不同。根据相关客户主要合同列示的信用期条款，分析长账龄款项逾期情况及坏账准备计提的充分性如下：

单位：万元序应收账账龄主要合同约客户

号款金额1年以内1-2年2-3年3年以上定信用期济南市历城区国有资产

11319.64769.93319.82229.89-未明确约定

注运营有限公司3济南历兴置业开发有限

2950.70759.24191.46--未明确约定

注公司3

2-32中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

序应收账账龄主要合同约客户

号款金额1年以内1-2年2-3年3年以上定信用期济南和历置业开发有限

3701.63701.63---未明确约定

公司济南临港产业园开发有

4671.20213.05458.15--未明确约定

注限公司3济南晟唐弘远建设发展

5670.45-670.45--未明确约定

注有限公司3济南汇远产业园开发有

6584.55584.55---未明确约定

限公司济南辛荣置业开发有限

7562.12266.26295.86--未明确约定

注公司3收到请款材安徽省引江济淮工程有

8480.94305.51-175.43-料后28天内

注限责任公司1支付济南融鲁历控置业有限

9479.43-64.99414.44-未明确约定

注公司3济南恒信惠民农业有限

10346.19275.4870.71--未明确约定

注公司3济南历城控股产业投资

11214.09214.09---未明确约定

集团有限公司收到请款材中国移动通信集团天津料确认无误

12308.23265.2123.5317.262.23

注有限公司2后一个月内支付达到合同约定结算时点国网湖北省电力有限公

13237.96237.96---且发票开具

司超高压公司后一个月内支付

励诚城市服务（济南）

14223.10--223.10-未明确约定

注集团有限公司3济南融历时代置业有限

15221.0082.0466.06-72.90未明确约定

注公司3收到请款材中国移动通信集团四川料确认无误

16201.456.357.70109.1478.25

注有限公司成都分公司2后一个月内支付收到请款材中国移动通信集团浙江料确认无误

17184.28184.28---

注有限公司杭州分公司2后一个月内支付

2-33中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

序应收账账龄主要合同约客户

号款金额1年以内1-2年2-3年3年以上定信用期收到请款材中国移动通信集团辽宁料确认无误

18182.73179.51--3.22

注有限公司大连分公司2后一个月内支付佛山市三水区水利投资

19178.54--82.3396.21未明确约定

注建设有限公司3济南唐北置业开发有限

20175.34115.2360.11--未明确约定

注公司3

合计8893.575160.322228.851251.60252.81

各账龄金额占应收账款的比例58.02%25.06%14.07%2.84%

注1：与安徽省引江济淮工程有限责任公司签订的合同约定收到请款材料后28天内支付，部分款项账龄达1年以上，主要系项目完工后待各单位工程验收、审计后支付，款项审批流程较长。截至报告期末，应收该客户应收账款余额480.94万元，其中账龄1年以上应收账款余额175.43万元，期后已回款337.45万元，且客户信用情况良好，对其坏账准备计提充分合理。

注2：与中国移动集团各下属单位签订的合同约定收到请款材料确认无误后一个月内支付，截至报告期末，部分款项账龄达1年以上，主要系项目结束后验收、审计等款项支付审核流程较长。根据期后回款情况，除应收中国移动通信集团四川有限公司成都分公司款项，其余款项基本已结清，客户信用情况良好，对其坏账准备计提充分合理。

注3：其余账龄1年以上应收账款对应的客户合同中未明确约定付款期限，主要系国企全资或控股企业，实际控制人为地方财政局、国资委，信用情况良好，账龄较长主要系国企内部付款审批流程较长、水利等工程项目的竣工决算周期较长、地方财政资金拨付周期较长，导致回款周期较长。济南临港产业园开发有限公司、济南融历时代置业有限公司为国企参股公司，账龄较长主要系项目各方结算及付款审批流程较长，项目正常推进正常回款中，发行人已经根据账龄区间计提坏账准备，坏账准备可覆盖未来预计损失，计提比较充分。

综上，上述应收账款账龄超过1年的客户资信状况良好，不存在破产清算及因经营问题导致的债务违约情况，款项收回风险相对较低，且账龄较长主要系国央企及政府单位付款审批流程较长，具有合理性，符合行业惯例。相关款项信用风险特征未发生重大变化，发行人将其划入账龄组合，并已参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，应收账款坏账准备计提具有充分性。

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（三）坏账准备计提的同行业对比分析

应收账款及合同资产都属于对客户的应收款项，在计算应收款项坏账准备计提比例时应综合考虑。报告期末应收账款及合同资产坏账计提比率对比如下：

应收账款及合同资产组合坏账计提证券代码证券简称比例（%）

300284苏交科32.20

000779甘咨询26.19

603153上海建科21.62

002883中设股份22.43

603909建发合诚11.41

行业平均22.77

300635中达安27.26

由上表可知，公司报告期末的应收账款及合同资产组合坏账准备计提比率高于行业平均值。

综上所述，报告期末公司前20客户应收账款余额合计8893.57万元，占期末应收账款总额的37.74%。其中前20客户中，长期未结算应收账款（按账龄1年以上计算）为3733.26万元，占比41.98%。应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄较短。公司主要客户均为国有全资或国有控股企业，除上述济南市历城区国有资产运营有限公司和济南和历置业开发有限公司被限制高消费外，其余客户均未被信用中国列入失信名单及限制高消费情形，资信良好。公司主要客户商业信用等级整体较高，违约风险相对较低；期后回款正常，历史上未发生大额坏账情形。公司按照信用风险组合，根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取主要客户的销售合同或订单并检查其主要约定条款，了解主要客户、主要项目

的合同价款支付节点，分析判断应收账款逾期情况及对坏账计提充分性的影响；

2、通过公开网络查询发行人主要客户资信情况，了解客户限制高消费原因，查阅发行

人主要客户期后回款情况；

3、获取发行人应收账款账龄统计表，复核应收账款账龄划分是否准确，与同行业可比

上市公司对比分析报告期末应收账款及合同资产坏账计提比率。

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（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

发行人主要客户为国有全资或国有控股企业，资信情况总体良好；发行人按照信用风险组合，根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，相关坏账准备计提充分，与同行业对比不存在重大异常。

五、结合1年以上长期已完工未结算合同资产主要项目、约定结算时点、是否停工、客户资信情况等说明长期未结算原因及相关减值准备计提充分性。

（一）结合1年以上长期已完工未结算合同资产主要项目、约定结算时点、是否停工、客户资信情况等说明长期未结算原因及相关减值准备计提充分性

截至2025年6月30日，发行人1年以上长期未结算合同资产主要项目情况如下表：

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单位：万元客户长期未合同资产减值准备项目建设情是否客户序号项目名称客户名称合同约定结算时点资信结算的期末余额余额况停工性质情况原因济南市历城区东部产业园区配套基础设施项目大辛南组

团、港沟组团、山按照工程形象进度付款，支付节点及支付比例如下：*塑组团、银座汽贸施工中，因部按季度支付，累计支付至当期已完工程量对应咨询服务济南历城控

组团及郭店产业园分道路土地费的70%；*工程竣工验收合格，累计支付至实际完成国企全未达到股产业投资

1配套基础设施项929.60120.82性质变更未工程量对应咨询服务费的90%；*工程结算经委托方审是正常资子公结算节

集团有限公

目、生物医药园区完成，暂时停定完成：工程验收备案完成，累计支付至对应设计及咨司点司

配套基础设施项工询审定结算价款的97%；*缺陷责任期两年满后14天

目、智能传感器产内无息付清余款业园配套基础设施建设工程全过程工程咨询服务合同

按工程进度付款，合同总价的75%支付基本监理费，另外25％按考核兑现，同时扣除进度付款的5%作为质量内蒙古库布已并网，设备未验收，蒙西基地库布其保证金。工程进度付款最高支付至基本监理费的50%，央企控其光氢治沙试运行，甲方未达到

2200万千瓦光伏治449.6398.96竣工验收通过后，支付基本监理费到100%。质量保证否正常股子公

新能源有限还未组织验结算节

沙项目-宏闽期满且合同范围内所有责任义务履行完毕，业主凭监理司公司收点人提交的业主签发的缺陷责任期满证明审核无误后15天内支付质量保证金

蒙城县城区水环境蒙城县水利主体工程施按投标总报价扣除暂列金，原则上按工程进度同比例支国家机政府资

3350.5197.27否正常

综合整治 PPP项目 局 工中 付，每季度支付一次监理费，支付至监理费总额的 70% 关 金 审 批

2-37中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

客户长期未合同资产减值准备项目建设情是否客户序号项目名称客户名称合同约定结算时点资信结算的期末余额余额况停工性质情况原因

水利项目工程时停止支付，项目整体完工验收合格后支付至监理费总流程较额的85%，项目竣工验收合格且经政府方审计结束后支长付至应付监理费总额(扣除相关违约金等部分)的97%，余款作为质量保证金，待工程全部缺陷责任期结束后支付完成

(1)合同签订后14日内，支付20%；(2)设计人提交全部

施工图文件后14日内，支付25%；(3)单体主体封顶后济南历城控

历城区彩石高中项14日内，支付25%；(4)工程竣工验收合格后14日内，国企全未达到股产业投资验收完成，项

4目全过程工程咨询441.688.70支付20%；(5)工程审计结算完成后14日内，付至合同否正常资子公结算节

集团有限公目结算中

服务合同价的97%，剩余3%作为工程质量保证；(6)责任缺陷期司点司

满28天内支付剩余3%质保金或余额在受托人提供等

额质保金银行保函后，委托人无息付清

(1)合同生效后支付10%；(2)概念方案完成终期成果，取

得委托方及政府认可:累计支付至20%；(3)规划方案完成，取得委托方及政府认可，累计支付至50%；(4)完成维尔康国家骨干冷委托方认可的立面控制手册，完成建筑、结构、机电、济南市历城

链物流基地(新东站精装、景观泛光、外立面、标识、智能化等方案深化设限制国企全未达到区国有资产

5安置二区保障房)全752.9614.95主体施工中计的成果提交并配合施工图设计单位完成全专业初步设否高消资子公结算节

运营有限公

过程工程咨询服务计、施工图交底工作完成，设计材料封样确定，累计支费司点司合同（设计）付至70%；(5)配合施工图复核，取得施工图图审合格证，并配合完成各专项设计成果审查，累计支付至90%；(6)工程结算经委托方审定完成:综合验收备案完成，累计支付至100%

2-38中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

客户长期未合同资产减值准备项目建设情是否客户序号项目名称客户名称合同约定结算时点资信结算的期末余额余额况停工性质情况原因

(1)合同签订后14日内，支付10%；(2)概念方案完成终期成果，取得委托方及政府认可，支付10%；(3)规划方案完成，取得委托方及政府认可，支付30%；(4)完成委设计已完成

大辛南区 A-2地块 托方认可的立面控制手册，完成建筑、结构、机电、精济南历兴置（海绵正在国企全未达到住宅项目全过程工装、景观、泛光、外立面、标识、智能化等方案深化设

6业开发有限344.366.35报审），主体否正常资子公结算节

程咨询服务合同补计的成果提交并配合施工图设计单位完成全专业初步设

公司施工中，部分司点充协议(设计)计、施工图交底工作完成，设计材料封样确定，支付20%；

楼座已封顶

(5)配合施工图复核，取得施工图图审合格证，并配合完

成各专项设计成果审查，支付20%；(6)工程结算经委托方审定完成：综合验收备案完成，支付10%未达到结算节庙头、亨元、南岗点（需所财政补

保障性住房项目、合同内第24.5及24.6条合同的约定项目工程结算控制在有合作广州市住房助一类

7大沙东保障性住房287.78247.57已竣工验收审定的总投资概算以内，且缺陷责任期满时，拨付项目否正常单位结

保障办公室事业单

项目委托代建(标段代建服务费余款算后，方位

一)合同可进行代建结

算）

2017年通信工程项南京奥联信省级民甲方按季度100%全额向乙方支付上个季度《咨询服务8目技术《咨询服务息技术有限225.52194.00已完工否正常营科技注1合同》的相关合同咨询费合同》公司企业

9葛洲坝集团宜昌基宜昌城市发243.7555.65未竣工验收*工程竣工验收合格之前最多累计支付至监理合同总价否正常国企全未达到

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客户长期未合同资产减值准备项目建设情是否客户序号项目名称客户名称合同约定结算时点资信结算的期末余额余额况停工性质情况原因

地“三供一业”维修展投资集团的60%;*工程竣工验收合格、提交完整的监理资料并经资子公结算节

改造项目监理合同有限公司相关部门审核通过后支付至监理合同总价的80%;*工司点程结算内审办理完且待工程质量缺陷责任期满后付至监

理合同总价的90%;*工程保修阶段监理服务期满后支

付至95%，剩余5号待国家审计署审计结束后一次性付清余款。

在本工程的质量监督部门颁发全部风电机组转商业化运

行相关证书后，双方对本合同价格进行结算，监理人补未达到莆田平海湾海上风福建莆田闽国企全

齐合同结算总价100%的增值税专用发票后10日内，委结算节

10电场三期项目工程投海上风电206.0858.82已完工否正常资子公托人支付至合同结算总价的95%。委托人预留合同结算点（项目施工监理-宏闽结转有限公司司总价的5%作为质量保证金，在工程竣工验收合格后10审计中）日内支付。

新建广州（新塘）未达到财政补

至汕尾铁路工程惠惠州市港口第二年服务期开始，委托人每个季度支付技术咨询人15结算节助一类11州段“三电”及管线航空铁路事227.88112.66已完工万元，共计支付至总费用的95%止。余额待竣工验收后否正常点（政府事业单

迁改工程技术咨询务中心5日内，委托人向技术咨询人支付剩余技术咨询费用。项目审位服务-宏闽结转计中）

该项目在1、首期支付:监理合同签订后15个工作日内支付签约合

2018年底由同价的10％；2、季进度支付累计季进度支付控制总额

五华县人居环境综

广东省五华于政府征地度为签约合同监理服务酬金总额的85％。其中80％按季国家机

12 合整治 PPP项目监 228.26 145.24 是 正常 注 2

县水务局和资金不足度分期支付，另外，合同监理服务金总额的5％于合同关理服务

问题停工，根工程完工验收后15天内支付；3、余留合同监理服务金据已完工程总额5％作为保留金，项目工程竣工验收合格后1个月

2-40中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

客户长期未合同资产减值准备项目建设情是否客户序号项目名称客户名称合同约定结算时点资信结算的期末余额余额况停工性质情况原因量计算监理内付清余额

费360.26万元

已完成80%引江济淮工程（安安徽省引江单位工程验项目完工验收合格，支付至监理费总额的80％，结算审国企全未达到徽段）江淮沟通段

13济淮工程有295.42100.67收，目前在进计后支付至结算审计价的95%，剩余5％作为质量保证否正常资子公结算节

J010-1、J010-2标段

限责任公司行剩余单位金，责任期终止后28天内支付司点工程建设监理工程验收宣城市城区目前该项目政府下

宣城市城区活水工活水工程城已全部完成，政府审中期支付涉及政府投资资金的，支付规定如下:以委托人属的项

14程-城外段引水工程外段引水工212.9556.82在进行合同否正常核过程

资金申请通过政府审核后及时支付目法人监理项目程建设管理完工验收和中单位处结算工作九江市长江目前项目主付款周期按季度支付。每季度第一个月20日前支付上季长江干流江西段崩政府下未达到

干流江西段体施工已完度已完成工程核定监理费的70%;本工程完工，付至已完岸应急治理工程属的项结算节

15崩岸应急治251.1563.54成，正在组织工程核定监理费的80%;竣工资料符合档案馆的相关要否正常（湖口以上段）监目法人点（未验理工程建设合同单项工求，并移交至档案馆，工程竣工后验收合格后1个月内理项目单位收）

项目部程完工验收付至审定监理费结算价100%。

项目主体竣工备案完成，累计支付至对应设计服务费的济南生物医药科技未达到

济南临港产90%。竣工验收（不含综合验收）、交房完成：累计支园（北区）项目全验收完成，项国企控结算节

16业园开发有200.723.99付至咨询基本服务费总额的90%。工程结算经委托方审否正常过程工程咨询服务目结算中股企业点（结算限公司定完成：综合验收备案完成，累计支付至对应设计及咨合同中）

询审定结算价款的98.5%；缺陷责任期两年满后14天内

2-41中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

客户长期未合同资产减值准备项目建设情是否客户序号项目名称客户名称合同约定结算时点资信结算的期末余额余额况停工性质情况原因无息付清余款

设计：合同签订后14日支付内10%，联合体成员提交初步设计文件并经过委托方确认支付10%，联合体成员完成施工图图审工作后并经委托方确认支付50%，工程济南国际贸易中心竣工验收合格支付20%，工程结算经委托方审定完成，济南晟唐弘项目进展正未达到

项目周边道路建设综合验收备案完成支付7%，缺陷责任期两年满后14天国企控

17远建设发展250.444.97常，约完成否正常结算节

工程全过程工程咨内无息付清余款3%。股企业有限公司40%工作量点

询服务合同咨询：合同签订后14日内支付10%，按季度支付60%，工程竣工验收合格支付20%，工程结算经委托方审定完成：综合验收备案完成支付7%，缺陷责任期两年满后

14天内无息付清余款3%

设计：合同签订后14日内支付10%，联合体成员提交初步设计文件并经过委托方确认支付10%，联合体成员完成施工图图审工作后并经委托方确认支付50%，工程未达到济南国际贸易中心竣工验收合格支付20%，工程结算经委托方审定完成：结算节济南晟唐弘南公园已竣中央公园项目全过综合验收备案完成支付7%，缺陷责任期两年满后14天国企控点（需

18远建设发展230.804.58工，北公园施否正常

程工程咨询服务合内无息付清余款3%股企业南、北公有限公司工中

同咨询：合同签订后14日内支付10%，按季度支付60%，园同时工程竣工验收合格支付20%，工程结算经委托方审定完结算）成：综合验收备案完成支付7%，缺陷责任期两年满后

14天内无息付清余款3%

历城区港沟街道神济南恒信惠项目竣工验收通过:累计支付至对应设计服务费的90%。国企全正在结

19282.865.62主体完工否正常

武村城中村改造生民农业有限工程结算经委托方审定完成:综合验收备案完成，累计支资子公算过程

2-42中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

客户长期未合同资产减值准备项目建设情是否客户序号项目名称客户名称合同约定结算时点资信结算的期末余额余额况停工性质情况原因

活保障房项目全过公司付至对应设计及咨询审定结算价款的98.5%。缺陷责任司中程工程咨询服务合期两年满，扣除咨询方应当支付的违约金、损害赔偿金同补充协议(设计)及其他应承担的费用(如有)后14天内无息付清余款

*合同生效后支付至设计服务费的10%。*规划方案文本完成终期成果，取得委托方认可：累计支付至设计服务费的20%。*规划方案取得政府认可：累计支付至设计服务费的40%。*完成委托方认可的建筑、结构、机电等专业的施工图设计；完成委托方认可的精装、景观、

新东站安置三区二济南市历城泛光、外立面、标识、智能化等专项设计的方案及施工桩基施工阶限制国企全未达到

期保障房项目全过区国有资产图设计；设计材料封样确定；取得施工图图审合格证，

20312.156.20段，设计专项否高消资子公结算节

程工程咨询服务合运营有限公完成各专项设计成果审查：累计支付至设计服务费的施工图完成费司点

同补充协议(设计)司70%。*配合现场施工，提供设计技术支持，项目竣工验收通过：累计支付至对应设计服务费的90%。*工程结算经委托方审定完成：综合验收备案完成，累计支付至对应设计及咨询审定结算价款的98.5%。*缺陷责任期两年满，扣除咨询方应当支付的违约金、损害赔偿金及其他应承担的费用（如有）后14天内无息付清余款

合计——6724.511407.39————————————

2-43中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

注1：2017年通信工程项目技术《咨询服务合同》（2017.1-2017.4）项目，是正常经营的省级民营科技企业，因公司出现资金困难未及时结算，但公司资信良好，未被列为失信被执行人，2023年回款43万元，公司已计提坏账准备比例达86.03%，可覆盖预计坏账损失，减值准备计提充分。

注 2：五华县人居环境综合整治 PPP项目监理服务项目，项目业主为广东省五华县水务局，国家机关，2018年末因政府征地和资金不足问题停工。公司不再参与该项目的后续复工，将按照实际已完工工作量进行结算，2022年收到回款70万元，已计提坏账准备比例达63.63%，可覆盖预计坏账损失，减值准备计提充分。

综上，除上述2个项目外，其他项目长期未结算的原因主要系项目尚未达到合同约定的结算条件，上述主要客户信用状况良好，未结算的原因合理。

应收账款及合同资产都属于对客户的应收款项，在计算应收款项坏账准备计提比例时应综合考虑。报告期末应收账款及合同资产坏账计提比率与同行业可比公司对比如下：

应收账款及合同资产组合坏账计提证券代码证券简称比例（%）

300284苏交科32.20

000779甘咨询26.19

603153上海建科21.62

002883中设股份22.43

603909建发合诚11.41

行业平均22.77

300635中达安27.26

由上表可知，报告期末公司的应收账款及合同资产组合坏账准备计提比率高于行业平均值。

综上所述，截至2025年6月30日，公司按组合计提坏账准备的合同资产期末余额为

82428.80万元，计提的合同资产减值准备余额为25008.91万元，计提比率达30.34%，应收

账款及合同资产组合坏账准备计提比率高于行业平均值，减值准备计提较为充分。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取并核查发行人合同资产明细表、主要项目合同等资料，了解发行人合同资产账龄

2-44中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

情况、项目进度等具体情况、客户资信情况、项目结算及款项支付条款；

2、通过公开网络查询发行人主要客户资信情况，了解客户限制高消费原因，查阅发行人

主要客户期后回款情况；

3、获取发行人合同资产账龄统计表，复核合同资产账龄划分是否准确，分析报告期末合

同资产坏账计提比率。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

发行人长账龄合同资产主要系相关项目未达到结算节点或政府资金审批流程较长等原因所致，发行人已根据账龄迁徙情况、收款预期情况并考虑前瞻性的影响计提坏账准备，相关坏账准备计提充分。

六、结合具体业务情况说明其他应收款长期未收回的原因，主要应收对象与发行人、控

股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助情形，相关坏账准备计提是否充分。

（一）结合具体业务情况说明其他应收款长期未收回的原因，主要应收对象与发行人、控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否构成资金占用或财务资助情形截至2025年6月30日，发行人其他应收款账面余额为4757.40万元，按款项性质列示如下：

单位：万元账面余额坏账准备类别账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

保证金、押金1959.4141.19545.1027.821414.31

备用金及其他2797.9958.81260.029.292537.97

合计4757.40100.00805.1116.923952.29

其中：账龄1年以上的其他应收款期末余额2131.31万元，占其他应收款期末余额的

44.80%。账龄1年以上的大额其他应收款情况列示如下：

2-45中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元占账龄1年是否其中账龄其他应收以上的其他坏账准序业务情况说存在1年以上长期未收回单位名称款期末余应收款期末备期末号明关联的期末余的原因说明额余额合计数余额关系额

的比例(%)济南历城控股产业投资股权转让款

1是235.00235.0011.0323.50已结清

集团有限公注1司广东酌希投项目保证金

2资控股有限否150.00150.007.0422.50项目未结束

注4公司广东道路信非经营性往

3息发展有限是90.6180.053.7616.54资金紧张

来款注2公司福州君康置房屋租赁押

4否89.3189.314.1913.40租期未结束

业有限公司金项目部备用

5周绍政否62.5452.542.467.51项目未结束

金注3项目部备用

6邬俊先否62.0862.082.916.21项目未结束

金注3项目部备用

7张振中否61.3661.362.8819.86项目未结束

金注3项目部备用

8龙冰否59.2559.252.7815.77项目未结束

金注3项目部备用

9鲁亮否57.7934.701.634.62项目未结束

金注3潍坊瑞驰汽施工保证金

10车系统有限否50.0050.002.357.50结算过程中

注4公司中国联合网络通信有限履约保证金

11否42.5042.501.9942.50项目未结算

公司北京市注4分公司英吉沙县水履约保证金

12否39.8039.801.875.97项目未结算

管总站注4四川大桥水电咨询监理履约保证金

13否38.1038.101.7938.10项目未结算

有限责任公注4司

14林振宇项目部备用否34.1534.151.603.41项目未结束

2-46中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

占账龄1年是否其中账龄其他应收以上的其他坏账准序业务情况说存在1年以上长期未收回单位名称款期末余应收款期末备期末号明关联的期末余的原因说明额余额合计数余额关系额

的比例(%)金注3崇左市左江履约保证金

15治旱灌区工否37.2937.291.7537.29项目未结算

注4程管理局莆田市涵江履约保证金

16区新创建设否35.6035.601.6735.60项目未结算

注4有限公司项目部备用

17姬凯丽否32.6532.651.536.53项目未结束

金注3项目部备用

18王明盟否32.6332.631.536.53项目未结束

金注3项目部备用

19魏志华否30.4830.371.426.08项目未结束

金注3项目部备用

20张树群否30.0030.001.413.00项目未结束

金注3

合计————1271.141227.3857.59322.42——

注1：上表中应收济南历城控股产业投资集团有限公司款项系发行人子公司中达安设计转

让其所持的山东同信仁和地理信息科技有限公司、山东同信乐城工程咨询管理有限公司股权

形成的应收股权转让款，截至2025年6月30日该应收款项余额为235万元，截至本回复签署日，上述应收股权转让款已全部收回。

注2：上表中应收广东道路信息发展有限公司（以下简称“广东道路”）款项系发行人于

2022年10月拆借给该公司的借款，初始借款本金100万元，截至2025年6月30日该借款未

归还的本息余额90.61万元，其中，账龄1年以上本息余额合计80.05万元，发行人持有广东道路9.9999%股权，除上述情况外，广东道路与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、高管不存在其他关联关系。

注3：如上表所示，发行人存在部分员工借出的备用金金额较大，主要系依据发行人《财务管理制度》、《借款管理办法》等公司内部的相关规定，差旅费、业务费、周转金等临时借款需由项目部经理及以上人员办理，所以备用金借款人较为集中，金额较大。部分员工备用金账龄较长，系根据实际业务需要长期保留周转备用金，借出的备用金长期未回款。

2-47中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

注4：如上表所示，长期未回款的押金保证金主要系相关业务尚未完结。

公司账龄1年以上的大额其他应收款主要为股权转让款、项目保证金、履约保证金、房

屋租赁押金、项目部备用金等。发行人的其他应收款主要系正常生产经营而产生，主要为项目备用金、保证金等，不存在控股股东、实际控制人、董事、高管等关联方资金占用或财务资助等情形。

（二）相关坏账准备计提是否充分发行人按其他应收款整个存续期预期信用损失计量损失准备。

1、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

根据款项性质将其他应收款划分为若干信用风险特征组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合类别确定依据其他应收款组合1应收押金及保证金其他应收款组合2应收备用金及其他

2、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3、按照单项计提坏账准备的判断标准

发行人对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，对预期损失计提坏账准备。

截至2025年6月30日，发行人其他应收款按风险组合计提坏账准备情况列示如下：

单位：万元期末余额押金及保证金组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）858.8542.945.00

1至2年279.3741.9115.00

2至3年34.585.1915.00

3至4年276.1041.4115.00

4至5年113.9517.0915.00

2-48中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

期末余额押金及保证金组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

5年以上396.55396.55100.00

合计1959.41545.10——期末余额备用金及其他组合

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）1767.2488.365.00

1至2年547.7354.7710.00

2至3年369.7173.3919.85

3至4年85.4625.6430.00

4至5年19.989.9950.00

5年以上7.887.88100.00

合计2797.99260.02——

对于按账龄组合计提坏账准备的其他应收款，报告期各期均适用一致的计提比例，坏账准备计提合理，其他应收款坏账准备计提均较为充分。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

获取公司报告期各期末其他应收款清单，检查与主要其他应收款对象相关的合同等，了解其形成的原因，分析是否具有商业合理性，通过网络查询主要其他应收款对象的工商资料及其他背景信息，分析是否为关联方。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

公司的其他应收款主要系正常生产经营而产生，主要为项目备用金、保证金等，不存在关联方资金占用或财务资助等情形；其他应收款主要客户实力较强，经营、资信状况良好，相关坏账准备计提充分。

七、发行人与历城控股的具体业务往来，历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性，是否符合行业惯例；相关关联交易的必要性及公允性；本次济南市历城区财政局转让对发行人的控制权是否对前述交易的持续性产生重大不利影响。

（一）发行人与历城控股的具体业务往来，历城控股既为发行人客户又为供应商的合理

2-49中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复性，是否符合行业惯例

1、发行人与历城控股的具体业务往来历城控股是济南市历城区人民政府批准组建成立的国有企业，聚力发展“以城市开发、投资、建设、运营为基础，以城市产业发展为核心，以城市综合服务为保障”的三大主业，下属公司众多。发行人与历城控股及其控制的下属公司具体业务往来如下：

2-50中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

单位：万元

关联交2025年1-6月2024年度2023年度2022年度关联方交易类型具体关联关系易内容金额占比金额占比金额占比金额占比济南市历城区国全过程咨历城控股持股

有资产运营有限销售551.381.83%4240.346.16%2898.944.11%--

询100%公司济南历兴置业开全过程咨历城控股持股

销售745.972.47%874.361.27%1230.611.74%--

发有限公司询100%济南和历置业开全过程咨历城控股持其母

销售118.480.39%799.161.16%1512.622.14%--

发有限公司询公司100%历城控股重大影济南临港产业园全过程咨

销售响持16%股权，85.050.28%66.520.10%2076.442.94%--开发有限公司询派监事济南恒信惠民农全过程咨历城控股持股

销售282.060.93%1242.731.81%606.150.86%--

业有限公司询100%济南历城控股产全过程咨历城控股持股

业投资集团有限销售126.800.42%402.690.59%1575.082.23%--

询100%公司济南历唐置业开全过程咨历城控股持其母

销售331.901.10%744.341.08%695.920.99%--

发有限公司询公司100%济南晟唐弘远建全过程咨历城控股持有其

销售-0.00%25.390.04%1331.981.89%--

设发展有限公司询65%股权济南唐北置业开全过程咨历城控股持其母

销售202.420.67%136.590.20%448.790.64%--

发有限公司询公司100%

2-51中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关联交2025年1-6月2024年度2023年度2022年度关联方交易类型具体关联关系易内容金额占比金额占比金额占比金额占比山东历控国信产全过程咨历城控股控制其

业园开发有限公销售3.760.01%469.430.68%200.890.28%--

询62%股权司济南辛荣置业开全过程咨历城控股持其母

销售22.740.08%159.580.23%426.340.60%--

发有限公司询公司100%济南利诚建设发全过程咨历城控股全资子

销售318.941.06%170.350.25%----展集团有限公司询公司济南悦嘉置业有全过程咨历城控股持其母

销售428.531.42%------

限公司询公司100%济南陆港产业园全过程咨历城控股持其母

销售92.300.31%142.770.21%----

开发有限公司询公司100%济南悦城置业有全过程咨历城控股持其母

销售-0.00%41.200.06%170.060.24%--

限公司询公司100%济南历跃置业开全过程咨历城控股持其母

销售12.840.04%176.700.26%----

发有限公司询公司100%山东历控建设发全过程咨历城控股控制其

销售--117.450.17%19.700.03%--

展有限公司询51%股权山东晶川科技有全过程咨历城控股控制

销售1.310.00%49.680.07%59.530.08%--

限公司询100%全过程咨

其他销售历城控股控制115.490.38%133.120.19%293.260.42%--询

销售合计3439.9811.39%9992.4114.52%13546.3119.21%

济南励恒置业有采购设计与咨历城控股全资子115.361.65%566.302.39%262.181.33%--

2-52中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关联交2025年1-6月2024年度2023年度2022年度关联方交易类型具体关联关系易内容金额占比金额占比金额占比金额占比限公司询公司持有其

100%股权

历城控股通过全山东林坔幕墙装

采购装修资子公司持有其--137.610.58%762.973.88%--饰有限公司

51%股权

济南超算产业发历城控股控制的

采购房租费121.301.74%328.991.39%----展有限公司企业历城控股全资子济南历控鸿润置设计与咨

采购公司持有其56.520.81%220.110.93%77.450.39%--业有限公司询

100%股权

济南利诚建设发全过程咨历城控股全资子

采购--305.941.29%---展集团有限公司询公司物业服历城控股全资子

其他采购15.590.22%------

务、茶叶公司

采购合计308.764.42%1558.956.59%1102.595.60%--

2-53中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期内，发行人向历城控股及其控制的企业提供全过程咨询服务，同时，采购设计及咨询服务及房租、装修等业务。

2、历城控股既为发行人客户又为供应商的合理性

由上所述，从单体口径看，公司对历城控股及其控制的下属企业销售及采购均较为分散独立。除济南利诚建设发展集团有限公司、济南超算产业发展有限公司外，其余企业与发行人之间均为单向交易，不存在客户与供应商重叠的情况。报告期内，历城控股及其控制的下属企业中，与公司之间交易存在客户与供应商重叠情况如下：

单位：万元交易2025年2024年20232022公司交易概况涉及项目

类型1-6月度年度年度

刘公河(胶济铁路至102省道段)综合治理济南利

全过程咨工程全过程工程咨询合同、济南市历城区

诚建设销售318.94170.35--询彩石山庄市政配套提升及周边市政道路建发展集设工程全过程工程咨询服务合同等团有限全过程咨新东站安置三区一期保障房项目全过程咨

公司采购-305.94-询询管理服务合同

全过程咨济南超算中心二期1号楼15—22层精装修

济南超销售-13.44--询项目监理工程合同算产业超算科技园二期东地块2号楼23层发展有

采购房租费（2301-2308）、24层（2401-2408）、25121.30328.99--限公司

层（2501-2508）

公司向济南利诚建设发展集团有限公司提供全过程咨询服务，同时向其采购全过程咨询管理服务。公司全过程咨询业务涉及建设项目的规划、报批、环评、勘察、设计等相关咨询服务，部分咨询业务公司面临人手短缺，需要委托外部机构具体开展相关咨询服务，故向济南利诚建设发展集团有限公司采购全过程咨询管理服务。公司向济南利诚建设发展集团有限公司销售与采购业务为不同项目产生，不存在向同一项目既销售又采购的情况，上述销售与采购业务均为日常经营业务开展所需，符合公司经营发展的实际需求，具有商业合理性。

公司向济南超算产业发展有限公司提供全过程咨询服务，同时租赁济南超算产业发展有限公司超算科技园二期东地块2号楼23层、24层、25层办公使用。采购与销售为独立交易事项，基于实际需求产生。

综上，发行人存在的既是客户又是供应商的销售业务和采购业务相互独立，主要系双方基于各自业务不同需求发生业务往来，具有真实的商业背景和合理性。

2-54中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

3、是否符合行业惯例

通过公开检索可比公司年报、招股说明书以及审核问询函的回复等资料，同行业中甘咨询、广东建科、建研设计等企业披露了发行人存在关联方客户供应商重叠情形，具体如下：

公司关联方关联关系销售内容采购内容

甘肃工程咨询集团股份甘肃省水务投资有限公司直接股东，勘察设计、监理及施工服务有限公司（000779.SZ） 责任公司及其下属企 甘肃省国资委控 检测试验服务等业股企业

广东省建筑科学研究院 广东省建筑工程集团 公司控股股东， 检验检测服务、工 EPC 业务、仪器集团股份有限公司控股有限公司及其下广东省国资委控程造价咨询服务计量检定等

（301632.SZ） 属企业 股企业 等

安徽省建筑设计研究总 安徽省国有资本运营 公司控股股东， 设计咨询服务、 EPC 施工分包、院股份有限公司 控股集团有限公司及 安徽省国资委控 EPC、施工图审查 专项技术服务

（301167.SZ） 其关联公司 股企业综上，历城控股既为发行人客户又为供应商具有商业合理性，符合行业惯例。

（二）相关关联交易的必要性及公允性

1、关联销售

历城控股于2022年12月30日成为公司的国资控股股东。中达安于2023年2月设立北方业务总部，打造南北双轮驱动的发展格局。公司关联交易增加主要系2023年7月，公司收购山东中达安设计咨询有限公司所致，该公司主营业务主要为历城控股及其控制的企业提供咨询与代建服务。此后，公司通过北方总部的设立及品牌、资质及技术优势，中标了历城控股涉及的关联方各类科创园、产业园、住宅和商业地产以及相关市政道路开发的全过程工程咨询相关业务。

全过程咨询业务是公司未来着重发展的业务，也是政府鼓励采取的工程咨询开展方式。

2017年以来，住建部陆续印发了《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励监理企业在立足施工阶段监理的基础上，向上下游拓展服务领域，提供项目建设可行性研究、项目实施总体策划、工程规划、工程勘察与设计、项目管理、工程管理、造价咨询及

项目运行维护管理等全方位的全过程工程咨询服务。同时，要求各级政府和国有投资项目管理单位带头推行全过程工程咨询，进一步完善我国工程建设组织模式，推进全过程工程咨询服务的发展。公司取得全过程工程咨询业务具有必要性。

2-55中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

报告期内，公司关联销售收入订单获取方式具体如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

9652.4

公开招投标3501.4597.71%91.36%13605.3597.23%--

8

其他82.242.29%912.698.64%386.912.77%3.40100.00%

总关联销售收入3583.69100.00%10565.17100.00%13992.26100.00%3.40100.00%

报告期各期，公司关联销售业务主要由公开招投标获取。2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司公开招投标取得的收入占关联销售收入比重分别为97.23%、91.36%和97.71%。

公司通过招投标方式获取订单，具体合同收费主要依据政府规定的收费文件或市场价格确定，各订单均按照招投标相关规定履行招投标相关程序充分竞标后形成，交易价格竞争充分，价格公允。

2、关联采购

发行人向历城控股及其关联方采购内容主要为设计及咨询服务及房租、装修等业务。公司全过程咨询业务涉及建设项目的规划、报批、环评、勘察、设计等相关咨询服务，部分咨询业务因公司业务开展需要，委托外部机构开展相关咨询服务。公司2023年、2024年增加的全过程咨询业务主要地区位于山东济南，相关关联方具有相应的规划、报批、勘察、设计等业务资质及行业经验，开展业务地址多位于山东济南，具有区位优势。公司通过公开招标或在合格供应商库中询价方式遴选合格供应商，向关联方采购服务。公司向关联方采购具有真实的交易背景和必要性。

报告期内，公司关联采购方式具体如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比招投标(公开、邀请）185.9721.74%3350.7566.51%1758.6888.32%--

询价268.8531.43%748.3614.85%----

其他400.6046.83%939.1818.64%232.4711.68%--

总关联采购855.42100.00%5038.30100.00%1991.15100.00%--

公司采取严格的供应商管理制度对供应商的选择进行规范，并通过公开或邀请招标、询价等方式，采购相关设计与咨询服务，确保采购价格的公允性。2023年度、2024年度、2025

2-56中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

年1-6月，公司招标（包括公开招标、邀请招标）及三方询价采购额占关联采购总额的88.32%、81.35%和53.17%（2025年1-6月关联采购总额相对较小），交易价格按市场价格，竞争充分，价格公允。

报告期内，公司其他采购主要系房租、物业费等采购及金额较小的设计与咨询服务费等零星采购。其定价依据遵循市场化定价原则，参照市场价格，价格公允。

综上，公司关联销售及关联采购主要通过招投标、询价方式进行，交易价格按市场价格，市场竞争充分，关联交易价格公允。

（三）本次济南市历城区财政局转让对发行人的控制权是否对前述交易的持续性产生重大不利影响

2022年底，公司实际控制人变更为济南市历城区财政局，2023年至今发行人利用品牌、资质及技术优势，中标了历城控股涉及的关联方各类科创园、产业园、住宅和商业地产以及相关市政道路开发的全过程工程咨询相关业务，山东地区咨询与代建业务增加。

近年来我国房地产行业经历了深度调整，监理行业受到冲击。公司全过程咨询服务主要服务对象是地方政府市政基建项目和房地产项目，受财政紧缩、房地产行业整体下行的影响，配套监理需求减少。在此背景下，2023年、2024年，2025年1-6月，公司相关关联销售额为

13992.26万元、10565.17万元和3583.69万元，相关交易量逐年下降。

中达安设计及山东分公司向现控股股东及其关联方提供的全过程咨询业务主要系通过公

开招投标的方式取得，公司控制权变更后，公司在山东地区仍将通过公开招投标等方式积极争取相关业务机会。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人关联销售明细表、采购明细表，核查客户及供应商是否为历城控股控制的

企业、筛选客户供应商重叠情形，获取相关销售及采购合同，了解合作内容等，分析客户供应商重叠的商业合理性，并与同行业可比公司对比分析；

2、获取发行人与关联方签订的销售、采购合同，了解发行人与关联方的合作方式、合作

内容、交易金额等，分析关联交易的必要性及公允性；

2-57中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

3、获取发行人关联销售订单取得方式及关联采购方式，核查相关交易的招投标文件、询价文件，分析关联交易的公允性。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

历城控股下属公司众多，从单体口径看，公司对历城控股及其控制的下属企业销售及采购均较为分散独立，多为单向交易，历城控股既为发行人客户又为供应商具有商业合理性，符合行业惯例。公司控制权变更事项可能会对公司与控股股东之间的关联交易持续性产生一定影响，发行人已在募集说明书中披露实际控制人变更后，公司与历城控股及其关联公司之间交易持续性的风险相关风险。

九、结合厦门正容的所有投资标的、投资范围、尚未对外投资金额、未来投资计划等说

明未认定为财务性投资的合理性；青羊基金、钛昕电气认缴、实缴时间、金额，是否存在尚未实缴及拟投资的情况；结合发行人主营业务与中达网盯的具体协同性、相关业务往来等说明未将对中达网盯的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减。

（一）结合厦门正容的所有投资标的、投资范围、尚未对外投资金额、未来投资计划等说明未认定为财务性投资的合理性

根据厦门正容合伙协议约定，该合伙企业仅投资于北京燕山玉龙石化工程股份有限公司（以下简称“燕山玉龙”）股权。无其他对外股权投资，无其他投资计划。

中达安通过厦门正容间接投资燕山玉龙的目的是希望双方在业务领域进行协同和合作。

中达安主要开展通信监理、土建监理、电力监理等服务，燕山玉龙侧重于化工石化、市政公用、建筑工程等行业工程设计、工程监理、工程咨询、造价咨询以及工程总承包，和中达安同属于产业链相关企业，且具有互补性。燕山玉龙具有工程监理化工石油工程专业甲级资质，该领域也属于公司的业务拓展方向。为更好的进行业务协同，中达安向燕山玉龙派出两名董事，参与经营管理。双方于2019年5月签订《战略合作协议》，就加强项目管理、工程监理、全过程工程咨询领域的开展合作，双方拟利用自身资源，发挥各自的市场、专业团队、技术及管理优势，共同拓展各类业务，打造双赢、可持续发展的战略合作关系。此外，在日常经

2-58中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

营管理中，发行人与燕山玉龙不定期开展业务技术的交流和学习，促进双方在业务领域的技术进步。

综上，中达安对厦门正容的投资，是以间接投资燕山玉龙为目的，希望与燕山玉龙在业务领域进行协同和合作，不是以获取该基金（产品）的投资收益为主要目的，该项投资未认定为财务性投资具有合理性。

（二）青羊基金、钛昕电气认缴、实缴时间、金额，是否存在尚未实缴及拟投资的情况

广东青羊私募基金管理有限公司（以下简称“青羊基金”）的基本情况如下：

公司名称广东青羊私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440106304658688Q成立时间2014年9月23日注册资本1000万元法定代表人庄烈忠

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址广州市天河区体育西路103号2002房（仅限办公）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成经营范围登记备案后方可从事经营活动）

经营期限2014-09-23至无固定期限

根据青羊基金公司章程及广州正扬会计师事务所（普通合伙）于2019年9月30日出具

的《验资报告》[（2019）正验字第 B1024号]，青羊基金的股权结构如下：

认缴出资金额实缴出资金额

序号股东姓名/名称出资方式出资时间（万元）（万元）

1房旭370.00185.00货币2049.12.31

2达安云（珠海）投资有限公司350.00175.00货币2049.12.31

3雷涛170.0085.00货币2049.12.31

4潘志成110.0055.00货币2049.12.31

合计1000.00500.00--

青羊基金各股东合计认缴注册资本1000万元，出资时间为2049年12月31日。2019年

8月29日，公司子公司达安云向青羊基金缴纳注册资金175.00万元。截至本问询函回复签署日，青羊基金各股东已实缴注册资本500万元，其中，公司子公司达安云已实缴注册资本175万元，存在尚未足额实缴的情况。

根据《公司法》第四十七条第一款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登

2-59中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

青羊基金尚未根据上述规定对股东的出资期限进行调整。根据上述规定，青羊基金注册资本的最迟缴纳期限为2032年6月30日。青羊基金不存在不能清偿到期债务的情况。中达安子公司达安云（珠海）投资有限公司短期内不存在需对青羊基金履行出资义务的情况。

公司及达安云承诺：达安云将不再向青羊基金进一步缴纳出资。

根据青羊基金出具的说明并公开查询，青羊基金投资的情况如下：

序注册资本/出

被投资企业名称持股方式及比例主营业务/经营范围号资额

青羊基金认缴出资5以私募基金从事股权投资、投资管广东青扬致盈股权投资万元，出资比例理、资产管理等活动（须在中国证

12176万元

合伙企业（有限合伙）0.2298%，担任执行事券投资基金业协会完成备案登记后务合伙人方可从事经营活动）

根据青羊基金出具的说明，除上述已投资情况外，青羊基金不存在其他拟投资的情况。

上海钛昕电气科技有限公司（以下简称“钛昕电气”）的基本情况如下：

公司名称上海钛昕电气科技有限公司

统一社会信用代码 91310112MA1GBKJY79成立时间2017年4月27日注册资本1000万元法定代表人江磊

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市松江区洞泾镇沈砖公路5368号1幢2层204室许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，经营范围

电子元器件、工业自动化设备销售，机电设备维修，从事绝缘检测模块、直流充电桩测试系统、交流充电桩测试系统、教学试验台及医疗测试设备组装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-60中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

经营期限2017-04-27至2047-04-26

根据钛昕电气公司章程，钛昕电气的股权结构如下：

序认缴出资金额实缴出资金额出资

股东姓名/名称出资时间号（万元）（万元）方式

1江磊740.00-货币2029.12.18日前

2上海钛百企业管理中心（有限合伙）150.0075.00货币2029.12.18日前

3中达安新能源有限公司100.0050.00货币2029.12.18日前

4王建华10.00-货币2029.12.18日前

合计1000.00125.00--

钛昕电气各股东合计认缴注册资本1000万元，出资时间为2029年12月18日前。2024年3月21日，中达安新能源有限公司向钛昕电气缴纳出资50.00万元。截至本问询函回复签署日，钛昕电气实缴注册资本125万元，其中，公司子公司中达安新能源有限公司已实缴注册资本50万元，存在尚未足额实缴的情况。

根据钛昕电气公司章程及《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条规定，钛昕电气注册资本最迟实缴出资期限为2029年12月18日前。

钛昕电气不存在不能清偿到期债务的情况。中达安子公司中达安新能源有限公司短期内不存在需对钛昕电气履行出资义务的情况。

公司及中达安新能源有限公司承诺：中达安新能源有限公司将不再向钛昕电气进一步缴纳出资。

根据钛昕电气出具的说明并公开查询，钛昕电气投资的情况如下：

序被投资企业注册资本/出

持股方式及比例主营业务/经营范围号名称资额

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制温州钛昕电钛昕电气认缴出资54造；电子元器件制造；通用设备修理；电子测量

1气科技有限100万元万元，出资比例

仪器制造；新能源汽车生产测试设备销售；计算

公司54.00%机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州江电新钛昕电气认缴出资60一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

2600万元

能源科技有万元，出资比例术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；

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序被投资企业注册资本/出

持股方式及比例主营业务/经营范围号名称资额

限公司10.00%电力电子元器件制造；配电开关控制设备研发；

其他电子器件制造；专业设计服务；配电开关控制设备销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；电工仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备销售；

电工仪器仪表销售；软件开发；半导体器件专用设备制造；太阳能热发电装备销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；科技推广和应用服务；机械设备研发；电机及其控制系统研发；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；普通机械设备安装服务；集中式快速充电站；充电桩销售；充电控制设备租赁；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；销售代理；配电开关控制设备旺充新能源钛昕电气认缴出资30销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备修

3科技（上海）300万元万元，出资比例理；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；

有限公司10.00%仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；机械电气设备销售；工业互联网数据服务；

物联网技术研发；合同能源管理；停车场服务；

工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据钛昕电气出具的说明，除上述已投资情况外，钛昕电气不存在其他拟投资的情况。

根据中达安出具的说明，中达安及其子公司短期内不存在需对青羊基金、钛昕电气履行出资义务的情况。中达安及其子公司短期内没有对青羊基金、钛昕电气进一步出资的计划，也不存在其他拟投资的情况。

（三）结合发行人主营业务与中达网盯的具体协同性、相关业务往来等说明未将对中达网盯的投资认定为财务性投资的合理性

2-62中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

根据公司主营业务构成及战略发展规划，结合中达网盯（杭州）科技有限公司（以下简称“中达网盯”）的业务定位与协同价值，公司对中达网盯的投资系基于战略协同的产业投资，而非财务性投资，具体合理性分析如下：

1、战略发展方向高度契合，形成主营业务生态延伸公司主营业务聚焦工程咨询全产业链服务，其中信息化咨询监理（含智慧工程管理与软件研发）为核心战略板块，致力于通过数字化技术赋能工程管理全流程。中达网盯以“主动式网络性能透视系统”“视频监控视觉智能计算保障系统”为核心产品，聚焦建筑、能源、通信、水利等领域的智慧化升级需求，其“软件+场景化解决方案”的业务模式与公司智慧工程管理业务的技术路径深度匹配。

本次投资将中达网盯纳入公司智慧工程业务生态体系，通过技术资源整合与市场协同，推动公司从“工程监理服务商”向“智慧工程整体解决方案提供商”转型，符合公司“业态多元化”的战略布局。

2、行业资源与业务生态协同效应显著

（1）客户与场景协同

公司在建筑、通信、能源、水利等领域积累了大量标杆项目经验，而中达网盯的核心产品可直接应用于上述领域的网络性能监控、智能安防等场景。通过投资协同，公司可实现“监理业务入口+智慧化增值服务”的联动，例如在通信工程监理中同步提供网络性能透视系统部署服务，提升单客户收入贡献度。

（2）技术与研发协同

中达网盯的物联网数据采集、分析技术，与公司在智慧工地、数字孪生工程等领域的研发需求形成互补，可与公司自主研发的“智慧工程管理平台”，提升平台在实时风险预警、多维度数据分析方面的核心竞争力。

3、符合高质量发展战略，响应行业数字化转型需求

根据中国信通院《2024-2030年信息化建设投资趋势报告》，我国智慧工程、工业互联网等领域的年均复合增长率预计达12%-15%，数字化转型已成为工程咨询行业的核心增长极。

公司将信息化咨询业务列为“十四五”期间三大战略支柱之一，而中达网盯在垂直行业智慧

2-63中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复化解决方案的技术积累，可帮助公司快速切入高增长赛道，是公司推进“数字化+新能源咨询服务商”战略转型的重要布局。

本次投资并非以短期财务回报为主要目的，而是通过股权纽带实现技术、市场等资源的协同，属于公司围绕主营业务进行的战略性产业布局，符合《上市公司募集资金监管规则》中关于“非财务性投资”的认定标准。

4、与中达网盯的具体合作情况

根据中达网盯目前运营情况，双方将在多个行业领域展开合作，实现业务协同，主要体现为：

（1）发起设立与筹备实施

中达安积极推动了中达网盯的发起设立与筹备实施。对中达网盯相关的合规治理、架构设立、人事管理、财务管理与市场开拓等关键环节充分赋能、支撑和参与。

（2）合作框架与商业模式中达网盯已与其发起人（含中达安）签订了《关于产品统一销售和渠道价格体系的备忘录》，形成了统一的价格体系和商业模式，由中达网盯负责业务开拓与组织实施。

（3）项目合作与业务协同

在建筑、能源、通信、水利、交通、医疗、金融、政府等领域已经储备了46个重点项目，并启动了嘉兴市交通投资集团（网络）等18个项目的上线试运行，当项目试运行获得客户验证确认后，如果后续在投标中赢得合同，即可形成营业收入。

上述项目与中达安传统优势领域（如建筑、能源、通信等行业）高度重合，成功的案例将会形成“全过程工程咨询服务+智慧化增值服务”的联动模式，直接提升中达安在智慧工程解决方案中的市场竞争力。

（4）市场拓展与长期布局

中达安与中达网盯已明确业务拓展区域与行业目标，中达安将主要在其双总部和相关业务所在区域开展相关市场拓展与长期业务布局。这些布局与中达安“数字化+新能源咨询服务商”的长期战略深度绑定，为其持续拓展智慧工程业务边界提供支撑。

综上所述，公司对中达网盯的投资系基于战略发展方向契合、行业资源协同及高质量发

2-64中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

展需求的产业投资，有利于拓展主营业务边界、增强核心竞争力，未认定为财务性投资具有充分的合理性。

（四）报告期末发行人存在拆借给广东道路信息发展有限公司的资金，是否构成财务资助

公司与广东道路于2022年10月21日签署《借款协议》，协议约定：公司为广东道路提供借款，借款金额为100万元，借款资金用于广东道路偿还银行借款。截至2025年6月30日，公司应收广东道路上述借款本息余额90.61万元，账面价值74.07万元，列示于其他应收款。广东道路系公司持股10%的参股公司，公司的客户与广东道路的客户存在重叠，有利于拓展客户渠道，参股广东道路、为其提供拆借款符合公司的主营业务以及战略发展方向。公司对广东道路提供借款的目的是满足广东道路的资金周转需求，金额较小，并非为获取财务性收益，从谨慎性角度考虑，公司将该笔拆借款认定为财务性投资。

（五）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及

类金融业务的具体情况，是否从本次募集资金中扣减公司于 2025年 6 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议本次向特定对象发行 A股股票等相关事宜。经核查，自董事会决议之日前六个月至本问询函回复签署日，公司出资设立的公司为湖南省昭辉科技发展有限公司和中达网盯（杭州）科技有限公司，其中湖南省昭辉科技发展有限公司为公司控股子公司，是公司在湖南湘潭设立的拟从事主业相关的业务公司；中达网盯（杭州）科技有限公司，中达安持股比例为35%，实际出资105万元，该公司主营业务为运维检测网络质量软件的开发、定制，是公司推进“数字化+新能源咨询服务商”战略转型的重要布局，不属于财务性投资。

综上，经核查，董事会前六个月至今，公司不存在正在实施或拟实施的重大财务性投资及类金融业务的情形。

会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅厦门正容的《合伙协议》、发行人与燕山玉龙签订的《战略合作协议》、青羊基

金、钛昕电气的营业执照、最近一年及最近一期财务报表、验资报告或出资凭证、发行人对

青羊基金、钛昕电气的投资协议（股权转让协议），并通过爱企查等进行公开查询；

2-65中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、查阅青羊基金、钛昕电气、发行人出具的相关说明，审阅参股公司营业执照、发行人

对参股公司的投资协议、参股公司最近一年及最近一期财务报表；

3、查阅发行人公告文件、审计报告等相关文件资料，对发行人本次发行董事会决议日前

六个月至今，实施或拟实施的财务性投资情况进行核查。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

发行人对厦门正容的投资未认定为财务性投资具有合理性；青羊基金、钛昕电气存在尚

未实缴的情况，不存在其他拟投资的情况；公司对中达网盯的投资未认定为财务性投资具有充分的合理性；董事会前六个月至今，公司不存在正在实施或拟实施的重大财务性投资及类金融业务的情形。

其他问题

请保荐人及申报会计师说明针对发行人收入、毛利率真实性采取的核查程序、比例及结论。

申报会计师回复：

（一）核查程序及比例

1、了解了发行人与销售有关的内控制度建立及运行情况，包括但不限于发行人销售与收

款的关键内部控制；评价控制设计的有效性，测试控制运行的有效性；

2、查阅了发行人与主要客户销售合同的主要条款，分析了收入确认原则和具体方法是否

符合会计准则的规定，是否与同行业可比上市公司基本一致；

3、执行了分析性程序，并与同行业可比上市公司、行业整体发展情况进行对比，分析了

发行人报告期内收入变动的合理性；

4、对2022年度、2023年度、2024年度营业收入执行了函证程序，对未回函的执行替代测试，确认相关收入确认的真实性和完整性，具体函证比例情况如下：单位：万元函证情况项目公式

2024年度2023年度2022年度

营业收入 a 68819.71 70535.40 59025.44

发函金额 b 51131.46 51411.36 38166.16

发函率（%） c=b/a 74.30 72.89 64.66

回函金额 d=e+f 40909.93 40535.59 30569.66

其中：回函相符金额 e 37245.79 35789.29 29027.84

2-66中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

函证情况项目公式

2024年度2023年度2022年度

回函不符但经替代测试可确认金额 f 3664.14 4746.30 1541.82

回函确认比例（%） g=d/b 80.01 78.85 80.10

5、对主要客户执行收入细节测试，对报告期各期前五大客户抽取相关收入对应的销售合

同或订单、产值单或工程进度证明等收入确认凭据、发票、回款凭证等，核查发行人对收入确认依据是否有效，收入确认是否准确完整；

6、项目组选取了截至2025年3月31日应收款项（应收账款+合同资产）余额较高的客

户及主要关联方客户进行了现场走访，确认向其销售情况，就双方的合作情况、交易细节、是否存在关联关系等事项进行了详细询问，形成访谈记录并经客户盖章及/或被访谈人签字确认，部分客户进一步取得客户营业执照、被访谈对象身份证明等材料，对其业务开展实质及销售收入真实性进行确认。具体走访情况如下：

单位：万元客户走访情况项目公式

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

走访客户数量30家

营业收入 a 14212.76 68819.71 70535.40 59025.44

走访金额 b 2101.06 13489.15 15431.43 1719.94

走访比例（%） c=b/a 14.78 19.60 21.88 2.91

7、对收入及毛利率执行分析性程序，判断营业收入和毛利率变动的合理性，包括：收入

及毛利率变动情况分析，收入变动对毛利率的影响分析、毛利率各期比较分析、公司毛利率与同行业对比分析程序。

（二）核查意见经核查，申报会计师认为：

1、发行人销售业务中与收入确认相关的内部控制设计合理且得到执行，相关内部控制运

行有效；

2、发行人收入确认原则和具体方法符合合同约定及企业会计准则的规定；

3、发行人收入、毛利率不存在重大或异常变动，符合发行人实际情况；

4、发行人的收入和毛利率真实、完整。

综上所述，申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉复核和充分核查，认为发行人报告期内销售收入和毛利率真实、准确、完整。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

二○二五年十月二十九日

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