证券代码：300636证券简称：同和药业公告编号：2024-013

江西同和药业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第

二十一次会议（以下简称“会议”）于2024年4月12日以电话及电子

邮件方式发出会议通知，2024年4月23日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开会议应出席董事9人实际出席董事9人。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、

法规及《江西同和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”等相关章节。公司独立董事李国平先生、宛虹先生、彭昕先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

1/ 13（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》、《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

公司董事会审计委员会已审议通过2023年度财务报告，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过此事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2/136、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润105983257.15元，实现可供分配利润为

95398441.34元，母公司2023年度实现净利润105848158.07元。

截止2023年12月31日止，公司合并报表可供分配利润为

496027577.62元，年末资本公积金余额1270749298.05元，盈

余公积余额61712424.60元。母公司可供分配利润为

492522552.16元，年末资本公积金余额1270749298.05元，盈

余公积余额61712424.60元。

公司2023年度利润分配预案为：以本次权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派0.4元现金红利（含税），不进行资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金红利0.4元（含税），相应变动现金红利分配总额。

以上利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立

董事一致同意，公司董事会审计委员会已审议通过此事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

3/13具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过此事项，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决策程序合法合规，同意本次计提减值准备。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

公司董事会审计委员会已审议通过此事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立

董事一致同意，公司董事会审计委员会已审议通过此事项，审计机构

4/13立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，具体内容详见

公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过此事项，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

为切实维护公司股东利益，规范会计师事务所选聘行为，提高财务审计质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

有关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，同意制定《江西同和药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。

公司董事会审计委员会已审议通过此事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5/1312、审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对公司2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过此事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格执业过

程中坚持独立审计原则为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定其报酬。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

公司董事会审计委员会已审议通过此事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于确定公司董事2023年度薪酬的议案》；

董事薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此事项。

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

九名关联董事庞正伟先生、梁忠诚先生、蒋元森先生、黄国军先

6/13生、王小华先生、蒋慧纲先生、李国平先生、宛虹先生、彭昕先生回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

随着公司规模的扩大，以及监管机构对规范运作要求的提高，独立董事将在各个方面发挥越来越大的作用，工作量也有所增加，结合同行业及本地区其他公司独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴调整为每年6.6万元（税前），按月发放，自股东大会通过当月开始执行。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此事项。

三名关联董事李国平先生、宛虹先生、彭昕先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

16、审议通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

高管薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》；

鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职及首次

授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计

7/131608795股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立

董事一致同意，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此事项，上海市通力律师事务所就此事项所出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军先生

之关联人姚晓华女士、董事王小华先生本人及关联人沈丽华女士、董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于本次限制性股票激励计

划首次授予的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时须回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于减少公司注册资本、修订公司章程并办理相应变更登记手续的议案》；

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1608795股限制性股票。

回购注销完成后，公司总股本由42313.6145万股变更为42152.7350万股，注册资本由42313.6145万元变更为42152.7350万元。同意根

8/13据上述事宜对《江西同和药业股份有限公司章程》中有关注册资本、股份总数的相关内容作相应修改，对投资总额也作相应修改，并办理相应的变更登记手续。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

9/1321、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

22、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；

公司董事会同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过20亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务），授信期限1-8年。具体每笔授信额度及授信期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资。

为融资需要可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、专利等

资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。上述授信总额度范围内的单笔融资不再逐笔上报董事会审议表决，由公司董事会授权董事长庞正伟先生办理上述授信及在授信额度内的融资事宜，并签署授信额度内的一切（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的

合同、协议等法律文件，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务负责人签署融资相关协议等事项。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10/13本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

23、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

因公司业务的发展需求，公司出口销售和进口采购货款主要以美元结算。鉴于目前外汇市场波动性增加，为降低汇率波动对公司业绩的影响，防范汇率大幅波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，董事会同意公司与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

公司开展外汇衍生品交易业务的总额度不超过5亿元人民币（或等值其他货币），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用。公司董事会授权管理层在此额度范围与期限内根据业务情况、实际需要开展外汇衍生品交易业务。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立

董事一致同意，公司董事会审计委员会已审议通过此事项，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

24、审议通过了《公司2024年第一季度报告》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过2024年第一季度财务报表。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11/1325、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。

以上候选人经董事会提名委员会提名并审核任职资格，同意提交董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

26、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。

以上候选人经董事会提名委员会提名并审核任职资格，同意提交董事会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

27、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

12/131、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西同和药业股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日