上海市通力律师事务所

关于江西同和药业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个

解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致:江西同和药业股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药业”或“公司”)委托指派张征轶律师、蔡丛丛律师(以下简称“本所律师”)作为公司

特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》、《中华人民共和国证券法(2019修订)》、《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》(以下简称“《管理办法》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定就同和药

业2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次授予部分、暂缓授予

部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)事项出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法(2019修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法(2023)》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实

进行充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意

见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

22SH3110011/CCCC/cl/cm/D6本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均是真

实、准确、完整的;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全

部事实均是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有

效公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资

料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为

能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件均是真实、准确、完整的;

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的;

3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对

有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容的

真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供同和药业为本次回购注销事项之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为同和药业实施前述事项的必备文件随其他文件材料一起上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。

22SH3110011/CCCC/cl/cm/D6 2基于以上所述 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 本所律师出

具法律意见如下:

一.本次回购注销事项

(一)本次回购注销的原因和依据

1.部分激励对象离职经本所律师核查《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二部分“激励对象个人情况发生变化”第(二)项规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司按授予价格回购注销离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

经本所律师核查根据公司提供的员工离职审批表及公司的确认本次股

权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中新增4名激励对象(以下简

称“离职员工”)因个人原因离职。

据此同和药业拟对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

2.本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限

售条件未成就经本所律师核查《限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二部分“限制性股票的解除限售条件”第(三)项“公司层面业绩考核要求”规定“本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度每个会计年度考核一次各年度业绩考核目标如下表所

示:解除限售期业绩考核目标首次授予的限制性股票第一个解除限售期以2021年的净利润为基数2022年

22SH3110011/CCCC/cl/cm/D6 3净利润增长率不低于 40%

首次授予的限制性股票第二个解除限售期;以2021年的净利润为基数2023年预留的限制性股票第一个解除限售期净利润增长率不低于90%

首次授予的限制性股票第三个解除限售期;以2021年的净利润为基数2024年预留的限制性股票第二个解除限售期净利润增长率不低于130%

注:上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和

实质承诺;上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据

且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响;各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售由公司回购注销回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和”。

经本所律师核查根据公司的相关公告及公司的确认2023年度公司层面业绩未达到上述《限制性股票激励计划》规定的“以2021年的净利润为基数2023年净利润增长率不低于90%”的考核目标即本次股权激励计

划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。

据此同和药业拟对本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分激励

对象(除已离职的激励对象以外)已获授的第二个解除限售期原可解除限售的限制性股票予以回购注销。

(二)本次回购注销的数量和价格

经本所律师核查根据《限制性股票激励计划》的相关规定激励对象因辞职、公司裁员而离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售

由公司按授予价格回购注销;公司未满足业绩考核目标的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售由公司回购注销回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

经本所律师核查根据《限制性股票激励计划》的相关规定激励对象获授的

限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的公司应对

22SH3110011/CCCC/cl/cm/D6 4尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整; 激励对象获授的限制性

股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

经本所律师核查根据公司的相关公告同和药业2021年年度权益分派方案

为以股权登记日(2022年7月4日)当日的总股本为基数每10股派0.6元现

金红利(含税)以资本公积金向全体股东每10股转增5股;该权益分派方案已经公司2021年年度股东大会审议通过并已于2022年7月5日实施完毕。同和药业2022年年度权益分派方案为以股权登记日(2023年5月23日)当日的

总股本为基数每10股派0.45元现金红利(含税);该权益分派方案已经公司

2022年年度股东大会审议通过并已于2023年5月24日实施完毕。

据此同和药业拟根据《限制性股票激励计划》的上述规定以及公司2021年年度权益分派、2022年年度权益分派情况对本次回购注销的限制性股票的回

购数量和回购价格进行相应调整具体情况如下:

1.因部分激励对象离职回购注销的限制性股票数量及价格

经本所律师核查根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司的相关公告及公司的确认离职员工于2022年6月17日合计获授36600股限

制性股票该等限制性股票的授予价格为11.75元/股且已于2022年6月

27日上市;本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售比例为40%第

一个解除限售期解除限售条件已成就且解除限售的相应限制性股票已上市流通。

经本所律师核查根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司2021年年度权益分派和2022年年度权益分派情况及公司的确认经调整因部分激励对象离职同和药业拟回购注销离职员工所持32940股限制性股

票、回购价格为7.75元/股。

2.因本次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除

限售条件未成就回购注销的限制性股票数量及价格

22SH3110011/CCCC/cl/cm/D6 5经本所律师核查 根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司的相关

公告及公司的确认首次授予部分激励对象(除已离职的激励对象以外)于

2022年6月17日合计获授3452300股限制性股票该等限制性股票的

授予价格为11.75元/股且已于2022年6月27日上市;暂缓授予部分激励对象于2023年1月13日获授74400股限制性股票该等限制性股票的

授予价格为7.79元/股且已于2023年1月31日上市;本次股权激励计划

第二个解除限售期解除限售比例为30%。

经本所律师核查根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司2021年年度权益分派和2022年年度权益分派情况及公司的确认经调整因本

次股权激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售

条件未成就同和药业拟回购注销首次授予部分激励对象(除已离职的激

励对象以外)所持1553535股限制性股票、回购价格为8.08元/股并拟

回购注销暂缓授予部分激励对象所持22320股限制性股票、回购价格为

7.92元/股。

(三)本次回购注销的资金来源经本所律师核查根据公司的确认本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

基于上述核查本所律师认为同和药业本次回购注销符合《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

二.本次回购注销已取得的批准和授权

(一)经本所律师核查同和药业于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项包括在

公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票

数量进行相应的调整;在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

22SH3110011/CCCC/cl/cm/D6 6细或缩股、配股、派息等事宜时 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制

性股票授予价格进行相应的调整;对激励对象的解除限售资格、解除限售条件

进行审查确认并将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;决定激励对象是否

可以解除限售;决定限制性股票激励计划的变更与终止等实施限制性股票激励计划所需的必要事宜。

(二)经本所律师核查同和药业于2024年4月23日召开第三届薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》该议案拟提交同和药业董事会审议批准。

(三)经本所律师核查同和药业于2024年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》该议案拟提交同和药业股东大会审议批准;同日同和药业2024年第二次独立董事专门会议就该议案进行了审议并发表了意见。

(四)经本所律师核查同和药业于2024年4月23日召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予

部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》;同日公司监事会发表核查意见同意本次回购注销事项。

基于上述核查本所律师认为同和药业本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授

权本次回购注销将提交同和药业股东大会审议批准;同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。

三.结论意见

综上所述本所律师认为同和药业本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和

规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定;同和药业本次回购注销已取得

现阶段必要的批准和授权本次回购注销将提交同和药业股东大会审议批准;同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记等相关手续。

22SH3110011/CCCC/cl/cm/D6 7(以下无正文 为《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本贰份并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师蔡丛丛律师

二〇二四年月日

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