江西同和药业股份有限公司

章程修订对照表

江西同和药业股份有限公司（以下简称为“公司”）第四届董事

会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。对《公司

章程》修正如下：

序号原章程新章程为维护江西同和药业股份有限为维护江西同和药业股份有限公司

公司(以下简称“公司”)、股东

(以下简称“公司”)、股东和债权和债权人的合法权益规范公

人、职工的合法权益规范公司的司的组织和行为根据《中华人组织和行为根据《中华人民共和

第一条民共和国公司法》(以下简称国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

“《公司法》”)、《深圳证券交易《深圳证券交易所创业板股票上市所创业板股票上市规则》(以下规则》(以下简称“《上市规则》”)

简称“《上市规则》”)和其他有和其他有关规定制订本章程。

关规定制订本章程。

公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币

第六条41995.1495万元，投资总额为人民

41995.1495万元。

币41995.1495万元。

总经理为公司的法定代表人总经理的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。

总经理辞任的视为同时辞去法定

第八条总经理为公司的法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

第九条新增活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承股东以其认购的股份为限对公

第十条担责任公司以其全部财产对公司司承担责任公司以其全部资的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起即成为

规范公司的组织与行为、公司与股本公司章程自生效之日起即

东、股东与股东之间权利义务关系

成为规范公司的组织与行为、公的具有法律约束力的文件对公

司与股东、股东与股东之间权利

第十一司、股东、董事、高级管理人员具义务关系的具有法律约束力的条有法律约束力的文件。依据本章程文件对公司、股东、董事、监股东可以起诉股东股东可以起诉

事、总经理和其他高级管理人员

公司董事、高级管理人员股东可具有法律约束力的文件。

以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员本章程所称高级管理人员是指公司

第十二

是指公司的副总经理、董事会秘的总经理、副总经理、董事会秘书、条

书、财务负责人。财务负责人。

公司股份的发行实行公平、公公司股份的发行实行公开、公平、正的原则同种类的每一股份公正的原则同类别的每一股份应应当具有同等权利。当具有同等权利。

第十七同次发行的同种类股票每股同次发行的同类别股票每股的发条

的发行条件和价格应当相同;行条件和价格应当相同;认购人所任何单位或者个人所认购的股认购的股份每股应当支付相同价份每股应当支付相同价额。额。

第二十公司股份总数为41995.1495万公司已发行的股份总数为

条股均为普通股并以人民币41995.1495万股均为普通股。标明面值。

公司发行的面额股以人民币标明

第二十公司的股份每股面值为人民币1面值。公司的股份每股面值为人民一条元。

币1元。

公司或公司的子公司(包括公司的

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者

公司或公司的子公司(包括公司董事会按照本章程或者股东会的授

的附属企业)不以赠与、垫资、权作出决议公司可以为他人取得

第二十

担保、补偿或贷款等形式对购本公司或者其母公司的股份提供财二条买或者拟购买公司股份的人提务资助但财务资助的累计总额不供任何资助。得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司

的附属企业)有本条行为的应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

公司根据经营和发展的需要依照

公司根据经营和发展的需要法律、法规及规范性文件和本章程

依照法律、法规的规定经股东的规定经股东会分别作出决议

大会分别作出决议可以采用可以采用下列方式增加资本:

下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;

第二十(一)公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

三条(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;

(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;

(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国

(五)法律、行政法规规定以及中证监会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券的可转

换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更

等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

公司不得收购本公司股份。但公司不得收购本公司股份。但是有是有下列情形之一的除外:下列情形之一的除外:

…………

第二十

(四)股东因对股东大会作出的(四)股东因对股东会作出的公司合五条

公司合并、分立决议持异议要并、分立决议持异议要求公司收

求公司收购其股份;购其股份;

…………公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一款第

款第(一)项、第(二)项规定的情(一)项、第(二)项规定的情形收购

形收购本公司股份的应当经股本公司股份的应当经股东会决议;

东大会决议;公司因本章程第二公司因本章程第二十五条第一款第

十四条第一款第(三)项、第(五)(三)项、第(五)项、第(六)项规定

项、第(六)项规定的情形收购本的情形收购本公司股份的应经三公司股份的应经三分之二以上分之二以上董事出席的董事会会议董事出席的董事会会议决议即决议即可。

第二十可。公司依照本章程第二十五条第一款七条公司依照本章程第二十四条第规定收购本公司股份后属于第

一款规定收购本公司股份后属(一)项情形的应当自收购之日起

于第(一)项情形的应当自收购10日内注销;属于第(二)项、第(四)

之日起10日内注销;属于第(二)项情形的应当在6个月内转让或者

项、第(四)项情形的应当在6注销;属于第(三)项、第(五)项、第

个月内转让或者注销;属于第(六)项情形的公司合计持有的本

(三)项、第(五)项、第(六)项情公司股份数不得超过本公司已发行

形的公司合计持有的本公司股股份总数的10%并应当在3年内转

份数不得超过本公司已发行股让或者注销。份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。

第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

八条

第二十公司不接受本公司的股票作为公司不接受本公司的股份作为质权九条质押标的。的标的。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

发起人持有的本公司股份自公司董事、高级管理人员应当向公公司成立之日起一年内不得转司申报所持有的本公司的股份及其让。公司公开发行股份前已发行变动情况在就任时确定的任职期的股份自公司股票在证券交间每年转让的股份不得超过其所持易所上市交易之日起一年内不有本公司同一类别股份总数的百分得转让。之二十五因司法强制执行、继承、公司董事、监事、高级管理人员遗赠、依法分割财产等导致股份变

应当向公司申报所持有的本公动的除外;所持本公司股份自公司

第三十司的股份及其变动情况在任职股票上市交易之日起一年内不得转条期间每年转让的股份不得超过让。上述人员离职后半年内不得转其所持有本公司同一种类股份让其所持有的本公司股份。

总数的百分之二十五因司法强公司董事、高级管理人员所持本公

制执行、继承、遗赠、依法分割司股份在下列情形下不得转让:

财产等导致股份变动的除外;所(一)公司股票上市交易之日起一年

持本公司股份自公司股票上市内;

交易之日起一年内不得转让。上(二)董事、高级管理人员离职后半述人员离职后半年内不得转让年内;

其所持有的本公司股份。(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司持有百分之五以上股份的公司持有百分之五以上股份的股

第三十

股东、董事、监事、高级管理人东、董事、高级管理人员将其持一条员，将其持有的本公司股票或者有的本公司股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券在买性质的证券在买入后六个月内卖入后六个月内卖出或者在卖出出或者在卖出后六个月内又买入后六个月内又买入由此所得收由此所得收益归本公司所有本公益归本公司所有本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是将收回其所得收益。但是证券证券公司因购入包销售后剩余股票公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及而持有百分之五以上股份的以有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理然人股东持有的股票或者其他具有

人员、自然人股东持有的股票或股权性质的证券包括其配偶、父

者其他具有股权性质的证券包母、子女持有的及利用他人账户持

括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的利用他人账户持有的股票或者证券。

其他具有股权性质的证券。…………公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册凭证建立股东名册股东名册是证是证明股东持有公司股份的充明股东持有公司股份的充分证据。

第三十分证据。股东按其所持有股份的股东按其所持有股份的类别享有权二条

种类享有权利承担义务;持利承担义务;持有同一类别股份有同一种类股份的股东享有的股东享有同等权利承担同等同等权利承担同等义务。义务。

公司召开股东大会、分配股利、公司召开股东会、分配股利、清算清算及从事其他需要确认股东及从事其他需要确认股东身份的行

第三十身份的行为时由董事会或股为时由董事会或股东会召集人确三条东大会召集人确定股权登记日定股权登记日股权登记日收市后股权登记日收市后登记在册的登记在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股东。股东。

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:

第三十…………

四条(二)依法请求、召集、主持、参(二)依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加股东东大会并行使相应的表决权;会并行使相应的表决权;

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅本章程、股东名册、公司

司债券存根、股东大会会议记债券存根、股东会会议记录、董事

录、董事会会议决议、监事会会会会议决议、财务会计报告符合

议决议、财务会计报告;规定的股东可以查阅公司的会计账

……簿、会计凭证;

(七)对股东大会作出的公司合……

并、分立决议持异议的股东要(七)对股东会作出的公司合并、分

求公司收购其股份;立决议持异议的股东要求公司收

……购其股份;

……股东提出查阅前条所述有关信

股东要求查阅、复制前条所述公司息或者索取资料的应当向公有关材料的应当向公司提供证明

第三十司提供证明其持有公司股份的其持有公司股份的类别以及持股数五条种类以及持股数量的书面文件量的书面文件公司经核实股东身公司经核实股东身份后按照股份后按照股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的无效股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

公司股东大会、董事会决议内容

表决方式违反法律、行政法规或者

违反法律、行政法规的无效。

本章程或者决议内容违反本章程

股东大会、董事会的会议召集程的股东有权自决议作出之日起60

第三十序、表决方式违反法律、行政法日内请求人民法院撤销。但是六条规或者本章程或者决议内容

股东会、董事会会议的召集程序或违反本章程的股东有权自决者表决方式仅有轻微瑕疵对决议议作出之日起60日内请求人未产生实质影响的除外。

民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的公司股东会、

董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作

出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决;

第三十

新增(三)出席会议的人数或者所持表决七条

权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定给公司造成损失律、行政法规或者本章程的规定的连续180日以上单独或合并给公司造成损失的连续180日以

第三十

持有公司1%以上股份的股东有上单独或合计持有公司1%以上股份八条权书面请求监事会向人民法院的股东有权书面请求审计委员会向

提起诉讼;监事会执行公司职人民法院提起诉讼。审计委员会成务时违反法律、行政法规或者本员执行公司职务时违反法律、行政章程的规定给公司造成损失法规或者本章程的规定给公司造的前述股东可以书面请求董成损失的前述股东可以书面请求事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定股东书面请求后拒绝提起诉讼的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内或者自收到请求之日起30日内未提

未提起诉讼或者情况紧急、不起诉讼或者情况紧急、不立即提立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼将会使公司利益受到难以弥受到难以弥补的损害的前款补的损害的前款规定的股东有权规定的股东有权为了公司的利为了公司的利益以自己的名义直接益以自己的名义直接向人民法向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造他人侵犯公司合法权益给公成损失的本条第一款规定的股东司造成损失的本条第一款规可以依照前两款的规定向人民法院定的股东可以依照前两款的规提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照

本条第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务:公司股东承担下列义务:

…………

第四十

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股方式条

方式缴纳股金;缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外外不得退股;不得抽回其股本;

…………

公司控股股东、实际控制人应当依

第四十照法律、行政法规、中国证监会和新增

一条证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁

免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资

第四十

新增金;二条

(五)不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立

性;

(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与该董

事、高级管理人员承担连带责任。

第四十控股股东、实际控制人质押其所持新增三条有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构公司股东会由全体股东组成。股东依法行使下列职权:会是公司的权力机构依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投列职权:

资计划;(一)选举和更换非由职工代表担任

(二)选举和更换非由职工代表的董事决定有关董事的报酬事

第四十

担任的董事、监事决定有关董项;四条

事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案

(四)审议批准监事会报告;和弥补亏损方案;

(五)审议批准公司的年度财务(四)对公司增加或者减少注册资本

预算方案、决算方案;作出决议;(六)审议批准公司的利润分配(五)对发行股票、可转换公司债券、

方案和弥补亏损方案;优先股以及中国证监会认可的其他

(七)对公司增加或者减少注册证券品种作出决议;

资本作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清

(八)对发行股票、可转换公司债算或者变更公司形式作出决议;

券、优先股以及中国证监会认可(七)修改本章程及其附件(包括股

的其他证券品种作出决议;东会议事规则、董事会议事规则);

(九)对公司合并、分立、解散、(八)对公司聘用、解聘承办公司审

清算或者变更公司形式作出决计业务的会计师事务所作出决议;

议;(九)审议批准本章程第四十五条规

(十)修改本章程及其附件(包括定的担保事项;

股东大会议事规则、董事会议事(十)审议公司在连续十二个月内购

规则及监事会议事规则);买、出售重大资产金额超过公司最

(十一)对公司聘用、解聘会计师近一期经审计合并报表总资产30%

事务所作出决议;的事项;

(十二)审议批准第四十二条规(十一)审议批准变更募集资金用途

定的担保事项;事项;

(十三)审议公司在连续十二个(十二)审议股权激励计划和员工持

月内购买、出售重大资产或者担股计划;

保金额超过公司最近一期经审(十三)审议公司账面价值占最近经

计合并报表总资产30%的事项;审计的总资产超过10%的固定资产

(十四)审议批准变更募集资金的处置(包括但不限于出售、转让、用途事项;报废等情形)如该项固定资产处

(十五)审议股权激励计划和员置属于公司对外投资事项则应按

工持股计划;照公司《对外投资决策制度》规定

(十六)审议公司账面价值占最的权限进行审议;

近经审计的总资产10%以上(不(十四)审议融资后公司资产负债率

包括10%)的固定资产的处置(包达到65%以上的借贷合同及相应的

括但不限于出售、转让、报废等担保合同(为控股子公司进行担保

情形)如该项固定资产处置属应按照公司《对外担保制度》的规

于公司对外投资事项则应按则进行);

照公司《对外投资决策制度》规(十五)审议法律、行政法规、部门

定的权限进行审议;规章或本章程规定应当由股东会决(十七)审议融资后公司资产负定的其他事项。

债率达到65%以上的借贷合同及

相应的担保合同(为控股子公司股东会可以授权董事会对发行公司进行担保应按照公司《对外担保债券作出决议。制度》的规则进行);公司经股东会决议或者经本章

(十八)审议法律、行政法规、部程、股东会授权由董事会决议可

门规章或本章程规定应当由股以发行股票、可转换为股票的公司

东大会决定的其他事项。债券具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为须在公司下列对外担保行为须在董事董事会审议通过后提交股东大会审议通过后提交股东会审议通

会审议通过:过:

(一)公司及公司控股子公司的(一)公司及公司控股子公司的对外对外担保总额超过公司最近一担保总额超过公司最近一期经审期经审计净资产的百分之五十计净资产的百分之五十以后提供的

以后提供的任何担保;任何担保;

(二)公司的对外担保总额超过(二)公司及其控股子公司的对外担

第四十最近一期经审计总资产的百分保总额超过最近一期经审计总资

五条之三十以后提供的任何担保;产的百分之三十以后提供的任何担

(三)连续十二个月内担保金额保;

超过公司最近一期经审计总资(三)连续十二个月内担保金额超过

产百分之三十的担保;公司最近一期经审计总资产百分之

(四)连续十二个月内担保金额三十的担保;

超过公司最近一期经审计净资(四)连续十二个月内担保金额超过

产的50%且绝对金额超过5000公司最近一期经审计净资产的50%

万元;且绝对金额超过5000万元;

(五)为资产负债率超过百分之(五)为资产负债率超过百分之七十七十的担保对象提供的担保;的担保对象提供的担保;

(六)单笔担保额超过公司最近(六)单笔担保额超过公司最近一期

一期经审计净资产百分之十的经审计净资产百分之十的担保;

担保;(七)对股东、实际控制人及其关联

(七)对股东、实际控制人及其关方提供的担保。

联方提供的担保。(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。董事会未经董事会或股东会批准公司不审议对外担保事项时应当取得对外提供担保。董事会审议对外得出席董事会会议的三分之二担保事项时应当取得出席董事会以上董事同意并经全体独立董会议的三分之二以上董事同意。公事三分之二以上同意。公司审议司审议前款第(三)项担保事项时前款第(三)项担保事项时须经须经出席股东会的股东(包括股东

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以

代理人)所持表决权的三分之二上通过。

以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控及其关联方提供的担保议案时该制人及其关联方提供的担保议股东或受该实际控制人支配的股案时该股东或受该实际控制东不得参与该项表决该项表决人支配的股东不得参与该项由出席股东会的其他股东所持表决表决该项表决由出席股东大权的半数以上通过。

会的其他股东所持表决权的半公司董事、高级管理人员或其他相数以上通过。关人员未按照规定程序进行审批公司董事、高级管理人员或其他或者擅自越权签署对外担保合同相关人员未按照规定程序进行或者怠于行使职责给公司造成损审批或者擅自越权签署对外担失的公司应当追究相关责任人员保合同或者怠于行使职责给的责任。

公司造成损失的公司应当追究相关责任人员的责任。

股东大会分为年度股东大会和股东会分为年度股东会和临时股东

第四十临时股东大会。年度股东大会每会。年度股东会每年召开1次应六条年召开1次应当于上一会计年当于上一会计年度结束后的6个月度结束后的6个月内举行。内举行。

有下列情形之一的公司在事有下列情形之一的公司在事实发实发生之日起2个月以内召开临生之日起2个月以内召开临时股东

时股东大会:

会:

(一)董事人数不足《公司法》规

(一)董事人数不足《公司法》规定定人数或者本章程所定人数的

人数或者本章程所定人数的2/3时;

2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额

第四十(二)公司未弥补的亏损达实收

1/3时;

七条股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以

(三)单独或者合计持有公司10%

上股份的股东请求时;

以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或

(六)法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

公司召开股东大会的地点为:

公司召开股东会的地点为:公司住公司住所或股东大会会议通知所或股东会会议通知中指明的地中指明的地点。股东大会将设置点。股东会将设置会场以现场会议会场以现场会议形式召开现

形式召开现场会议时间、地点的

第四十场会议时间、地点的选择应当便选择应当便于股东参加。公司还将八条于股东参加。公司还将提供网络提供网络投票的方式或其他方式为投票的方式或其他方式为股东股东参加股东会提供便利。股东通参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出过上述方式参加股东大会的视席。

为出席。

本公司召开股东大会时将聘请本公司召开股东会时将聘请律师对

第四十律师对以下问题出具法律意见

以下问题出具法律意见并公告:

九条并公告:

……

……独立董事有权向董事会提议召董事会应当在规定的期限内按时召

第五十开临时股东大会。独立董事提议集股东会。经全体独立董事过半数条召开临时股东大会的应当经同意独立董事有权向董事会提议全体独立董事过半数同意。对独召开临时股东会。对独立董事要求立董事要求召开临时股东大会召开临时股东会的提议董事会应的提议董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定在规定在收到提议后10日内作出同收到提议后10日内作出同意或意或不同意召开临时股东会的书面不同意召开临时股东大会的书反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的将董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出

的将在作出董事会决议后的5召开股东会的通知;董事会不同意

日内发出召开股东大会的通知;召开临时股东会的将说明理由并董事会不同意召开临时股东大公告或以其他方式通知全体董事会的将说明理由并公告或和股东。

以其他方式通知全体董事、监事和股东。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面审计委员会向董事会提议召开临时形式向董事会提出。董事会应当股东会并应当以书面形式向董事根据法律、行政法规和本章程的会提出。董事会应当根据法律、行规定在收到提案后10日内提政法规和本章程的规定在收到提出同意或不同意召开临时股东案后10日内提出同意或不同意召开大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的将

第五十的将在作出董事会决议后的5在作出董事会决议后的5日内发出一条日内发出召开股东大会的通知召开股东会的通知通知中对原提通知中对原提议的变更应征议的变更应征得审计委员会的同得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会或会或者在收到提案后10日内者在收到提案后10日内未作出反馈未作出反馈的视为董事会不的视为董事会不能履行或者不履能履行或者不履行召集股东大行召集股东会会议职责审计委员会会议职责监事会可以自行会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第五十单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股二条股份的股东有权向董事会请求份的股东有权向董事会请求召开临召开临时股东大会并应当以时股东会并应当以书面形式向董

书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定在收到程的规定在收到请求后10日请求后10日内提出同意或不同意召内提出同意或不同意召开临时开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发的应当在作出董事会决议后出召开股东会的通知通知中对原的5日内发出召开股东大会的通请求的变更应当征得相关股东的知通知中对原请求的变更同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后10日内未作出反馈

会或者在收到请求后10日内的单独或者合计持有公司10%以未作出反馈的单独或者合计上股份的股东有权向审计委员会提

持有公司10%以上股份的股东有议召开临时股东会并应当以书面权向监事会提议召开临时股东形式向审计委员会提出请求。

大会并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会事会提出请求。的应在收到请求5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会股东会的通知通知中对原提案的的应在收到请求5日内发出召变更应当征得相关股东的同意。

开股东大会的通知通知中对审计委员会未在规定期限内发出股原提案的变更应当征得相关东会通知的视为审计委员会不召股东的同意。集和主持股东会连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股独或者合计持有公司10%以上股份东大会通知的视为监事会不的股东可以自行召集和主持。

召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行召集股

第五十东大会的须书面通知董事会东会的须书面通知董事会同时三条同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集在股东会决议公告前召集股东持股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通审计委员会和召集股东应在发出股知及股东大会决议公告时向东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或股东自行召集的

第五十股东大会董事会和董事会秘股东会董事会和董事会秘书将予四条书将予配合。董事会应当提供股配合。董事会应当提供股权登记日权登记日的股东名册。的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集的股东

第五十大会会议所必需的费用由本会会议所必需的费用由本公司承五条公司承担。担。

提案的内容应当属于股东大会提案的内容应当属于股东会职权范

第五十职权范围有明确议题和具体围有明确议题和具体决议事项

六条决议事项并且符合法律、行政并且符合法律、行政法规和本章程法规和本章程的有关规定。的有关规定。

公司召开股东大会董事会、监公司召开股东会董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公员会以及单独或者合计持有公司1%

司3%以上股份的股东有权向以上股份的股东有权向公司提出公司提出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份股份的股东可以在股东大会的股东可以在股东会召开10日前召开10日前提出临时提案并书提出临时提案并书面提交召集人。

面提交召集人。召集人应当在收召集人应当在收到提案后2日内发

第五十到提案后2日内发出股东大会补出股东会补充通知公告临时提案七条充通知公告临时提案的内容。的内容并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外召集人会审议。但临时提案违反法律、行在发出股东大会通知公告后政法规或者公司章程的规定或者不得修改股东大会通知中已列不属于股东会职权范围的除外。

明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发股东大会通知中未列明或不符出股东会通知公告后不得修改股合本章程第五十三条规定的提东会通知中已列明的提案或增加新案股东大会不得进行表决并的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开召集人将在年度股东会召开20日前

20日前以公告方式通知各股东以公告方式通知各股东临时股东

第五十临时股东大会将于会议召开15会将于会议召开15日前以公告方式八条日前以公告方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算起始期限时不应公司在计算起始期限时不应当包当包括会议召开当日。括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容:股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限;

限;(二)提交会议审议的事项和提案;

(二)提交会议审议的事项和提(三)以明显的文字说明:全体普通

案;股股东、持有特别表决权股份的股

(三)以明显的文字说明:全体东等股东均有权出席股东会并可股东均有权出席股东大会并以书面委托代理人出席会议和参加可以书面委托代理人出席会议表决该股东代理人不必是公司的

和参加表决该股东代理人不股东;

必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登

(四)有权出席股东大会股东的记日;

股权登记日;(五)会务常设联系人姓名电话号

第五十

(五)会务常设联系人姓名电码;九条

话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及

(六)网络或其他方式的表决时表决程序。

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

股东大会通知和补充通知中应分、完整披露所有提案的全部具体

当充分、完整披露所有提案的全内容。

部具体内容。拟讨论的事项需要股东会采用网络或其他方式的应独立董事发表意见的发布股当在股东会通知中明确载明网络或东大会通知或补充通知时将同其他方式的表决时间及表决程序。

时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式投票股东大会采用网络或其他方式的其开始时间不得早于现场股东

的应当在股东大会通知中明会召开前一日下午3:00并不得迟确载明网络或其他方式的表决于现场股东会召开当日上午9:30时间及表决程序。股东大会采用其结束时间不得早于现场股东会结网络或其他方式投票的其开束当日下午3:00。

始时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔

召开前一日下午3:00并不得应当不多于7个工作日。股权登记迟于现场股东大会召开当日上日一旦确认不得变更。

午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充股东会拟讨论董事选举事项的股

分披露董事、监事候选人的详细东会通知中将充分披露董事候选人

资料至少包括以下内容:的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等

等个人情况;个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股(二)与本公司或本公司的控股股东

第六十

股东及实际控制人是否存在关及实际控制人是否存在关联关系;条

联关系;(三)披露持有本公司股份数量;

(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过有关部门的处罚。

(四)是否受过有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事外每

除采取累积投票制选举董事、监位董事候选人应当以单项提案提

事外每位董事、监事候选人应出。

当以单项提案提出。

发出股东大会通知后无正当发出股东会通知后无正当理由理由股东大会不应延期或取股东会不应延期或取消股东会通

第六十消股东大会通知中列明的提知中列明的提案不应取消。一旦出一条案不应取消。一旦出现延期或取现延期或取消的情形召集人应当消的情形召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公召开日前至少2个工作日公告并告并说明原因。

说明原因。

本公司董事会和其他召集人将本公司董事会和其他召集人将采取

采取必要措施，保证股东大会的必要措施保证股东会的正常秩

第六十正常秩序。对于干扰股东大会、序。对于干扰股东会、寻衅滋事和二条寻衅滋事和侵犯股东合法权益侵犯股东合法权益的行为将采取的行为，将采取措施加以制止并措施加以制止并及时报告有关部门及时报告有关部门查处。查处。

股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有股东或

东或其代理人均有权出席股其代理人均有权出席股东会，并东大会。并依照有关法律、法规依照有关法律、法规及本章程行使

第六十及本章程行使表决权。表决权。

三条股东可以亲自出席股东大会股东可以亲自出席股东会也可以也可以委托代理人代为出席和委托代理人代为出席和表决两者表决两者具有同等法律效力。具有同等法律效力。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的应出示

明其身份的有效证件或证明、股本人身份证或其他能够表明其身份

票账户卡;委托代理人出席会的有效证件或证明;代理他人出席议的代理人还应出示本人有会议的代理人还应出示本人有效

效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定

第六十法定代表人委托的代理人出席代表人委托的代理人出席会议。法四条会议。法定代表人出席会议的定代表人出席会议的应出示本人应出示本人身份证、能证明其具身份证、能证明其具有法定代表人

有法定代表人资格的有效证明;资格的有效证明;委托代理人出席委托代理人出席会议的代理会议的代理人应出示本人身份

人应出示本人身份证、法人股东证、法人股东单位的法定代表人依单位的法定代表人依法出具的法出具的书面授权委托书。

书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会的

第六十

大会的授权委托书应当载明下授权委托书应当载明下列内容:五条

列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公(一)代理人的姓名;司股份的类别和数量;

(二)是否具有表决权;(二)代理人的姓名或者名称;

(三)分别对列入股东大会议程(三)股东的具体指示包括对列入

的每一审议事项投赞成、反对或股东会议程的每一审议事项投赞

弃权票的指示;成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期(四)委托书签发日期和有效期限;

限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人

(五)委托人签名(或盖章)。委托为法人股东的应加盖法人单位印人为法人股东的应加盖法人章。

单位印章。

代理投票授权委托书由委托人代理投票授权委托书由委托人授权授权他人签署的授权签署的他人签署的授权签署的授权书或授权书或者其他授权文件应当者其他授权文件应当经过公证。经经过公证。经公证的授权书或者公证的授权书或者其他授权文件其他授权文件和投票代理委和投票代理委托书均需备置于公司

第六十托书均需备置于公司住所或者住所或者召集会议的通知中指定的六条召集会议的通知中指定的其他其他地方。

地方。

委托人为法人的由其法定代表人委托人为法人的由其法定代

或者董事会、其他决策机构决议授

表人或者董事会、其他决策机构权的人作为代表出席公司的股东决议授权的人作为代表出席公会。

司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明负责制作。会议登记册载明参加会参加会议人员姓名(或单位名

第六十议人员姓名(或单位名称)、身份证

称)、身份证号码、住所地址、

七条号码、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份

份数额、被代理人姓名(或单位名

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

称)等事项。

股东大会召开时本公司全体

股东会要求董事、高级管理人员列

第六十董事、监事和董事会秘书应当出

席会议的董事、高级管理人员应九条席会议总经理和其他相关的当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时履行职务或不履行职务时由副董由副董事长主持副董事长不事长主持副董事长不能履行职务能履行职务或者不履行职务时或者不履行职务时由过半数董事由半数以上董事共同推举的一共同推举的一名董事主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东大会监事会自行召集的股东大会由审计委员会召集人主持。审计委由监事会主席主持。监事会主席员会召集人不能履行职务或不履行不能履行职务或不履行职务时

第七十职务时由过半数审计委员会成员由半数以上监事共同推举的一条共同推举的一名审计委员会成员主名监事主持。

持。

股东自行召集的股东大会由股东自行召集的股东会由召集人召集人推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人召开股东会时会议主持人违反议违反议事规则使股东大会无法事规则使股东会无法继续进行的继续进行的经现场出席股东经现场出席股东会有表决权过半数大会有表决权过半数的股东同的股东同意股东会可推举一人担意股东大会可推举一人担任任会议主持人继续开会。

会议主持人继续开会。

公司制定股东大会议事规则详公司制定股东会议事规则详细规细规定股东大会的召开和表决定股东会的召开和表决程序包括

程序包括通知、登记、提案的

通知、登记、提案的审议、投票、

审议、投票、计票、表决结果的

计票、表决结果的宣布、会议决议

第七十宣布、会议决议的形成、会议记

的形成、会议记录及其签署、公告

一条录及其签署、公告等内容以及等内容以及股东会对董事会的授股东大会对董事会的授权原则权原则授权内容应明确具体。股东授权内容应明确具体。股东大会会议事规则应作为章程的附件由议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

董事会拟定股东大会批准。

在年度股东大会上董事会、监在年度股东会上董事会应当就其

第七十事会应当就其过去一年的工作过去一年的工作向股东会作出报二条向股东大会作出报告。每名独立告。独立董事也应提交述职报告。

董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股董事、高级管理人员在股东会上应

第七十东大会上应就股东的质询和建就股东的质询和建议作出解释和说三条议作出解释和说明。明。

股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以股东会应有会议记录由董事会秘

下内容:书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召

(一)会议时间、地点、议程和召集

集人姓名或名称;

人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列

(二)会议主持人以及出席或列席会

席会议的董事、监事、经理和其

议的董事、高级管理人员姓名;

他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人

(三)出席会议的股东和代理人

第七十数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数

五条公司股份总数的比例;

及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言

(四)对每一提案的审议经过、发

要点和表决结果;

言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相

(五)股东的质询意见或建议以

应的答复或说明;

及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(六)律师及计票人、监票人姓

(七)本章程规定应当载入会议记录

名;的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的实、准确和完整。出席或者列席会董事、监事、董事会秘书、召集议的董事、董事会秘书、召集人或

第七十人或其代表、会议主持人应当在其代表、会议主持人应当在会议记六条会议记录上签名。会议记录应当录上签名。会议记录应当与现场出与现场出席股东的签名册及代席股东的签名册及代理出席的委托理出席的委托书的有效资料一书的有效资料一并保存保存期限并保存保存期限不少于10年。不少于10年。

召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东会连续举行

第七十举行直至形成最终决议。因不直至形成最终决议。因不可抗力等七条可抗力等特殊原因导致股东大特殊原因导致股东会中止或不能作会中止或不能作出决议的应出决议的应采取必要措施尽快恢采取必要措施尽快恢复召开股复召开股东会或直接终止本次股东东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向会并及时公告。同时召集人应公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出证券交易所报告。

机构及证券交易所报告。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议应当议。

由出席股东大会的股东(包括股股东会作出普通决议应当由出席

第七十东代理人)所持表决权的过半数股东会的股东(包括股东代理人)所八条通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当股东会作出特别决议应当由出席

由出席股东大会的股东(包括股股东会的股东(包括股东代理人)所

东代理人)所持表决权的2/3以持表决权的2/3以上通过。

上通过。

下列事项由股东大会以普通决

议通过:

(一)董事会和监事会的工作报下列事项由股东会以普通决议通

告;过:

(二)董事会拟定的利润分配方(一)董事会的工作报告;

案和弥补亏损方案;(二)董事会拟定的利润分配方案和

第七十(三)董事会和监事会成员的任弥补亏损方案;

九条免及其报酬和支付方法;(三)董事会成员的任免及其报酬和

(四)公司年度预算方案、决算方支付方法;

案;(四)除法律、行政法规规定或者本

(五)公司年度报告;章程规定应当以特别决议通过以外

(六)除法律、行政法规规定或者的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议通

第八十

议通过:过:条

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本;本;(二)公司的分立、合并、解散和清

(二)公司的分立、合并、解散和算或者变更公司形式;

清算或者变更公司形式;(三)本章程及其附件(包括股东会

(三)本章程及其附件(包括股东议事规则、董事会议事规则)的修

大会议事规则、董事会议事规则改;

及监事会议事规则)的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大

(四)公司在一年内购买、出售重资产或者向他人提供担保金额超过

大资产或者担保金额超过公司公司最近一期经审计总资产30%的;

最近一期经审计总资产30%的;(五)发行股票、可转换公司债券、

(五)发行股票、可转换公司债优先股以及中国证监会认可的其他

券、优先股以及中国证监会认可证券品种;

的其他证券品种;(六)回购股份用于减少注册资本;

(六)回购股份用于减少注册资(七)重大资产重组;

本;(八)股权激励计划;

(七)重大资产重组;(九)分拆所属子公司上市;

(八)股权激励计划;(十)公司股东会决议主动撤回其股

(九)分拆所属子公司上市;票在深圳证券交易所上市交易、并

(十)公司股东大会决议主动撤决定不再在交易所交易或者转而申

回其股票在深圳证券交易所上请在其他交易场所交易或转让;

市交易、并决定不再在交易所交(十一)法律、行政法规或本章程规易或者转而申请在其他交易场定的以及股东会以普通决议认定

所交易或转让;会对公司产生重大影响的、需要以

(十一)法律、行政法规或本章特别决议通过的其他事项。

程规定的以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大前款第九项、第十项所述提案除应

影响的、需要以特别决议通过的当经出席股东会的股东所持表决权其他事项。的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除上市公司董事、高级

前款第九项、第十项所述提案管理人员和单独或者合计持有上市

除应当经出席股东大会的股东公司5%以上股份的股东以外的其他所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除上过。

市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公

司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行股东(包括股东代理人)以其所代表使表决权每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决表决权。权每一股份享有一票表决权类股东大会审议影响中小投资者别股股东除外。

利益的重大事项时对中小投股东会审议影响中小投资者利益的资者表决应当单独计票。单独计重大事项时对中小投资者表决应票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表时公开披露。

决权且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决席股东大会有表决权的股份总权且该部分股份不计入出席股东数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反

违反《证券法》第六十三条第一《证券法》第六十三条第一款、第

第八十

款、第二款规定的该超过规定二款规定的该超过规定比例部分一条比例部分的股份在买入后的三的股份在买入后的三十六个月内不十六个月内不得行使表决权且得行使表决权且不计入出席股东不计入出席股东大会有表决权会有表决权的股份总数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百之一以上有表决权股份的股东或者

分之一以上有表决权股份的股依照法律、行政法规或者中国证监

东或者依照法律、行政法规或者会的规定设立的投资者保护机构可中国证监会的规定设立的投资以公开征集股东投票权。征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权。征集股东投票权应当向体投票意向等信息。禁止以有偿或被征集人充分披露具体投票意者变相有偿的方式征集股东投票向等信息。禁止以有偿或者变相权。除法定条件外公司不得对征集有偿的方式征集股东投票权。除投票权提出最低持股比例限制。

法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事股东会审议有关关联交易事项时项时关联股东不应当参与投关联股东不应当参与投票表决其票表决其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数不计入

第八十的股份数不计入有效表决总数;有效表决总数;股东会决议的公告二条股东大会决议应当充分披露非应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的表决情况。况。

关联股东应回避而没有回避的关联股东应回避而没有回避的非非关联股东可以要求其回避。关联股东可以要求其回避。

除公司处于危机等特殊情况外除公司处于危机等特殊情况外非非经股东大会以特别决议批准经股东会以特别决议批准公司将

第八十公司将不与董事、总经理和其它

不与董事、高级管理人员以外的人三条高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、股东会就选举两名以上董事进行表

监事进行表决时实行累积投决时实行累积投票制;选举独立

票制;选举独立董事时中小股董事时中小股东的表决情况应当单东的表决情况应当单独计票并独计票并披露。前款所称累积投票披露。前款所称累积投票制是指制是指股东会在选举董事时每一股东大会在选举董事或者监事股份拥有与应选董事人数相同的表

第八十时每一股份拥有与应选董事决权股东拥有的表决权可以集中四条或者监事人数相同的表决权使用。

股东拥有的表决权可以集中使董事会应当向股东公告候选董事的用。简历和基本情况。公司最迟应当在董事会应当向股东公告候选董发布召开关于选举独立董事的股东

事、监事的简历和基本情况。公会通知公告时将所有独立董事候司最迟应当在发布召开关于选选人的有关材料报送深圳证券交易举独立董事的股东大会通知公所并披露相关声明与承诺和提名告时将所有独立董事候选人委员会或者独立董事专门会议的审

的有关材料报送深圳证券交易查意见并保证相关报送材料和公所并披露相关声明与承诺和告内容的真实、准确、完整。

提名委员会或者独立董事专门非独立董事候选人由董事会、单独

会议的审查意见并保证相关或合并持有公司1%以上股份的股东

报送材料和公告内容的真实、准提名提交股东会选举;独立董事确、完整。候选人由董事会、单独或者合并持非独立董事候选人由董事会、单有公司1%以上股份的股东提名提

独或合并持有公司3%以上股份交股东会选举前述提名人不得提的股东提名提交股东大会选名与其存在利害关系的人员或者有

举;独立董事候选人由董事会、其他可能影响独立履职情形的关系

监事会、单独或者合并持有公司密切人员作为独立董事候选人。

1%以上股份的股东提名提交

股东大会选举前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独

立董事候选人;非职工代表监

事候选人由监事会、单独或合并

持有公司3%以上股份的股东提

名提交股东大会选举;职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。

除累积投票制外股东大会将对除累积投票制外股东会将对所有所有提案进行逐项表决对同提案进行逐项表决对同一事项有一事项有不同提案的将按提不同提案的将按提案提出的时间

第八十案提出的时间顺序进行表决。除顺序进行表决。除因不可抗力等特五条因不可抗力等特殊原因导致股殊原因导致股东会中止或不能作出东大会中止或不能作出决议外决议外股东会将不会对提案进行股东大会将不会对提案进行搁搁置或不予表决。

置或不予表决。

股东大会审议提案时不会对股东会审议提案时不会对提案进

第八十提案进行修改否则有关变行修改若变更则有关变更应当六条更应当被视为一个新的提案被视为一个新的提案不能在本次不能在本次股东大会上进行表股东会上进行表决。决。

第八十股东大会采取记名方式投票表股东会采取记名方式投票表决。

八条决。

股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票股东会对提案进行表决前应当推和监票。审议事项与股东有关联举两名股东代表参加计票和监票。

关系的相关股东及代理人不得审议事项与股东有关联关系的相

参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时应票。

第八十当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时应当由

九条共同负责计票、监票并当场公律师、股东代表共同负责计票、监布表决结果决议的表决结果载票并当场公布表决结果决议的表入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司股司股东或其代理人有权通过相东或其代理人有权通过相应的投应的投票系统查验自己的投票票系统查验自己的投票结果。

结果。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持股东会现场结束时间不得早于网络人应当宣布每一提案的表决情或其他方式会议主持人应当宣布况和结果并根据表决结果宣每一提案的表决情况和结果并根布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

第九十在正式公布表决结果前股东在正式公布表决结果前股东会现条

大会现场、网络及其他表决方式场、网络及其他表决方式中所涉及

中所涉及的公司、计票人、监票的公司、计票人、监票人、主要股

人、主要股东、网络服务方等相东、网络服务方等相关各方对表决关各方对表决情况均负有保密情况均负有保密义务。

义务。

出席股东大会的股东应当对出席股东会的股东应当对提交表

提交表决的提案发表以下意见决的提案发表以下意见之一:同

第九十

之一:同意、反对或弃权。意、反对或弃权。

一条

未填、错填、字迹无法辨认的表未填、错填、字迹无法辨认的表决

决票、未投的表决票均视为投票票、未投的表决票均视为投票人放人放弃表决权利其所持股份弃表决权利其所持股份数的表决

数的表决结果应计为“弃权”。结果应计为“弃权”。

股东大会决议应当及时公告股东会决议应当及时公告公告中公告中应列明出席会议的股东应列明出席会议的股东和代理人人

和代理人人数、所持有表决权的

第九十数、所持有表决权的股份总数及占股份总数及占公司有表决权股

三条公司有表决权股份总数的比例、表

份总数的比例、表决方式、每项

决方式、每项提案的表决结果和通提案的表决结果和通过的各项过的各项决议的详细内容。

决议的详细内容。

提案未获通过或者本次股东提案未获通过或者本次股东会变

第九十大会变更前次股东大会决议的更前次股东会决议的应当在股东四条应当在股东大会决议公告中作会决议公告中作特别提示。

特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选股东会通过有关董事选举提案的

第九十

举提案的新任董事、监事在股新任董事在股东会决议作出后就五条东大会决议作出后就任。任。

股东大会通过有关派现、送股或

股东会通过有关派现、送股或资本

第九十资本公积转增股本提案的公公积转增股本提案的公司将在股六条司将在股东大会结束后2个月内东会结束后2个月内实施具体方案。

实施具体方案。

公司董事为自然人。有下列情形公司董事为自然人。有下列情形之之一的不能担任公司的董事:一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民事

民事行为能力;行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市用财产或者破坏社会主义市场经济

第九十场经济秩序被判处刑罚执秩序被判处刑罚或者因犯罪被七条

行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;

剥夺政治权利执行期满未逾5(三)担任破产清算的公司、企业的

年;董事或者厂长、总经理对该公司、

(三)担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的自该

的董事或者厂长、总经理对该公司、企业破产清算完结之日起未

公司、企业的破产负有个人责任逾3年被宣告缓刑的自缓刑考的自该公司、企业破产清算完验期满之日起未逾两年;

结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、

(四)担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表

照、责令关闭的公司、企业的法人并负有个人责任的自该公

定代表人并负有个人责任的司、企业被吊销营业执照、责令关

自该公司、企业被吊销营业执照闭之日起未逾3年;

之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期

(五)个人所负数额较大的债务未清偿被人民法院列为失信被执行

到期未清偿;人;

(六)被中国证监会采取证券市(六)被中国证监会采取证券市场禁

场禁入措施期限未满的;入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为(七)被证券交易所公开认定为不适

不适合担任公司董事、监事和高合担任公司董事、高级管理人员期

级管理人员期限尚未届满;限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章(八)法律、行政法规或部门规章规规定的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的

的该选举、委派或者聘任无该选举、委派或者聘任无效。公司效。公司董事在任职期间出现本董事在任职期间出现本条第(一)项

条第(一)项至第(六)项情形或至第(六)项情形或者独立董事出现者独立董事出现不符合独立性不符合独立性条件情形的相关董条件情形的相关董事应当立即事应当立即停止履职并由公司按相停止履职并由公司按相应规定应规定解除其职务。公司董事在任解除其职务。公司董事在任职期职期间出现第一款第(七)项、第间出现第一款第(七)项、第(八)(八)项情形的公司应当在该事实项情形的公司应当在该事实发发生之日起三十日内解除其职务。

生之日起一个月内解除其职务。公司董事应被解除职务但仍未解公司董事应被解除职务但仍未除参加董事会会议并投票的其投解除参加董事会会议并投票票结果无效。

的其投票结果无效。

第九十董事由股东大会选举或更换董事由股东会选举或更换并可在八条并可在任期届满前由股东大会任期届满前由股东会解除其职务。解除其职务。董事任期3年任董事任期3年任期届满可连选连期届满可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算董事任期从就任之日起计算至本至本届董事会任期届满时为止。届董事会任期届满时为止。董事任董事任期届满未及时改选在期届满未及时改选在改选出的董改选出的董事就任前原董事事就任前原董事仍应当依照法

仍应当依照法律、行政法规、部律、行政法规、部门规章和本章程门规章和本章程的规定履行的规定履行董事职务。

董事职务。董事可以由高级管理人员兼任但董事可以由总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及级管理人员兼任但兼任总经由职工代表担任的董事总计不得

理或者其他高级管理人员职务超过公司董事总数的1/2。

的董事总计不得超过公司董公司设一名职工代表董事。董事会事总数的1/2。中的职工代表由公司职工通过职工公司不设职工代表董事。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

董事的选聘程序为:董事的选聘程序为:

(一)非独立董事候选人名单由(一)董事候选人名单由董事会或由

董事会或由单独或合并持有公单独或合并持有公司1%以上股份的

司3%以上股份的股东提名独股东提名所有提名应以书面形式

立董事候选人名单由董事会、监提出;

事会、单独或者合并持有公司1%(二)公司在股东会召开前以通知的以上股份的股东提名所有提形式披露董事候选人的详细资料

第九十名应以书面形式提出;保证股东在投票时对候选人有足够

九条(二)公司在股东大会召开前以的了解;

通知的形式披露董事候选人的(三)董事候选人在股东会召开之前详细资料保证股东在投票时作出书面承诺同意接受提名承

对候选人有足够的了解;诺董事候选人的资料真实、完整并

(三)董事候选人在股东大会召保证当选后切实履行董事职责;

开之前作出书面承诺同意接(四)董事候选人名单以提案的方式

受提名承诺董事候选人的资提请股东会审议;

料真实、完整并保证当选后切(五)改选董事提案获通过的新任实履行董事职责;董事在股东会决议作出后就任。

(四)董事候选人名单以提案的

方式提请股东大会审议;

(五)改选董事提案获通过的新任董事在股东大会决议作出后就任。

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程对公司负有下列忠实章程的规定对公司负有忠实义

义务:务应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或公司利益冲突不得利用职权牟取者其他非法收入不得侵占公不正当利益。董事对公司负有下列司的财产;忠实义务:

(二)不得挪用公司资金;(一)不得侵占公司财产、挪用公司

(三)不得将公司资产或者资金资金;

以其个人名义或者其他个人名(二)不得将公司资金以其个人名义

义开立账户存储;或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定(三)不得利用职权贿赂或者收受其

未经股东大会或董事会同意他非法收入;

将公司资金借贷给他人或者以(四)未向董事会或者股东会报告

第一百

公司财产为他人提供担保;并按照本章程的规定经董事会或者条

(五)不得违反本章程的规定或股东会决议通过不得直接或者间未经股东大会同意与本公司接与本公司订立合同或者进行交

订立合同或者进行交易;易;

(六)未经股东大会同意不得(五)不得利用职务便利为自己或利用内幕消息或职务便利为者他人谋取属于公司的商业机会自己或他人谋取本应属于公司但向董事会或者股东会报告并经股的商业机会自营或者为他人东会决议通过或者公司根据法

经营与本公司同类的业务;律、行政法规或者本章程的规定

(七)不得接受与公司交易有关不能利用该商业机会的除外;

的佣金并归为己有;(六)未向董事会或者股东会报告

(八)不得擅自披露公司秘密;并经股东会决议通过不得自营或

(九)不得利用其关联关系损害者为他人经营与本公司同类的业

公司利益;务;(十)法律、行政法规、部门规章(七)不得接受他人与公司交易有关

及本章程规定的其他忠实义务。的佣金并归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

董事违反本条规定所得的收入(九)不得利用其关联关系损害公司

应当归公司所有;给公司造成利益;

损失的应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应

当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与董

事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进

行交易适用本条第二款第(四)项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程对公司负有下列勤勉章程的规定对公司负有勤勉义

义务:务执行职务应当为公司的最大利

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利以保证公司意。董事对公司负有下列勤勉义务:的商业行为符合国家法律、行政(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公法规以及国家各项经济政策的司赋予的权利以保证公司的商业

第一百

要求商业活动不超过营业执行为符合国家法律、行政法规以及

〇一条

照规定的业务范围;国家各项经济政策的要求商业活

(二)应公平对待所有股东;动不超过营业执照规定的业务范

(三)认真阅读公司的各项商务、围;

财务报告及时了解公司业务(二)应公平对待所有股东;

经营管理状况;(三)认真阅读公司的各项商务、财

(四)应当对公司定期报告签署务报告及时了解公司业务经营管书面确认意见。保证公司所披露理状况;的信息真实、准确、完整;(四)应当对公司定期报告签署书面

(五)应当如实向监事会提供有确认意见。保证公司所披露的信息

关情况和资料不得妨碍监事真实、准确、完整;

会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供有

(六)法律、行政法规、部门规章关情况和资料不得妨碍审计委员

及本章程规定的其他勤勉义务。会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席董事连续两次未能亲自出席也不也不委托其他董事出席董事会委托其他董事出席董事会会议视会议视为不能履行职责董为不能履行职责董事会应当建议事会应当建议股东大会予以撤股东会予以撤换。独立董事连续两

第一百换。独立董事连续两次未能亲自次未能亲自出席董事会会议也不

〇二条出席董事会会议也不委托其委托其他独立董事代为出席的董他独立董事代为出席的董事事会应当在该事实发生之日起三十会应当在该事实发生之日起三日内提议召开股东会解除该独立董十日内提议召开股东大会解除事职务。

该独立董事职务。

董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交任。董事辞任应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会将在2日辞任报告。公司收到通知之日辞任内披露有关情况。生效董事会将在2日内披露有关情除下列情形外董事辞职自辞况。

职报告送达董事会时生效:(1)如因董事任期届满未及时改选、董

第一百因董事的辞职导致公司董事会事在任期内辞任导致公司董事会成

〇三条低于法定最低人数;(2)独立董员低于法定最低人数、审计委员会事辞职将导致公司董事会或者成员辞任导致审计委员会成员低于其专门委员会中独立董事所占法定最低人数或者欠缺会计专业人

比例不符合法律法规或者公司士、独立董事辞任导致公司董事会章程的规定或者独立董事中或者其专门委员会中独立董事所占欠缺会计专业人士。在前述情形比例不符合法律法规或者本章程的下辞职报告应当在下任董事规定或者独立董事中欠缺会计专填补因其辞职产生的空缺后方业人士在改选出的董事就任前

能生效;在辞职生效前原董原董事仍应当依照有关法律法规、

事仍应当依照法律、行政法规、深圳证券交易所其他规定和本章程部门规章和本章程规定履行规定履行董事职务。董事提出辞董事职务但本章程第九十五任的公司应当在提出辞任之日起条另有规定的除外。六十日内完成补选确保董事会及董事提出辞职的公司应当在其专门委员会构成符合法律法规和

60日内完成补选。本章程的规定。股东会可以决议解

任董事决议作出之日解任生效。

除前款所列情形外董事辞任自公司收到通知之日生效。董事提出辞任的公司应当在60日内完成补选。

董事辞职生效或者任期届满公司建立董事离职管理制度明确应向董事会办妥所有移交手续对未履行完毕的公开承诺以及其他其对公司和股东承担的忠实义未尽事宜追责追偿的保障措施。董务在任期结束后并不当然解事辞任生效或者任期届满应向董除自辞职生效日或者任期届事会办妥所有移交手续其对公司满之日起2年内仍然有效对其和股东承担的忠实义务在任期结公司商业秘密的义务在其任职束后并不当然解除自辞任生效日结束后仍然有效直至该秘密或者任期届满之日起2年内仍然有成为公共信息。其他义务的持续效对其公司商业秘密的义务在其

第一百期间应当根据公平的原则决定任职结束后仍然有效直至该秘密

〇四条视事件发生与离任之间的长短成为公共信息。其他义务的持续期以及与公司的关系在何种情况间应当根据公平的原则决定视事和条件下结束而定。件发生与离任之间的长短以及与任职尚未结束的董事对因其公司的关系在何种情况和条件下结擅自离职使公司造成损失应束而定。

当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事对因其擅自对公司负有职责的董事因负有离职使公司造成损失应当承担赔某种责任尚未解除而不能辞职偿责任。

或者未通过审计而擅自离职使对公司负有职责的董事因负有某种公司造成损失的须承担赔偿责任尚未解除而不能辞任或者未责任。通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行未经本章程规定或者董事会的合法事。董事以其个人名义行事时授权任何董事不得以个人名义代

在第三方会合理地认为该董事表公司或者董事会行事。董事以其

第一百在代表公司或者董事会行事的个人名义行事时在第三方会合理

〇五条情况下该董事应当事先声明地认为该董事在代表公司或者董事其立场和身份。

会行事的情况下该董事应当事先

董事执行公司职务时违反法律、声明其立场和身份。

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务给他人造成损

害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的也应当

第一百承担赔偿责任。

新增

〇六条董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百公司设董事会对股东大会负公司设董事会对股东会负责。

〇七条责。

董事会由9名董事组成其中3董事会由9名董事组成其中3名

第一百名独立董事且至少包括1名会独立董事1名为职工代表董事且

〇八条计专业人士。至少包括1名会计专业人士。

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

第一百

(一)召集股东大会并向股东(一)召集股东会并向股东会报告

〇九条

大会报告工作;工作;(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投(三)决定公司的经营计划和投资方

资方案;案;

(四)制订公司的年度财务预算(四)制订公司的利润分配方案和弥

方案、决算方案;补亏损方案;

(五)制订公司的利润分配方案(五)制订公司增加或者减少注册资

和弥补亏损方案;本、发行债券或其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注案;

册资本、发行债券或其他证券及(六)拟订公司重大收购、收购本公

上市方案;司股票或者合并、分立、解散及变

(七)拟订公司重大收购、收购本更公司形式的方案;

公司股票或者合并、分立、解散(七)在股东会授权范围内决定公

及变更公司形式的方案;司对外投资、收购出售资产、资产

(八)在股东大会授权范围内抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资关联交易、对外捐赠等事项;

产、资产抵押、对外担保事项、(八)决定公司内部管理机构的设

委托理财、关联交易、对外捐赠置;

等事项;(九)决定聘任或者解聘公司总经

(九)决定公司内部管理机构的理、董事会秘书及其他高级管理人

设置;员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)决定聘任或者解聘公司总根据总经理的提名决定聘任或者

经理、董事会秘书及其他高级管解聘公司副总经理、财务负责人等理人员并决定其报酬事项和奖高级管理人员并决定其报酬事项

惩事项;根据总经理的提名决和奖惩事项;

定聘任或者解聘公司副总经理、(十)制定公司的基本管理制度;

财务负责人等高级管理人员并(十一)制订本章程的修改方案;

决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)管理公司信息披露事项;

(十一)制定公司的基本管理制(十三)向股东会提请聘请或更换为

度;公司审计的会计师事务所;

(十二)制订本章程的修改方案;(十四)听取公司总经理的工作汇报

(十三)管理公司信息披露事项;并检查总经理的工作;

(十四)向股东大会提请聘请或(十五)审议公司账面价值占最近经

更换为公司审计的会计师事务审计的总资产10%以下的固定资产所;的处置(包括但不限于出售、转让、

(十五)听取公司总经理的工作报废等情形)根据本章程规定应

汇报并检查总经理的工作;由总经理决定的固定资产处置事项

(十六)审议公司账面价值占最除外如该项固定资产处置属于公

近经审计的总资产10%以下的固司对外投资事项则应按照公司

定资产的处置(包括但不限于出《对外投资决策制度》规定的权限

售、转让、报废等情形)根据进行审议;

本章程规定应由总经理决定的(十六)审议融资后公司资产负债率

固定资产处置事项除外如该达到55%以上但未达到65%的借款合

项固定资产处置属于公司对外同及相应的担保合同(为控股子公投资事项则应按照公司《对外司进行担保应按照公司《对外担保投资决策制度》规定的权限进行制度》的规则进行);

审议;(十七)审议公司连续十二个月内累

(十七)审议融资后公司资产负计金额超过10万元但不超过最近一

债率达到55%以上但未达到65%期经审计的净利润的1%的捐赠事

的借款合同及相应的担保合同宜;

(为控股子公司进行担保应按照(十八)法律、行政法规、部门规章

公司《对外担保制度》的规则进或本章程授予的其他职权。

行);

(十八)审议公司连续十二个月超过股东会授权范围的事项应当内累计金额超过10万元但不超提交股东会审议。

过最近一期经审计的净利润的

1%的捐赠事宜;

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

公司董事会应当就注册会计师公司董事会应当就注册会计师对公

第一百对公司财务报告出具的非标准司财务报告出具的非标准审计意见一十条审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百董事会制定董事会议事规则董事会制定董事会议事规则以确一十一条以确保董事会落实股东大会决保董事会落实股东会决议提高工议提高工作效率保证科学作效率保证科学决策。董事会议决策。董事会议事规则规定董事事规则规定董事会的召开和表决程会的召开和表决程序且应列序且应列入公司章程或作为章程入公司章程或作为章程的附件的附件由董事会拟定股东会批由董事会拟定股东大会批准。准。

董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保售资产、资产抵押、对外担保事项、

第一百事项、委托理财、关联交易、对委托理财、关联交易、对外捐赠等一十二外捐赠等权限建立严格的审权限建立严格的审查和决策程

条查和决策程序;重大投资项目应序;重大投资项目应当组织有关专

当组织有关专家、专业人员进行家、专业人员进行评审并报股东评审并报股东大会批准。会批准。

董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事长行使下列职权:

董事会会议;(一)主持股东会和召集、主持董事

(二)督促、检查董事会决议的执会会议;

行;(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)提请董事会聘任或者解聘(三)提请董事会聘任或者解聘公司

公司董事会秘书;董事会秘书;

第一百(四)决定融资后公司资产负债(四)决定融资后公司资产负债率达一十四

条率达到45%以上但未达到55%的到45%以上但未达到55%的借款合同

借款合同及相应的担保合同(为及相应的担保合同(为控股子公司控股子公司进行担保应按照公进行担保应按照公司《对外担保制司《对外担保制度》的规则进度》的规则进行);

行);(五)决定连续十二个月内累计金额

(五)决定连续十二个月内累计在10万元以下的捐赠事宜;

金额在10万元以下的捐赠事宜;(六)董事会授予的其他职权。

(六)董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作公司副董事长协助董事长工作董

第一百董事长不能履行职务或者不履事长不能履行职务或者不履行职务

一十五行职务的由副董事长履行职的由副董事长履行职务;副董事

条务;副董事长不能履行职务或长不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的由半数以上的由过半数董事共同推举一名董董事共同推举一名董事履行职事履行职务。

务。

代表1/10以上表决权的股东、

代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会、总经

第一百以上董事、审计委员会、过半数独理、董事长、1/2以上独立董事一十七立董事可以提议召开董事会临时条可以提议召开董事会临时会议。会议。董事长应当自接到提议后10董事长应当自接到提议后10日日内召集和主持董事会会议。

内召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知

方式为:专人送达、传真、信函、

电子邮件、公告等;通知时间为:董事会召开临时董事会会议会议召开五日以前。情况紧急需

第一百应在会议召开5日以前书面通知要尽快召开董事会临时会议的可一十八全体与会人员。经公司各董事同条以随时通过电话或者其他口头方式意可豁免上述条款规定的通发出会议通知但召集人应当在会知时限。

议上作出说明;经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的通知时限。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决董事会会议应有过半数的董事出席议必须经全体董事的过半数方可举行。董事会作出决议必须通过。董事会决定对外担保时经全体董事的过半数通过。董事会应当取得出席董事会会议的三决定对外担保时应当取得出席董分之二以上董事同意并经全体事会会议的三分之二以上董事同

第一百独立董事三分之二以上同意。公意。公司因本章程第二十五条第一

二十条司因本章程第二十四条第一款款第(三)项、第(五)项、第(六)项

第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应规定的情形收购本公司股份的当经三分之二以上董事出席的董事应当经三分之二以上董事出席会会议决议。

的董事会会议决议。董事会决议的表决实行一人一董事会决议的表决实行一人票。

一票。

第一百董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所涉及二十一涉及的企业有关联关系的不得的企业有关联关系的不得对该项条对该项决议行使表决权也不决议行使表决权也不得代理其他得代理其他董事行使表决权。该董事行使表决权。该董事会会议由董事会会议由过半数的无关联过半数的无关联关系董事出席即可关系董事出席即可举行董事举行董事会会议所作决议须经无会会议所作决议须经无关联关关联关系董事过半数通过。出席董系董事过半数通过。出席董事会事会的无关联董事人数不足3人的的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

应将该事项提交股东大会审议。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程

第一百的规定认真履行职责在董事会二十六新增

条中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、

第一百子女;二十七新增

条(三)在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业

务往来的单位及其控股股东、实际

控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负

责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第

(一)项至第(六)项所列举情形的人

员;

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条

件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的

第一百资格;二十八新增

条(二)符合本章程规定的独立性要

求;

(三)具备上市公司运作的基本知

识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等

工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在

重大失信等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见;(二)对《上市公司独立董事管理办

法》第二十三条、第二十六条、第

第一百二十七条和第二十八条所列公司与

二十九新增控股股东、实际控制人、董事、高条级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合

法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水

平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东

第一百

新增会;三十条

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权

利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第

(三)项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

第一百(二)公司及相关方变更或者豁免承

三十一新增诺的方案;

条(三)被收购上市公司董事会针对收

购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事

第一百专门会议。本章程第一百三十条第

三十二新增一款第(一)项至第(三)项、第一百条三十一条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董

事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司董事会设置审计委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由三名董事组成审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人负责召集和主持会议。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成

第一百员过半数同意后提交董事会审三十三新增

条议:

(一)披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责

人;

(四)因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本

第一百章程和董事会授权履行职责专门三十四新增条委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会由三名董事组成其中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对

第一百董事、高级管理人员人选及其任职三十五新增

条资格进行遴选、审核并就下列事

项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核制定、审查董事、

高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董

事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

第一百(二)制定或者变更股权激励计划、三十六新增条员工持股计划激励对象获授权

益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

战略委员会由三名董事组成战略

第一百委员会召集人负责召集和主持会三十七新增条议。战略委员会主要职责是:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建

议;

(二)对公司的经营战略包括但不限

于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并提

出建议;

(三)对《公司章程》规定的须经董

事会批准的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、融资方案及发

展战略等进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经

营项目进行研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重

大事项进行研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检

查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。

公司设总经理1名由董事会聘公司设总经理1名由董事会决定任或解聘。聘任或解聘。

第一百公司设副总经理若干名由董公司设副总经理若干名由董事会三十八事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

条公司总经理、副总经理、董事会公司总经理、副总经理、董事会秘

秘书、财务负责人为公司高级管书、财务负责人为公司高级管理人理人员。员。

本章程关于不得担任董事的情本章程关于不得担任董事的情形、

形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定同时适用于

第一百本章程关于董事的忠实义务和高级管理人员。

三十九

条第九十九条第(四)-(六)项关于本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定同时适用于勤勉义务的规定同时适用于高级高级管理人员。管理人员。

第一百总经理工作细则包括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:四十四

条(一)总经理会议召开的条件、程(一)总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员;和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人(二)总经理及其他高级管理人员各

员各自具体的职责及其分工;自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签订(三)公司资金、资产运用签订重重大合同的权限以及向董事大合同的权限以及向董事会的报

会、监事会的报告制度;告制度;

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。

项。

公司设董事会秘书负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理公司设董事会秘书负责公司股东办理信息披露事务等事宜。

会和董事会会议的筹备、文件保管

第一百董事会秘书应遵守法律、行政法以及公司股东资料管理办理信息

四十七规、部门规章及本章程的有关规条披露事务等事宜。定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、高级管理人员执行公司职务时部门规章及本章程的有关规定。

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责

任;高级管理人员存在故意或者重

第一百大过失的也应当承担赔偿责任。

四十八新增条高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4起4个月内向中国证监会和证券个月内向中国证监会派出机构和证

第一百交易所报送并披露年度报告券交易所报送并披露年度报告在五十一条在每一会计年度前6个月结束之每一会计年度前6个月结束之日起2日起2个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和证

机构和证券交易所报送并披露券交易所报送并披露中期报告。中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有法律、行政法规、中国证监会及证

关法律、行政法规、中国证监会券交易所的规定进行编制。

及证券交易所的规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外将

第一百公司除法定的会计账簿外将不另不另立会计账簿。公司的资产五十二立会计账簿。公司的资金不以任条不以任何个人名义开立账户存何个人名义开立账户存储。

储。

公司分配当年税后利润时应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额公司分配当年税后利润时应当提为公司注册资本的50%以上的取利润的10%列入公司法定公积金。

可以不再提取。公司法定公积金累计额为公司注册公司的法定公积金不足以弥补资本的50%以上的可以不再提取。

以前年度亏损的在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前规定提取法定公积金之前应年度亏损的在依照前款规定提取当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前应当先用当年利公司从税后利润中提取法定公润弥补亏损。

积金后经股东大会决议还公司从税后利润中提取法定公积金

第一百可以从税后利润中提取任意公后经股东会决议还可以从税后五十三积金。利润中提取任意公积金。

条公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所余所余税后利润按照股东持有税后利润按照股东持有的股份比的股份比例分配。例分配。

股东大会违反前款规定在公股东会违反《公司法》向股东分配司弥补亏损和提取法定公积金利润的股东应当将违反规定分配

之前向股东分配利润的股东的利润退还公司;给公司造成损失

必须将违反规定分配的利润退的股东及负有责任的董事、高级还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配分配利润。利润。

公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意

第一百公积金和法定公积金;仍不能弥补五十四新增条的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

公司股东会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案议后或者公司董事会根据年度股

第一百作出决议后公司董事会须在东会审议通过的下一年中期分红条五十五条股东大会召开后2个月内完成股件和上限制定具体方案后须在2

利(或股份)的派发事项。个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求根据公司盈利情况结合公司经营及

长远发展的需要力争实现持续、稳定的现金分红。在有关利润分配

第一百政策的决策和论证过程中应当充分五十六新增条考虑独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

重大不确定性段落的无保留意见、公司最近一年的资产负债率高于百

分之七十、公司经营性现金流净额为负数的或发生公司认为不适宜进行利润分配的其他情况可以不进行利润分配。

公司利润分配具体政策如下:公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配原则(一)利润分配原则

1.公司实施积极的利润分配政1.公司实施积极的利润分配政策

策重视对投资者的合理投资重视对投资者的合理投资回报并回报并保持连续性和稳定性。保持连续性和稳定性。

2.公司可以采取现金或股票等2.公司可以采取现金或股票等方式

方式分配利润利润分配不得分配利润利润分配不得超过累计超过累计可分配利润的范围可分配利润的范围不得损害公司不得损害公司持续经营能力。持续经营能力。

3.公司优先采用现金分红的利3.公司优先采用现金分红的利润分润分配方式。公司具备现金分红配方式。公司具备现金分红条件的条件的应当采用现金分红进应当采用现金分红进行利润分配。

行利润分配。4.公司董事会、股东会对利润分配

4.公司董事会、监事会和股东政策的决策和论证过程中应当充分

第一百大会对利润分配政策的决策和考虑独立董事和公众投资者的意五十七条论证过程中应当充分考虑独立见。

董事和公众投资者的意见。(二)利润的分配形式:公司采取现

(二)利润的分配形式:公司采金或者现金、股票相结合的方式分

取现金或者现金、股票相结合的配股利。利润分配不得超过累计可方式分配股利。利润分配不得超分配利润的范围不得损害公司持过累计可分配利润的范围不续经营能力。在有条件的情况下得损害公司持续经营能力。在有公司可以进行中期现金分红。具备条件的情况下公司可以进行现金分红条件的应当采用现金分中期现金分红。红进行利润分配。采用股票股利进

(三)现金分红的具体条件和比行利润分配的应当结合公司发展

例:公司在弥补亏损(如有)、提阶段、成长性、每股净资产的摊薄

取法定公积金、提取任意公积金和重大资金支出安排等因素。

(如需)后除特殊情况外在(三)现金分红的具体条件和比例:

当年盈利且累计未分配利润为公司在弥补亏损(如有)、提取法定

正的情况下公司每年度至少公积金、提取任意公积金(如需)后进行一次利润分配采取的利除特殊情况外在当年盈利且累计润分配方式中必须含有现金分未分配利润为正的情况下公司每配方式。公司每年以现金方式分年度至少进行一次利润分配采取配的利润不少于当年实现的可的利润分配方式中必须含有现金分

供分配利润的15%在当期盈利配方式。公司每年以现金方式分配且累计未分配利润为正的情况的利润不少于当年实现的可供分配

下公司可以进行中期现金分利润的15%在当期盈利且累计未分红。配利润为正的情况下公司可以进前款“特殊情况”是指下列情况行中期现金分红。公司召开年度股之一:东会审议年度利润分配方案时可

1.公司未来12个月内拟对外审议批准下一年中期现金分红的条

投资、收购资产或购买设备累计件、比例上限、金额上限等。年度支出达到或超过公司最近一期股东会审议的下一年中期分红上限

经审计净资产的40%且超过不应超过相应期间归属于公司股东

5000万元(募集资金投资的项的净利润。董事会根据股东会决议

目除外);在符合利润分配的条件下制定具体

2.公司未来12个月内拟对外的中期分红方案。

投资、收购资产或购买设备累计前款“特殊情况”是指下列情况之

支出达到或超过公司最近一期一:

经审计总资产的30%(募集资金1.公司未来12个月内拟对外投资、

投资的项目除外);收购资产或购买设备累计支出达到

3.审计机构对公司当年度财务或超过公司最近一期经审计净资产

报告出具非标准无保留意见的的40%且超过5000万元(募集资

审计报告;金投资的项目除外);

4.分红年度净现金流量为负2.公司未来12个月内拟对外投资、数且年底货币资金余额不足收购资产或购买设备累计支出达到以支付现金分红金额的。或超过公司最近一期经审计总资产

(四)公司董事会应当综合考虑的30%(募集资金投资的项目除外);

所处行业特点、发展阶段、自身3.审计机构对公司当年度财务报告

经营模式、盈利水平以及是否有出具非标准无保留意见的审计报

重大资金支出安排等因素区告;

分下列情形提出具体现金分4.分红年度净现金流量为负数且

红政策:年底货币资金余额不足以支付现金1.公司发展阶段属成熟期且无分红金额的。

重大资金支出安排的进行利(四)公司董事会应当综合考虑所处

润分配时现金分红在本次利行业特点、发展阶段、自身经营模

润分配中所占比例最低应达到式、盈利水平、债务偿还能力以及

80%;是否有重大资金支出安排和投资者

2.公司发展阶段属成熟期且有回报等因素区分下列情形提出

重大资金支出安排的进行利具体现金分红政策:

润分配时现金分红在本次利1.公司发展阶段属成熟期且无重大润分配中所占比例最低应达到资金支出安排的进行利润分配

40%;时现金分红在本次利润分配中所

3.公司发展阶段属成长期且有占比例最低应达到80%;

重大资金支出安排的进行利2.公司发展阶段属成熟期且有重大润分配时现金分红在本次利资金支出安排的进行利润分配润分配中所占比例最低应达到时现金分红在本次利润分配中所

20%。占比例最低应达到40%;本章程中的“重大资金支出安3.公司发展阶段属成长期且有重大排”是指公司在一年内购买资产资金支出安排的进行利润分配以及对外投资等交易涉及的资时现金分红在本次利润分配中所

产总额占公司最近一期经审计占比例最低应达到20%。

总资产30%以上(包括30%)的事本章程中的“重大资金支出安排”项。根据本章程规定重大资金是指公司在一年内购买资产以及对支出安排应经董事会审议后外投资等交易涉及的资产总额占公

提交股东大会表决通过。司最近一期经审计总资产30%以上

(五)公司在经营情况良好(包括30%)的事项。根据本章程规并且董事会认为发放股票股利定重大资金支出安排应经董事会有利于公司全体股东整体利益审议后提交股东会表决通过。

时可以在满足上述现金分红(五)公司在经营情况良好并且董的条件下提出股票股利分配事会认为发放股票股利有利于公司预案并提交股东大会审议。全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案并提交股东会审议。

第一百公司利润分配的审议程序:公司利润分配的审议程序:五十八(一)公司每年利润分配预案由(一)公司每年利润分配预案由公司条

公司董事会结合章程规定、公司董事会结合章程规定、公司财务经

财务经营情况提出、拟定;董事营情况提出、拟定;董事会应当认真

会应当认真研究和论证公司现研究和论证公司现金分红的时机、

金分红的时机、条件和最低比条件和最低比例、调整的条件及其

例、调整的条件及其决策程序要决策程序要求等事宜。利润分配预求等事宜。利润分配预案须经全案须经全体董事过半数表决通过后体董事过半数表决通过后提交提交股东会批准。

股东大会批准独立董事应当独立董事认为现金分红具体方案可发表明确意见。能损害公司或者中小股东权益的

(二)股东大会对现金分红具体有权发表独立意见。董事会对独立方案进行审议前应通过多种董事的意见未采纳或者未完全采纳渠道主动与股东特别是中小股的应当在董事会决议中记载独立东进行沟通和交流充分听取董事的意见及未采纳的具体理由中小股东的意见和诉求并及并披露。

时答复中小股东关心的问题。(二)股东会对现金分红具体方案进

(三)如公司当年盈利且满足现行审议前应通过多种渠道主动与金分红条件但董事会未按照股东特别是中小股东进行沟通和交既定利润分配政策向股东大会流充分听取中小股东的意见和诉提交利润分配预案的应当就求并及时答复中小股东关心的问

不进行现金分红的原因、未用于题。

分红的资金留存公司的用途和(三)如公司当年盈利且满足现金分预计收益情况进行专项说明红条件但董事会未按照既定利润并由独立董事发表独立意见后分配政策向股东会提交利润分配预提交股东大会审议并在公司案的应当就不进行现金分红的原

指定媒体上予以披露。因、未用于分红的资金留存公司的

(四)监事会应对董事会和管理用途和预计收益情况进行专项说层执行公司利润分配政策和股明并由独立董事发表独立意见后东回报规划的情况及决策程序提交股东会审议并在公司指定媒和信息披露情况进行监督。监事体上予以披露。

会应对利润分配预案进行审议。(四)公司应当在年度报告中详细披

(五)公司应当在年度报告中详露分红政策的制定及执行情况并

细披露分红政策的制定及执行对下列事项进行专项说明:情况并对下列事项进行专项1.是否符合本章程的规定或股东会

说明:的决议要求;

1.是否符合本章程的规定或股2.分红标准和比例是否明确和清

东大会的决议要求;晰;

2.分红标准和比例是否明确和3.利润分配政策及具体利润分配方

清晰;案决策程序和机制是否完备;

3.利润分配政策及具体利润分4.独立董事是否履职尽责并发挥了

配方案决策程序和机制是否完应有的作用;

备;5.中小股东是否拥有充分表达意见

4.独立董事是否履职尽责并发和诉求的机会中小股东的合法权

挥了应有的作用;益是否得到了充分保护等。

5.小股东是否拥有充分表达意对现金分红政策进行修改的还应

见和诉求的机会中小股东的对修改的条件及程序是否合规和透合法权益是否得到了充分保护明等进行详细说明。

等。

对现金分红政策进行修改的还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司利润分配的调整机制公司利润分配的调整机制如因外部经营环境或者自身经如因外部经营环境或者自身经营状营状况发生较大变化而需要调况发生较大变化而需要调整利润分整利润分配政策的应以股东配政策的应以股东权益保护为出权益保护为出发点在股东大发点在股东会提案中详细论证和

会提案中详细论证和说明原因;说明原因;调整后的利润分配政策

第一百调整后的利润分配政策不得违不得违反中国证监会、深圳证券交

五十九反中国证监会、深圳证券交易所易所等主管部门的有关规定;有关

条等主管部门的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须经董调整利润分配政策的议案须事会审议通过后提交股东会批准

经董事会、监事会审议通过后提独立董事应当对该议案发表独立意交股东大会批准独立董事应见股东会审议该议案时应当采用当对该议案发表独立意见股网络投票等方式为公众股东提供参东大会审议该议案时应当采用会表决条件。利润分配政策调整方网络投票等方式为公众股东提案应经出席股东会的股东所持表决供参会表决条件。利润分配政策权的三分之二以上通过。

调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司实行内部审计制度配备专职公司实行内部审计制度配备审计人员对公司财务收支和经济

第一百专职审计人员对公司财务收活动进行内部审计监督明确内部

六十条支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

第一百息等事项进行监督检查。

六十一新增内部审计机构应当保持独立性配条备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

第一百风险管理、内部控制、财务信息监六十二新增督检查过程中应当接受审计委员条会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施

第一百工作由内部审计机构负责。公司根

六十三新增据内部审计机构出具、审计委员会条审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家

第一百审计机构等外部审计单位进行沟通六十四新增条时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司聘用会计师事务所必须由

第一百公司聘用、解聘会计师事务所必须股东大会决定董事会不得在六十六由股东会决定董事会不得在股东条股东大会决定前委任会计师事会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百会计师事务所的审计费用由股会计师事务所的审计费用由股东会六十八条东大会决定。决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知公司解聘或者不再续聘会计师事务会计师事务所公司股东大会所时提前30天事先通知会计师事

第一百就解聘会计师事务所进行表决务所公司股东会就解聘会计师事六十九时允许会计师事务所陈述意务所进行表决时允许会计师事务条见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应会计师事务所提出辞聘的应当向当向股东大会说明公司有无不股东会说明公司有无不当情形。

当情形。

公司的通知以下列形式发出:公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;(一)以专人送出;

第一百

(二)以邮件方式送出;(二)以邮件或电子邮件方式送出;七十条

(三)以公告方式进行;(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百公司召开股东大会的会议通知公司召开股东会的会议通知以公

七十二以公告、专人送达、传真、电报、条告进行。信函等书面形式进行。

第一百公司召开董事会的会议通知公司召开董事会的会议通知以专

七十三以专人送达、传真、电报、信函、人送达、邮件或电子邮件等书面形条公告等书面形式进行。式进行。

公司指定《中国证券报》、《证券公司指定符合中国证监会规定条件第一百时报》、《证券日报》和巨潮资讯的媒体和深圳证券交易所网站为刊七十六

条 网 www.cninfo.com 为刊登公司 登公司公告和其他需要披露信息的公告和其他需要披露信息的媒媒体。体。

公司合并支付的价款不超过本公司

第一百净资产10%的可以不经股东会决七十八新增议但本章程另有规定的除外。

条公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

公司合并应当由合并各方签订合公司合并应当由合并各方签并协议并编制资产负债表及财产订合并协议并编制资产负债清单。公司应当自作出合并决议之表及财产清单。公司应当自作出日起10日内通知债权人并于30

第一百合并决议之日起10日内通知债日内在符合中国证监会规定条件的七十九权人并于30日内公告。债权条媒体上或者国家企业信用信息公示人自接到通知书之日起30日内系统公告。债权人自接到通知书之未接到通知书的自公告之日起日起30日内未接到通知书的自公

45日内可以要求公司清偿债

告之日起45日内可以要求公司清务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时合并各方的债权、公司合并时合并各方的债权、债

第一百债务由合并后存续的公司或务应当由合并后存续的公司或者八十条者新设的公司承继。新设的公司承继。

公司分立其财产作相应的分割。

公司分立其财产作相应的分公司分立应当编制资产负债表及割。

第一百财产清单。公司应当自作出分立决公司分立应当编制资产负债八十一议之日起10日内通知债权人并于条表及财产清单。公司应当自作出30日内在符合中国证监会规定条件分立决议之日起10日内通知债的媒体上或者国家企业信用信息公权人并于30日内公告。

示系统公告。

公司需要减少注册资本时必公司减少注册资本时将编制资产须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

第一百公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资八十三决议之日起10日内通知债权人本决议之日起10日内通知债权人条并于30日内公告。债权人自接并于30日内在符合中国证监会规定到通知书之日起30日内未接条件的媒体上或者国家企业信用信到通知书的自公告之日起45日息公示系统公告。债权人自接到通内有权要求公司清偿债务或知书之日起30日内未接到通知书者提供相应的担保。的自公告之日起45日内有权要求公司减资后的注册资本将不低公司清偿债务或者提供相应的担于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损

第一百的可以减少注册资本弥补亏损。

八十四新增条减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百八十三条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符

第一百合中国证监会规定条件的媒体上或八十五新增者国家企业信用信息公示系统公条告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应当恢

第一百复原状;给公司造成损失的股东八十六新增

条及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或

公司因下列原因解散:者本章程规定的其他解散事由出

(一)本章程规定的营业期限届

现;满或者本章程规定的其他解散

(二)股东会决议解散;

事由出现;

(三)因公司合并或者分立需要解

(二)股东大会决议解散;

散;

(三)因公司合并或者分立需要

(四)依法被吊销营业执照、责令关

第一百解散;闭或者被撤销;

八十八(四)依法被吊销营业执照、责令

条(五)公司经营管理发生严重困难关闭或者被撤销;继续存续会使股东利益受到重大损

(五)公司经营管理发生严重困失通过其他途径不能解决的持难继续存续会使股东利益受

有公司10%以上表决权的股东可到重大损失通过其他途径不以请求人民法院解散公司。

能解决的持有公司全部股东

表决权10%以上的股东可以请公司出现前款规定的解散事由应求人民法院解散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百八十八条第公司有本章程第一百八十七条

(一)、第(二)项情形的且尚未向

第(一)项情形的可以通过修

第一百股东分配财产的可以通过修改本改本章程而存续。

八十九章程或者经股东会决议而存续。

条依照前款规定修改本章程须依照前款规定修改本章程或者经股经出席股东大会会议的股东所东会决议须经出席股东会会议的

持表决权的2/3以上通过。

股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百八十七条公司因本章程第一百八十八条第

第(一)项、第(二)项、第(四)项、(一)项、第(二)项、第(四)项、第

第一百第(五)项规定而解散的应当(五)项规定而解散的应当清算。

九十条在解散事由出现之日起15日内董事为公司清算义务人应当在解成立清算组开始清算。清算组散事由出现之日起十五日内组成清由董事或者股东大会确定的人算组进行清算。员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成但是本章程另清算的债权人可以申请人民有规定或者股东会决议另选他人的法院指定有关人员组成清算组除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职

权:清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制(一)清理公司财产分别编制资产

资产负债表和财产清单;负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未(三)处理与清算有关的公司未了结

第一百了结的业务;的业务;九十一

条(四)清缴所欠税款以及清算过(四)清缴所欠税款以及清算过程中

程中产生的税款;产生的税款;

(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩(六)分配公司清偿债务后的剩余财

余财产;产;

(七)代表公司参与民事诉讼活(七)代表公司参与民事诉讼活动。

动。

清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日内通内通知债权人并于60日内公知债权人并于60日内在符合中国告。债权人应当自接到通知书之证监会规定条件的媒体上或者国家日起30日内未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权自公告之日起45日内向清算人应当自接到通知书之日起30日

第一百组申报其债权。内未接到通知书的自公告之日起九十二条债权人申报债权应当说明债45日内向清算组申报其债权。

权的有关事项并提供证明材债权人申报债权应当说明债权的料。清算组应当对债权进行登有关事项并提供证明材料。清算记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得在申报债权期间清算组不得对债对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产九十三产负债表和财产清单后应当负债表和财产清单后应当制定清条制定清算方案并报股东大会算方案并报股东会或者人民法院或者人民法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职

职工的工资、社会保险费用和法工的工资、社会保险费用和法定补

定补偿金缴纳所欠税款清偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债偿公司债务后的剩余财产公务后的剩余财产公司按照股东持司按照股东持有的股份比例分有的股份比例分配。

配。清算期间公司存续但不得开展清算期间公司存续但不能与清算无关的经营活动。公司财产开展与清算无关的经营活动。公在未按前款规定清偿前将不会分司财产在未按前款规定清偿前配给股东。

将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资

清算组在清理公司财产、编制资产产负债表和财产清单后发现负债表和财产清单后发现公司财公司财产不足清偿债务的应

第一百产不足清偿债务的应当依法向人当依法向人民法院申请宣告破九十四民法院申请破产清算。

条产。人民法院受理破产申请后清算组公司经人民法院裁定宣告破产应当将清算事务移交给人民法院指后清算组应当将清算事务移定的破产管理人。

交给人民法院。

公司清算结束后清算组应当公司清算结束后清算组应当制作

第一百制作清算报告报股东大会或清算报告报股东会或者人民法院九十五者人民法院确认并报送公司条确认并报送公司登记机关申请登记机关申请注销公司登记注销公司登记公告公司终止。

公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守依清算组成员履行清算职责负有忠法履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

第一百清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责给九十六贿赂或者其他非法收入不得条公司造成损失的应当承担赔偿责侵占公司财产。

任;因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过造成损失的应当承担赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的公司应当有下列情形之一的公司将修改章

修改章程:程:

(一)《公司法》或有关法律、行(一)《公司法》或有关法律、行政

第一百政法规修改后章程规定的事法规修改后章程规定的事项与修

九十八项与修改后的法律、行政法规的改后的法律、行政法规的规定相抵

条规定相抵触;触;

(二)公司的情况发生变化与(二)公司的情况发生变化与章程

章程记载的事项不一致;记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

股东大会决议通过的章程修改股东会决议通过的章程修改事项应

第一百事项应经主管机关审批的须经主管机关审批的须报主管机关九十九

条报主管机关批准;涉及公司登批准;涉及公司登记事项的依法记事项的依法办理变更登记。办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程董事会依照股东会修改章程的决议

第二百的决议和有关主管机关的审批和有关主管机关的审批意见修改本条意见修改本章程。章程。

释义释义

(一)控股股东是指其持有的(一)控股股东是指其持有的股份

股份占公司股本总额50%以上的占公司股本总额超过50%的股东;

股东;持有股份的比例虽然不或者持有股份的比例虽然未超过

足50%但依其持有的股份所享50%但依其持有的股份所享有的有的表决权已足以对股东大会表决权已足以对股东会的决议产生的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

第二百(二)实际控制人是指虽不是(二)实际控制人是指通过投资关

〇二条公司的股东但通过投资关系、系、协议或者其他安排能够实际

协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者支配公司行为的人。其他组织。

(三)关联关系是指公司控股(三)关联关系是指公司控股股

股东、实际控制人、董事、监事、东、实际控制人、董事、高级管理高级管理人员与其直接或者间人员与其直接或者间接控制的企业接控制的企业之间的关系以之间的关系以及可能导致公司利及可能导致公司利益转移的其益转移的其他关系。但是国家控他关系。但是国家控股的企业股的企业之间不仅因为同受国家控之间不仅因为同受国家控股而股而具有关联关系。

具有关联关系。

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百下”都含本数;“不满”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、〇五条外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”、“超过”、“过”数。不含本数。

本章程附件包括股东大会议事

第二百本章程附件包括股东会议事规则、规则、董事会议事规则和监事会

〇七条董事会议事规则等。

议事规则等。

第二百本章程由公司股东大会审议通本章程由公司股东会审议通过生效

〇八条过生效并实施修改时亦同。并实施修改时亦同。

除上述修订外，其他内容无修订。

江西同和药业股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十四日