江西同和药业股份有限公司

对外投资决策制度

第一章总则

第一条为了加强江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理规范公司

的投资行为建立有效的投资风险约束机制保护公司和股东的利益根据国家有

关法律、法规和《江西同和药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资系指:

(一)收购、出售股权、实物资产或其他资产;

(二)购买其他企业发行的股票或债券;

(三)以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资;

(四)委托理财委托贷款;

(五)法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条根据国家对投资行为管理的有关要求需要报政府部门审批的应履行必要的报批手续。

第二章审批权限

第四条董事会根据股东会的决议负责对公司重大经营管理活动进行决策总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第五条总经理应于每年一月份拟定公司年度投资计划经董事会审议报股东会审核批准。

第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的应经董事会审议通过后提交股东

会审议:

1(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民

币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且

绝对金额超过500万元人民币;

(六)交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经

累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的应经董事会审议通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民

币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过1000万元人民币;

2(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且

绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第八条除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外其他投资事项由总经理审批。

第三章对外投资的决策程序

第九条对外项目的投资建议由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。

第十条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第十一条总经理认为可行的应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见报董事会审议。

第十二条董事会、总经理认为必要时应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。

第十三条需要由股东会审议通过的对外投资项目在董事会决议通过后提交股东会审议(需要

政府部门批文的还应同时取得相关批文)。

第四章检查和监督

第十四条在经过董事会批准的投资项目通过后及实施过程中总经理如发现该方案有重大疏

漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响可能导致投资失败应提

议召开董事会临时会议对投资方案进行修改、变更或终止。除股东会另有授权外经过股东会批准的投资项目其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。

第十五条投资项目完成后总经理应组织相关部门和人员进行检查根据实际情况向董事会、

3股东会报告。

第十六条独立董事有权对公司投资行为进行检查。

第十七条公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。

第五章重大事项报告及信息披露

第十八条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第十九条在对外投资事项未披露前各知情人员均负有保密义务。

第二十条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理办法。

第六章附则

第二十一条本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。

第二十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和《公司章程》有冲突时按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司股东会决议通过之日起实施修改时亦同。

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