扬帆新材:关于拟变更公司名称及修订《公司章程》的公告

证券代码：300637证券简称：扬帆新材公告编号：2025-009

浙江扬帆新材料股份有限公司

关于拟变更公司名称及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容如下：

一、本次拟变更公司名称的说明

1、公司名称变更情况

变更前公司中文名称：浙江扬帆新材料股份有限公司

拟变更后公司中文名称：扬帆新材料（浙江）股份有限公司

英文名称改为“YANG FAN NEW MATERIALS （ZHE JIANG） CO.LTD.”

证券简称“扬帆新材”及证券代码“300637”保持不变。

2、关于变更公司名称的原因

（1）突出核心品牌价值，强化市场辨识度作为一家中国 A 股创业板的上市公司，不但公司在 A 股市场的简称为“扬帆新材”，股票代码300637，而且“扬帆新材”作为我司深耕行业多年的核心品牌标识，已在客户群体及上下游产业链中形成较高认知度。将"扬帆新材料"前置可凸显公司品牌主体地位，便于公众更快速识别企业身份，符合我司"品牌驱动发展"的战略方向。（2）为了统一集团化命名体系，提升管理效能：

我司准备采用"扬帆新材料（属地）"的命名标准，母公司名称调整后可实现集团内命名体系标准化，有利于对外形象统一及内部管理协同。

（3）新的命名方法符合国际惯例，也符合行业惯例

增强国际业务适配性，参照同行业上市公司命名方式，将核心品牌词前置为通用做法。同时调整后的名称结构更接近国际惯例，便于涉外业务合作时外方理解，助力企业国际化战略实施。

二、修订公司章程的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（及、《上市公司章程指引（2025年修订）》

等有关规定并结合公司实际，公司对《公司章程》中相关条款进行修改。拟对公司章程中的相关条款进行如下修订：

修订前修订后

第一条为维护浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

第一条为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司为维护扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《“证券“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简会”）发布的《上市公司章程指引》深圳证券交易所发布称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

《“股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原浙江扬帆精

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原浙江扬帆精细化工有限公司整体变更为股份有限公司。

细化工有限公司整体变更为股份有限公司，以发起方式公司以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执记，取得营业执照，统一社会信用代码：913306007450照。

85889D。

第六条第五条

公司注册名称：浙江扬帆新材料股份有限公司；公司注册名称：扬帆新材料（浙江）股份有限公司。英文名称：ZHE JIANG YANG FAN NEW MATERI 英文名称：YANG FAN NEW MATERIALS （ZHEALS CO.LTD.。 JIANG） CO.LTD.。

第九条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承董事长为公司的法定代表人。

担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。董事长应当由董事会选举产生。

第十一条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担部资产对公司的债务承担责任。

责任。

第十二条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。

员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁，”以下称“总裁”）和事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事“总裁，”以下称“总裁）”、副经理（本公司称“副总裁，”会秘书和财务负责人。以下称“副总裁”）、董事会秘书和财务负责人（本公司称“财务总监”，以下称“财务总监”）。

第十七条

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类类的每一股份应当具有同等权利。

别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

票，每股应当支付相同价额。

第十八条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民壹元。币壹元。

第二十条第十九条公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股

份数、股权比例、出资方式如下：份数、股权比例、出资方式如下：

认购股份股权认购股份序出资序股权比例出资股东名称数额(万比例股东名称数额（万号方式号（%）方式股)(%)股）净资净资

浙江扬帆控股集团有40.2浙江扬帆控股集团

13619.8产折13619.840.22%产折

限公司2%有限公司股股净资净资

马绍尔 SFC 有限公 21.7 马绍尔 SFC 有限

21956．6产折21956．621.74%产折

司4%公司股股净资净资杭州新帆投资管理有杭州新帆投资管理

3783.08.70%产折3783.08.70%产折

限公司有限公司股股杭州益进凡投资管理净资杭州益进凡投资管净资4合伙企业（有限合586.86.52%产折4理合伙企业（有限586.86.52%产折伙）股合伙）股净资净资上海诚伦电力设备有上海诚伦电力设备

5586.86.52%产折5586.86.52%产折

限公司有限公司股股

东方富海（芜湖)股净资东方富海（芜湖）净资6权投资基金（有限合532.85.92%产折6股权投资基金（有532.85.92%产折伙）股限合伙）股

东方富海（芜湖)二净资东方富海（芜湖）净资7号股权投资基金（有250.22.78%产折7二号股权投资基金250.22.78%产折限合伙）股（有限合伙）股浙江浙科汇涛创业投净资浙江浙科汇涛创业净资8资合伙企业（有限合195.32.17%产折8投资合伙企业（有195.32.17%产折伙）股限合伙）股净资净资杭州一通实业有限公杭州一通实业有限

9195.32.17%产折9195.32.17%产折

司公司股股净资净资浙江领庆创业投资有浙江领庆创业投资

10293.43.26%产折10293.43.26%产折

限公司有限公司股股

合计9000100%合计9000100%公司设立时以截至2012年10月31日浙江扬帆精细化

工有限公司的净资产人民币173623882.63元扣除专项储备（安全生产费）人民币1093727.26元后的余额人民币172530155.37元，折合股本总额9000.00万股，设立股份有限公司。

第二十一条第二十条

公司股份总数为23475.013万股公司的股本结构为：普公司已发行的股份数为23475.013万股公司的股本结

通股23475.013万股。构为：普通股23475.013万股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公

第二十二条

司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本外。

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）向不特定对象发行股份；

本：

（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他

（四）以公积金转增股本；

方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他

公司发行可转债，按照公司章程的规定批准后，根据方式。

国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权

司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股公司不进行买卖本公司股份的活动。份的活动。

第二十七条第二十六条

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的应当经股东大会决议。因本章程第因收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因

收购本公司股份的须经三分之二以上董事出席的董事会收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会会议审议批准。公司依照第二十五条规定收购本公司股的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议审议批准。

份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者的，应当在三年期限届满前注销。具体实施细则遵照最注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章新有效的法律、法规或规章等执行。等执行。

第二十八条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，交易所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公得转让。司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情况，在就公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其变动情本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公公司股票上市交易之日起1年内不得让。上述人员离职司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行易之日起1年内不得让。上述人员离职后半年内，不得政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份转让其所持有的本公司股份。另有规定的，从其规定。

第三十条

第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。

性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任事依法承担连带责任。

的董事依法承担连带责任。第三十四条第三十三条公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其权利。他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并与公司签订保密协议，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

第三十五条

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股提供。

东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机

构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条第三十五条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

第三十七条务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼。绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一自己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职讼。务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独过其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权时（通过协议转让取得股份除外），应当在该事实发生人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

之日起3日内，向公司董事会作出书面报告，在上述期

（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通限内，不得再行买卖公司的股票。股东持有或者其他安过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%后（通过到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董协议转让取得股份除外），其所持公司已发行的股份比事会作出书面报告，在上述期限内，不得再行买卖公司例每增加或者减少1%，应当依照前款规定进行报告。

的股票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同在报告期限内和作出报告后2日内，不得再行买卖公司持有公司已发行的股份达到3%后，其所持公司已发行的股票。

的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次报告。在报告期限内和作出报告后2日内，不得再行买权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金卖公司的股票。

来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内

报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资

权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金

料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定

来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内代表人声明。

买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资

投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定

依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚代表人声明。

假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未下法律责任：

依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚

（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造

假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如成的所有经济损失（含直接和间接损失）。

下法律责任：

（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措

（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与的所有经济损失（含直接和间接损失）。

否不影响前述反收购措施的执行。

（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，

（3）投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，在

并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股影响前述反收购措施的执行。（3）投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，在其票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票票股利以外的其他股东权利。

的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票（4）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督股利以外的其他股东权利。管理机构、证券交易所追究其法律责任。

（4）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

理机构、证券交易所追究其法律责任。务。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条第四十条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作份进行质押的，应当自该事实发生2日内，向公司作出出书面报告。书面报告。

第四十一条

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司赔偿责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

第四十二条东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股义务，维护上市公司利益。

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

的法定义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股擅自变更或者豁免；

东及其附属企业资金占用情况，公司董事会应当启动“占

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主用即冻结”机制。

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生

第四十四条或者拟发生的重大事件；

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一

（四）不得以任何方式占用公司资金；

责任人，总裁、财务负责人、董事会秘书协助其做好工

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：

违规提供担保；

发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

总裁、董事会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清偿的期限为；

等。董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结事重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清偿，公法权益；

司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现性；

公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

实际控制人及关联方侵占公司资产，公司应当召开董事所业务规则和本章程的其他规定。

会，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤司将根据法律、法规追究其刑事责任。勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份--的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条第四十六条

股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；

定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对因本章程第二十四条第一款第（一）项、第

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十四）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象应当由股东大会决定的其他事项。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

第四十七条

公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

公司提供担保的，须经出席董事会的三分之二以上董事担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过审议同意并做出决议后及时对外披露。

后提交股东大会审议：

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，的担保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司保；

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

计总资产的30%；

最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

(八)公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。

担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项

（八）公司应遵守法律、法规、规章或有关规范性文

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情之二以上通过。

形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其东所持表决权的半数以上通过。

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担公司违反本章程规定的审批权限、审议程序进行违规保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，应当按照相关法律法规、本章程等规定承担担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以相应责任。

豁免提交股东大会审议。

第四十七条第四十八条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5

0%以上，且绝对金额超过500万元；0%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

00万元；5000万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5000万元；（六）证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经上且超过5000万元，需提交股东会审议通过并在2个

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。交易日内披露。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

第四十九条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第五十一条本公司股东会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

第五十条

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会定的地点。

除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股席。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十三条

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通开临时股东大会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第五十六条第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证知董事会，同时向证券交易所备案。

券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例连续90日以决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

上不得低于10%。且此等股份在股份登记机构进行锁在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的定，锁定期至股东大会决议公告后次日。同时，召集股优先股等）比例不得低于10%。

东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。

第五十八条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的由本公司承担。费用由本公司承担。

第六十条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条第六十一条股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在股东，在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。日。

第六十二条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东代理人不必是公司的股东；东，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人以及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系；

一致行动人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十四条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工

2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应

作日公告并说明原因。

当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十六条

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法权。

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席席和表决。

和表决。

第六十七条第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

下列内容：

明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）分股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第七十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签第六十九条署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

人姓名(或单位名称)等事项。（或单位名称）等事项。

第七十三条

第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第七十三条

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十五条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，为章程的附件。由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条

第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十七条第七十六条

董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十九条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总裁和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第八十一条

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包决权的过半数通过。

括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包决权的2/3以上通过。

括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条

第八十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司股票、可转换公司债券、优先股以及中

（六）发行公司股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

国证监会认可的其他证券品种；

（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、

（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

重要业务的管理交予该人负责的合同；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或

或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、

出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对

对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务

外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。决权的3/4以上决议通过。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

第八十六条投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决情况。

表决总数。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。

第八十七条

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十七条

第八十八条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

决。提名董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的董事候选人提名的方式和程序为：

详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具非职工董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的总额3%以上的股东提名。职工代表董事候选人，由公资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人司职工民主推荐产生；

应同时出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料（二）提名非职工董事候选人的提案，应当列明候选真实、完整。人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%足够的了解。在股东会召开前，非职工董事候选人应以上的股东提名。当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选人，由公责；提名人应同时出具承诺，承诺其提供的非职工董司职工民主推荐产生。事候选人资料真实、完整。由现任董事会进行资格审股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者罢免董事、监事的程序比照本条相关规定执行。违反本股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举两名条任一规定而做出的选举、更换、罢免董事、监事的决以上独立董事时，应当实行累积投票制。

议无效。罢免董事的程序比照本条相关规定执行。违反本条任一规定而做出的选举、更换、罢免董事的决议无效。

第九十三条第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条第九十七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条

--股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。

第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十九条监事在股东大会结束之后立即就任。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满通报批评；的；

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；事、高级管理人员等，期限未满的；

(九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

(十)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除司事务，切实履行董事应履行的各项职责。其职务，停止其履职。

(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事由股东会选举或更换，任期3年。股东会在选举或

者更换董事时，应当实行累积投票制。董事任期届满，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其除其职务。

职务。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整董事由股东大会选举或更换，任期3年。股东大会在选体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人举或者更换董事时，应当实行累积投票制。董事任期届提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履无故解除其职务。行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事章程的规定，履行董事职务。

职责相适应的专业能力和知识水平。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任司董事总数的1/2。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事会成员中应当有至少1名公司职工代表。董事会中章程的规定，履行董事职务。的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

（二）不得挪用公司资金；开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提本公司订立合同或者进行交易；

供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

本公司订立合同或者进行交易；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己的规定，不能利用该商业机会的除外；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议经营与本公司同类的业务；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或列勤勉义务：者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的定。

业务范围；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

（二）应公平对待所有股东；负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（三）及时了解公司业务经营管理状况；管理者通常应有的合理注意。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公董事对公司负有下列勤勉义务：

司所披露的信息真实、准确、完整；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

碍监事会或者监事行使职权；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他业务范围；

勤勉义务。（二）应公平对待所有股东；

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董（三）及时了解公司业务经营管理状况；

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公会予以撤换。司所披露的信息真实、准确、完整；

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情得妨碍审计委员会行使职权；

况。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，勤勉义务。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时予以撤换。

生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导并不当然解除，在本章程规定年内仍然有效。其对公司致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面和本章程规定，履行董事职务。

报告。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、董事承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和者终止。

身份。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名任。义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条

第一百零九条

公司设董事会，对股东大会负责。

公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组

第一百一十三条成，其中独立董事3人，设董事长一人。董事长由董事董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长会以全体董事的过半数选举产生。

一人。

第一百一十四条

董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员

会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百一十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通交董事会审查决定。知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由负责保管董事会和董事会办公室印章。

董事会负责修订与解释。

董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第一百一十五条

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员、董（九）聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员、董

事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师师事务所；事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东他职权。会授予的其他职权。

第一百一十九条第一百一十五条

董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：

除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议：除外），在符合下列标准之一时作出决议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总

资产的25%以上，该资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据：高者作为计算依据：

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的2营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1

5%以上，且绝对金额超过1500万元；0%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元；上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1500万元；1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的25%以上，且绝对金额超过150万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）对外证券投资总额占最近一期经审计净资产10%（六）对外证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元人民币的。以上且超过1000万元人民币的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

前款所称的交易与本章程第四十七条所称的交易种类相前款所称的交易与本章程第四十八条所称的交易种类相同。同。

第一百二十三条第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百二十三条

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。

事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条

第一百二十九条

董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进

可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进

行并作出决议，并由参会董事签字或使用电子签等方式行并作出决议，并由参会董事签字。

签字。

第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者

是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条第一百四十二条

公司设总裁1名，副总裁4名，由董事会聘任或解公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

公司副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书知识水平。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘为公司高级管理人员。

书为公司高级管理人员。

第一百三十四条

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高第一百四十三条级管理人员。本章程第一百〇一条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规情形，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百三十五条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职第一百四十四条

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司的务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员的薪酬考核机制参照公司《董事、监事及公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪高级管理人员薪酬管理办法》及公司相关内部管理制度水。

执行。

第一百三十九条第一百四十八条

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。公司第一百四十九条的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具本公司高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。

任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。

第一百四十一条

第一百五十条

副总裁协助总裁工作。总裁因故不能履行职权时，由董副总裁由总裁提名，由董事会聘任或者解聘。

事会授权一名副总裁代行总裁职权。

副总裁协助总裁工作。总裁因故不能履行职权时，由董公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书事会授权一名副总裁代行总裁职权。

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

第一百五十一条

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公的有关规定。

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百四十一条副总裁协助总裁工作。总裁因故不能履行职权时，由董董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程事会授权一名副总裁代行总裁职权。的有关规定。

公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条第一百五十二条

董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任，当由上市公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任，因因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百四十三条司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百六十一条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发

上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条第一百六十一条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。出等事项发生，充分考虑和听取股东（特别是中小股东

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现和公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，公司

金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利将积极采取现金方式分配利润。

润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于不低于当年实现的可分配利润的20%。股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提不低于当年实现的可分配利润的20%。取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

实施现金分红不会影响公司后续持续经营；1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充见的审计报告。裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈意见的审计报告。

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并差异化的现金分红政策：综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例差异化的现金分红政策：

最低应达到80%；1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例比例最低应达到80%；

最低应达到40%；2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例比例最低应达到40%；

最低应达到20%。3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占按照前项规定处理。比例最低应达到20%。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况按照前项规定处理。

及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保（六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理利分配的方式进行利润分配。的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股不得损害公司持续经营能力。利分配的方式进行利润分配。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规不得损害公司持续经营能力。

划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结准。可以在召开上一年度股东大会审议年度利润分配方合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规案时，审批下一年度中期分红的条件、比例上限、金额划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

上限等，可以由股东大会授权董事会根据股东大会决议可以在召开上一年度股东会审议年度利润分配方案时，在符合利润分配的条件下制定中期分红方案（含半年审批下一年度中期分红的条件、比例上限、金额上限报、三季报等），可以通过一年多次分红、预分红、春节等，可以由股东会授权董事会根据股东会决议在符合利前分红的方式，增强公司分红的稳定性、持续性和可预润分配的条件下制定中期分红方案（含半年报、三季报测性。等），可以通过一年多次分红、预分红、春节前分红的董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股方式，增强公司分红的稳定性、持续性和可预测性。

东征集其在股东大会上的投票权。独立董事认为现金分董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有东征集其在股东会上的投票权。独立董事认为现金分红权发表独立意见。具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究发表独立意见。

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜。（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参条件及其决策程序要求等事宜。会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中（十）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表（十一）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公东大会做出情况说明。司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、东会做出情况说明。

规划执行情况发表专项说明和意见。（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公

润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留公司的用途和使用计划。

存公司的用途和使用计划。（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据

策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利分配政策的议案，需分别经独立董事专门会议、审计委润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经员会的同意，方可提交公司股东会审议，经公司董事会公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东司股东征集其在股东大会上的投票权。会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

--和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机--构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事得在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条

第一百七十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第二节公告第二节公告

第一百七十九条第一百七十九条公司以巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息公司以巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并各方解散。

第一百八十一条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可--以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起1日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券0日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上或者国家接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清

第一百八十五条单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知清单。

债权人，并于30日内在有关报纸上或者国家企业信用公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公司清偿债务或者提供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十一条

第一百八十七条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条

第一百八十八条

公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项

公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程通过修改本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条

第一百八十九条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算起十五日内组成清算组进行清算。

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通申报其债权。

知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十五条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

释义

释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额5本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，通过投资关系、协议或者其他安安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他排，能够实际支配公司行为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下

通过收购或一致行动等方式取得公司控制权的行为，或通过收购或一致行动等方式取得公司控制权的行为，或违反本章程第三十八条（五）的行为，或公司股东大会违反本章程第三十九条第（五）项的行为，或公司股东在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收

的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出购的其他行为，如果证券监管部门未来就“恶意收购”作明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行确券监管部门规定调整；前述股东会未就恶意收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。市公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上、”“以内”、“以下，”都含本数；“不满、”“以本章程所称“以上、”“以内”、“以下，”都含本数；“过”、“不外、”“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。满、”“以外、”“低于、”“多于、”“高于”、“超过”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和第二百一十条

监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

本章程经股东大会审议通过后执行。第二百一十一条本章程经股东会审议通过后执行。

除上述修订，对应条款序号相应顺延或调整、以及部分条款“股东大会”更改为“股东会”外，公司章程的其他内容不变。本次公司章程修改事项尚需提交公司股东大会审议后方可生效，修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。

三、其他事项说明

本次章程修订还需提交公司2024年年度股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、备案手续等具体事项。

特此公告。

浙江扬帆新材料股份有限公司董事会