证券代码：300637证券简称：扬帆新材公告编号：2026-011

扬帆新材料（浙江）股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2026年4月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于会议召开10天前以通讯方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次会议由董事长召集并主持。经与会董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会通过了公司《关于2025年度董事会工作报告的议案》（含独立董事述职报告），公司独立董事苏为科先生、申杰先生、俞唐青先生向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

公司现任第五届董事会独立董事苏为科先生、申杰先生、俞唐青先生向公司

董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度董事会工作报告》《独立董事 2025年度述职报告》及《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、审议通过《关于2025年度总裁工作报告的议案》

董事会认为：2025年公司总裁认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会及董事会的决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了总裁的作用。带领经营层认真落实公司董事会的决策和指示，各项工作有序推进，真实地反映了公司在2025年度的实际情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于2025年年度报告全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定，编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2025年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。五、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：根据公司2025年的经营业绩以及未来发展前景等因素，并综合考虑到广大投资者的权益以及让全体股东共享公司发展的经营成果，董事会拟定了公司2025年度利润分配预案：以公司总股本234750130股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配现金股利7042503.90元（含税），不进行资金公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

六、审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2025年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，客观反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

七、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意、董事会审议后，董事会一致认为：

中汇会计师事务所在公司审计工作中遵照中国会计师独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正、独立，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2026年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

八、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：公司发生的日常关联交易事项的决策程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关交易事项符合市场公允性和公司实际经营活动，不存在违反公开、公平、公正的原则，不影响公司全体股东利益的情形。公司2026年度预计的日常关联交易情况符合公司经营计划，不存在损害公司全体股东权益的情形。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权（关联董事樊彬、樊培仁回避表决）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

九、审议通过《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：同意公司使用累计额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理购买安全性高、流动性好的中风险型及以下类型理财产品，授权公司董事长签署相关合同及文件，财务负责人组织实施，资金可以滚动使用，有效期至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：公司拟向银行申请不超过15亿元的综合授信额度，期限至2026年年度董事会召开之日止。2026年年度董事会召开前已发生的相关融资业务期限以公司与银行签署的具体贷款协议为准，具体授信额度以公司根据资金使用计划为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

为满足子公司正常的生产经营，确保其经营性资金需求，公司拟为内蒙古扬帆新材料有限公司、浙江寿尔福化工贸易有限公司、江西扬帆新材料有限公司担保合计最高余额不超过折合人民币8亿元整。并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2026年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十二、审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

董事2025年度薪酬详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理”中“六、董事、高级管理人员情况”中的“3、董事、高级管理人员报酬情况”。

2026年度，公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定非独立董事在公司

担任非董事岗位职务领取薪酬外，领取董事津贴1.2万元/年（税前）；拟定独立董事津贴为8万元/年（税前）。

非独立董事在公司担任法定代表人、高级管理人员等职务的，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。其中，基本薪酬根据上述人员工作内容与强度、个人能力、加入公司年限、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议。基于谨慎性要求，全体董事需对本议案回避表决。董事会决定将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

十三、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》高级管理人员2025年度薪酬详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理”中“六、董事、高级管理人员情况”中的“3、董事、高级管理人员报酬情况”。

2026年度，公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。其中，基本薪酬根据上述人员工作内容与强度、个人能力、加入公司年限、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事陶明回避表决）。

十四、审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》公司董事会同意将公司经营范围变更为：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》）化工产品及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产，销售自产产品，检验检测服务，化工产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鉴于公司拟变更经营范围，根据相关法律法规要求，需对《公司章程》中关于经营范围的对应条款进行修订，其余条款保持不变。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十五、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

基于谨慎性要求，全体董事需对本议案回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。

十六、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月20日下午14:00在公司会议室召开2025年年度股东会，审议公司第五届董事会第七次会议中应提交股东会表决的议案。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2026年第一季度报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，获全票通过。

特此公告。

扬帆新材料（浙江）股份有限公司董事会

2026年4月29日