广和通:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300638证券简称：广和通公告编号：2025-093

深圳市广和通无线股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销分别涉及2022年股权激励计划、2023年股权激励计划的

156名、213名激励对象分别持有的657168股、610730股限制性股票。合计回

购注销369名激励对象（剔除重复对象后共计236名）持有的限制性股票数量为

1267898股，占公司回购注销前总股本的0.14%。

2、本次回购中，2022年股权激励计划、2023年股权激励计划之限制性股

票分别按照9.04元/股、10.40元/股的回购价格加上金融机构1年期存款利息进行回购，含银行存款利息的回购资金总额为人民币12476776.62元。

3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分

限制性股票回购注销事宜已于2025年12月29日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由900533742股变为899265844股。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日召

开第四届董事会第十五次会议，于2025年8月29日召开公司2025年第三次临

时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2022年限制性股票激励计划（简称“2022年股权激励计划”）、2023年限制性股票

激励计划（简称“2023年股权激励计划”）的部分激励对象离职，及2022年股权激励计划第三个解除限售期、2023年股权激励计划第二个解除限售期公司层

面业绩考核要求未达到，导致部分限制性股票不可解除限售，由公司统一回购注销处理。现将相关内容公告如下：

一、2022年股权激励计划已履行的审批程序1、2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年6月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，计划于2022年7月8日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2022年7月2日，公司监事会对2022年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2022年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象离职及1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的195名激励对象授予190.96万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2022年股权激励计划的首次授予工作，实际授予限制性股票

182.09万股，上市日期为2022年8月31日。

6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2021年股权激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象及2022年股

权激励计划中3名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的230703股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

8、2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的39300股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销2022年股权激励部分限制性股票的议案》，由于公司2022年激励计划部分激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销。

10、2023年3月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。基于外部经营环境及公司实际生产经营情况考虑，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司对2022年激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股权激励计划实施考核管理办法》中的相应内容。

11、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议。会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司2022年首次授予限制性股票的回购价格由11.82元/股调整为9.77元/股。会议审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的

138600股限制性股票不可解除限售。首次授予部分第一个解除限售期因公司层

面业绩未达成，首次授予股票期权的180名激励对象在第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票数量为564552股，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的27888股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

13、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中5名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的41748股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

14、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予限制性股票的154名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性

股票数量为388982股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。当期所有不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

15、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，由于2022年股权激励计划有14名激励对象离职，其持有的92460股限制性股票不可解除限售；由于2022年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及158位激励对象的109042股不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

16、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，

公司决定对2022年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由9.39元/股调整为9.04元/股；由于2022年股权激励计划有16名激励对象离职，其持有的54096股限制性股票不可解除限售；由于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售

期公司层面业绩考核要求未达到，140名激励对象获授的603072股限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。本次回购注销事项已经公司2025年第三次临时股东大会审议通过，并履行了必要的通知债权人程序。

二、2023年股权激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年7月13日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公

司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2023年第三次临时股东大会

一并审议，计划于2023年7月31日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2023年7月26日，公司监事会对2023年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2023年7月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2023年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的243名激励对象授予207.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2023年股权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票206.16万股，上市日期为2023年

9月20日。

6、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

7、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年授予限制性股票的回购价格由11.13元/股调整为10.75元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的70100股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。8、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象209人，合计可解除限售的限制性股票数量为436680股，占公司总股本的比例为0.06%。

9、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会

第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的133600股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及213位激励对象的117690股不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

16、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，

公司决定对2023年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.75元/股调整为10.40元/股；由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的

98630股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划第二个解

除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196位激励对象获授的512100股限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。本次回购注销事项已经公司2025年

第三次临时股东大会审议通过，并履行了必要的通知债权人程序。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源

1、因激励对象离职而回购注销限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。自2024年10月15日至2025年8月6日，已有16名2022年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的54096股限制性股票不可解除限售；17名2023年股权激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的98630股限制性股票不可解除限售。上述已离职股权激励对象不可解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

2、因公司层面业绩考核要求未达成而回购注销限制性股票

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于2022年股权激励计划第三个解除限售期、2023年股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售（其中，涉及2022年股权激励计划140名激励对象获授的603072股限制性股票，涉及2023年股权激励计划196名激励对象获授的512100股限制性股票），由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

激励计划及解除限公司层面业绩考核目标公司层面业绩达成情况售期

公司业绩考核要求以2021年净利润为基数，2024年净利润增长公司2021年扣除非经常性损益率不低于80%。后归属于上市公司股东净利润上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司并剔除本次及其它股权激励计股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本和后续新设划股份支付成本和后续新设新新业务子公司财务数据影响后的数值作为计算依据。业务子公司财务数据影响后的依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：数值为 389167307.34元，2024公司层面年扣除非经常性损益后归属于

2022年股 R≥ 100%>R 90%>R 80%>R R<70

实际完成上市公司股东净利润并剔除本

100%≥90%≥80%≥70%%

权激励计率 R 次及其它激励计划股份支付成公司层面本和后续新设新业务子公司财

划第三个1.00.90.80.70系数务数据影响后的数值为

解除限售注：a.当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率 506886073.32 元，增长率为b.当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目 30.25%，因此公司层面实际完期

标增长率成率 R=37.81%，公司层面系数

2024年度：公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象为0。

个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个所有激励对象对应考核当年可人当年计划解除限售额度。解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款

利息回购注销处理。公司业绩考核要求以2022年营业收入为基数，2024年营业收入公司2022年营业收入的数值为

增长率不低于77.10%。

5646415531.98元，2024年营

依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

业收入的数值为公司层

8188852494.50元，增长率为

2023年股面实际 R≥ 100%>R 90%>R 80%>R R<70

45.03%，因此公司层面实际完

完成率100%≥90%≥80%≥70%%

权激励计成率 R=58.40%，公司层面系数R为0。

划第二个公司层

1.00.90.80.70

面系数所有激励对象对应考核当年可解除限售

注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率解除限售的限制性股票均不得

期 b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业解除限售，由公司统一按授予收入目标增长率价格加上金融机构1年期存款

公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象个人当年实际利息回购注销处理。

解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，由于2022年股权激励计划、2023年股权激励计划分别有16名、

17名激励对象离职，其分别持有的54096股、98630股限制性股票不可解除限售；由于公司2022年股权激励计划第三个解除限售期、2023年股权激励计划第

二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，当期不可解除限售的限制性股票数量为

1115172股；上述不可解除限售的限制性股票合计为1267898股，由公司统一

按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象369人，剔除重复对象后共计236人。

公司2022年股权激励计划、2023年股权激励计划限制性股票的回购价格分

别为9.04元/股、10.40元/股。公司用于本次限制性股票回购的资金为

12476776.62元（包含银行利息），资金来源为公司自有资金。具体情况如下表

所示：

回购价格回购数量注册资本减少数量回购金额（元）（含股权激励计划（元/股）（股）（元）利息）

2022年股权激励计划9.046571686571686029910.74

2023年股权激励计划10.406107306107306446865.88

合计1267898126789812476776.62四、本次回购注销的实施情况公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2025年8月29日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》特通知债权人。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

本次回购注销分别涉及2022年股权激励计划、2023年股权激励计划的156

名、213名激励对象分别持有的657168股、610730股限制性股票。合计回购注销369名激励对象（剔除重复对象后共计236名）持有的限制性股票数量为

1267898股，占公司回购注销前总股本的0.14%。公司已分别按照9.04元/股、

10.40元/股的回购价格加上金融机构1年期存款利息的回购款支付至对应激励对

象个人账户，合计金额为（含利息）12476776.62元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2025年12月29日完成。

五、本次限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表

本次回购注销完成后，公司总股本由900533742股变为899265844股，股本结构变动情况如下：

股份类别本次变动前本次变动后

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

一、人民币普通股（A股） 765453542 85.00% 764185644 84.98%

1、有限售条件股份23500485826.10%23373696025.99%