股票代码：300638 股票简称：广和通 上市地点：深圳证券交易所
深圳市广和通无线股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 38 名深圳市航盛重大资产购买电子股份有限公司股东独立财务顾问
二〇二六年九月深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准、有关监管机构的批准、备案或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机
构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
声 明...................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构声明............................................2
目 录...................................................3
释 义...................................................8
重大事项提示...............................................15
一、本次交易方案简要介绍.........................................15
二、本次交易对上市公司的影响.......................................17
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...........................19
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........19
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于自首次披
露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................19
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................20
重大风险提示...............................................24
一、与本次交易相关的风险.........................................24
二、标的公司相关风险...........................................26
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...................................31
第一节 本次交易概况...........................................32
一、本次交易的背景和目的.........................................32
二、本次交易具体方案...........................................34
三、本次交易的性质............................................40
四、本次交易对上市公司的影响.......................................41
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...........................41
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................41
第二节 上市公司基本情况.........................................58
一、公司概况...............................................58二、控股股东及实际控制人情况....................................草案）摘要
三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................59
四、最近三年重大资产重组情况.......................................59
五、最近三年的主营业务发展情况......................................59
六、最近三年及一期主要财务指标情况....................................60
七、合法合规情况.............................................61
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................61
第三节 交易对方基本情况.........................................62
一、交易对方基本情况...........................................62
二、其他事项说明............................................235
第四节 交易标的基本情况........................................238
一、标的公司基本情况..........................................238
二、历史沿革..............................................238
三、股权结构及产权控制关系.......................................322
四、下属企业情况............................................324
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.....327
六、主营业务发展情况..........................................333
七、主要财务数据............................................355
八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值....................................................358
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................360
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................364
十一、其他需要说明的事项........................................365
第五节 交易标的评估情况........................................369
一、评估的基本情况...........................................369
二、评估假设..............................................372
三、资产基础法评估情况.........................................375
四、收益法评估情况...........................................388
五、引用其他机构报告的内容.......................................422
六、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................423
七、评估基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
响...................................................423
八、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................423
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........427
第六节 本次交易合同的主要内容.....................................432一、与交易对方博华盛、董利、徐树田、吕智戟、邹正平签署的《股份转让合同》.................................................432
二、与其他交易对方签署的《股份转让合同》................................440
三、《一致行动协议》..........................................447
四、《业绩承诺与利润补偿协议》.....................................449
五、《股份质押合同》..........................................451
六、《关于一致行动协议之补充协议》.................................. 455
七、《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》............................... 456
八、《最高额股份质押合同之补充协议》................................. 458
第七节 交易的合规性分析........................................462
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................462
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................465
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定................................465四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...............................................465
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定......................................465六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.....................................468
七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见....................................................469
第八节 管理层讨论与分析........................................470
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.........................470二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析............................草案）摘要
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................488
四、对拟购买资产的整合管控安排.....................................527
五、本次交易对上市公司的影响......................................529
第九节 财务会计信息..........................................535
一、交易标的财务会计资料........................................535
二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料...............................540
第十节 同业竞争和关联交易.......................................544
一、同业竞争情况............................................544
二、关联交易情况............................................545
第十一节 风险提示...........................................554
一、与本次交易相关的风险........................................554
二、标的公司相关风险..........................................557
三、交易完成后上市公司经营相关的风险..................................562
四、其他风险..............................................563
第十二节 其他重要事项.........................................564
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用或为其提供担保的情况.......................................564
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................564
三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况................................564
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................564
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明.................................................565
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................568
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第 7号》第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................579
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息..................................................579
第十三节 对本次交易的结论性意见....................................580
一、独立财务顾问意见..........................................580二、法律顾问意见..........................................草案）摘要
第十四节 中介机构及有关经办人员....................................582
一、独立财务顾问............................................582
二、法律顾问..............................................582
三、审计机构..............................................582
四、备考审阅机构............................................582
五、评估机构..............................................583
第十五节 备查文件...........................................584
一、备查文件..............................................584
二、备查地点..............................................584
第十六节 声明与承诺..........................................585
一、上市公司及全体董事声明.......................................585
二、上市公司全体高级管理人员声明....................................586
三、独立财务顾问声明..........................................587
四、法律顾问声明............................................588
五、评估机构声明............................................589
六、审计机构声明............................................590
七、备考审阅机构声明..........................................591
附件一：航盛电子及其附属公司租赁情况..................................593
附件二：航盛电子及其附属公司注册商标情况............................... 597
附件三：航盛电子及其附属公司专利情况..................................613
附件四：航盛电子及其附属公司著作权情况................................ 635附件五：合伙企业交易对方股权穿透核查情况..............................草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草摘要、本报告书摘要 指案）摘要》及修订稿
广和通/上市公司/公司 指 深圳市广和通无线股份有限公司
广和通有限 指 深圳市广和通实业发展有限公司，广和通的前身航盛电子/标的公司/目
指 深圳市航盛电子股份有限公司标公司拟购买资产/标的资产/ 航盛电子 11901.5321 万股股份（占航盛电子总股份的指交易标的 37.16%）
航盛有限 指 深圳市航盛电子有限公司，标的公司的前身上市公司拟以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的航
本次交易、本次重组、
指 盛电子 37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司本次重大资产重组的控制本报告书、本重组报告 《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草指书、重组报告书 案）（修订稿）》
深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 38 名深
交易对方 指圳市航盛电子股份有限公司股东
杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、
一致行动主体 指
齐捷、吕智戟、邹正平
业绩承诺方/补偿义务
指 杨洪、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平人
评估基准日 指 2025年 12 月 31日
全部交易对方将其持有的标的公司 37.16%股份交割至上市公
交割日 指司之日
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司问
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构 指 上海众华资产评估有限公司
《股份转让合同》 指 《关于深圳市航盛电子股份有限公司之股份转让合同》《业绩承诺与利润补 《关于深圳市航盛电子股份有限公司之业绩承诺与利润补偿指偿协议》 协议》
《股份质押合同》 指 《最高额股份质押合同》上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市航盛电子股份有限
《资产评估报告》 指公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2026〕第 0610号）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市航盛电《审计报告》 指 子股份有限公司 2024 年度、2025 年度及 2026年 1-4 月审计报告》（致同审字（2026）第 441A033999号）深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通《备考审阅报告》 指 无线股份有限公司 2025 年度及 2026 年 1-4 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2026）第 441A033980号）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之法律意见书》及《上海市锦天《法律意见书》 指城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》
中豪律师集团（香港）事务所、锦天城法律事务所外国法共《主要境外附属公司指 同 事 业 、 泰 和 泰 曼 谷 律 师 事 务 所 、 Chu&法律意见书》 Rechtsanwaltsgesellschaft GmbH出具的法律意见书
航盛投资 指 深圳市航盛投资有限责任公司深圳市高新投集团有限公司（曾用名：深圳市高新技术投资高新投 指担保有限公司、深圳市高新技术产业投资服务有限公司）
高新投创投 指 深圳市高新投创业投资有限公司深圳市东风南方实业集团有限公司（曾用名：深圳市东风置东风南方 指业有限公司）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司深圳市创新资本投资有限公司（曾用名：深圳市创新投资管创新资本 指理有限公司）
中航系统科技有限责任公司，后更名为中航航空电子系统有中航系统 指
限责任公司，2018年被中航机载系统有限公司吸收合并中航机载 指 中航机载系统有限公司
航投誉华 指 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）
博华航 指 深圳市博华航投资合伙企业（有限合伙）
博华盛 指 深圳市博华盛投资合伙企业（有限合伙）
博华盛敬 指 深圳市博华盛敬投资合伙企业（有限合伙）
博华航致 指 深圳市博华航致投资合伙企业（有限合伙）
华建佳创 指 深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华登二期 指 合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）
华芯云开 指 杭州华芯云开股权投资合伙企业（有限合伙）深圳市南航电子工业有限公司（曾用名：深圳南航电子工业南航电子 指有限公司）
芯杭盛 指 杭州芯杭盛股权投资合伙企业（有限合伙）
惠友豪嘉 指 厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
守恒致明 指 守恒致明（晋江）股权投资合伙企业（有限合伙）
守恒致盛 指 守恒致盛（晋江）股权投资合伙企业（有限合伙）
守恒致茂 指 守恒致茂（晋江）股权投资合伙企业（有限合伙）
明锦投资 指 深圳市明锦投资合伙企业（有限合伙）
生润投资 指 深圳市生润投资合伙企业（有限合伙）
晟道投资 指 常州晟道投资合伙企业（有限合伙）深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
润物控股 指 润物控股有限公司
保腾联享 指 深圳保腾联享投资企业（有限合伙）
汇桥新能源 指 厦门汇桥新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）
迅捷兴 指 深圳市迅捷兴科技股份有限公司
马鞍山华淳保信智新股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用华淳保信 指
名：宁波华淳保信股权投资合伙企业（有限合伙））
华淳投资 指 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙）
广深联合 指 广西广深联合创业投资有限公司
弘陶成选 指 佛山弘陶成选股权投资合伙企业（有限合伙）
中证投资 指 中信证券投资有限公司
济南港通一号 指 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
粤财产业 指 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
盛泰投资 指 共青城盛泰投资合伙企业（有限合伙）
鹏鼎投资 指 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
赣商联合投资 指 深圳市赣商联合投资股份有限公司
华安鑫创 指 华安鑫创控股（北京）股份有限公司
虎峰淳合 指 厦门虎峰淳合投资合伙企业（有限合伙）
华创多赢 指 深圳华创多赢一号产业投资合伙企业（有限合伙）
高新投云 指 深圳市高新投云资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高新投致远一期 指 深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
小禾创业 指 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
长研石创投 指 广东长研石创业投资合伙企业（有限合伙）
青禾壹号 指 广东青禾壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
广东青禾贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：广青禾贰号 指
东长研石创业投资合伙企业（有限合伙））
卓越汇创新发展 指 卓越汇创新发展（深圳）有限公司
创盈健科 指 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
陕西德创智能 指 陕西德创智能汽车创业投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡国联 指 无锡国联通泽创业投资合伙企业（有限合伙）
廊坊国创朗梯股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：廊廊坊国创 指
坊国创朗梯投资合伙企业（有限合伙））
北京京国创 指 北京京国创优势产业基金（有限合伙）
中国互联网投资 指 中国互联网投资基金（有限合伙）
鹏远基石 指 深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市金石重投智能传感器产业私募股权基金合伙企业（有金石重投 指限合伙）深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
金石交通 指 江苏金石交通科技产业基金合伙企业（有限合伙）
交控金石 指 安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
江西航盛 指 江西航盛电子科技有限公司
鹤壁航盛 指 鹤壁航盛汽车电子科技有限公司
苏州航盛 指 苏州航盛新能源有限公司
吉林航盛 指 吉林航盛电子有限公司
永丰航盛 指 永丰航盛电子有限公司
江西声学 指 江西航盛汽车声学技术有限公司
深圳航盛新能源 指 深圳市航盛新能源有限公司
武汉航盛 指 武汉市航盛汽车电子有限公司
成都航盛 指 成都航盛智行科技有限公司
上海航盛 指 上海航盛智行电子科技发展有限公司
扬州航盛 指 扬州航盛科技有限公司
航盛车云 指 深圳市航盛车云技术有限公司
航盛奥托立夫 指 苏州航盛奥托立夫汽车电子有限公司
航星光电 指 江西航星光电科技有限公司
深圳悦百灵 指 深圳悦百灵科技有限责任公司
香港航盛 指 香港航盛发展有限公司
日本航盛 指 HSAE JAPAN 株式会社
泰国航盛 指 HANGSHENG ELECTRONICS （THAILAND） CO. LTD
德国航盛 指 Hangsheng Technology GmbH
航盛电路 指 深圳市航盛电路科技股份有限公司
智新控制 指 智新控制系统有限公司
桐力光电 指 苏州桐力光电股份有限公司
明月智能 指 江苏明月智能科技有限公司
博世 指 罗伯特·博世有限公司（Robert Bosch GmbH）
德赛西威 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
电装 指 株式会社电装
华阳集团 指 惠州市华阳集团股份有限公司
经纬恒润 指 北京经纬恒润科技股份有限公司
均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
伟世通 指 伟世通公司（Visteon Corporation）
东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司及其同一控制下企业
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司及其同一控制下企业深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
理想汽车 指 北京理想汽车有限公司及其同一控制下企业
小鹏汽车 指 小鹏集团及其同一控制下企业
一汽大众 指 一汽—大众汽车有限公司及其同一控制下企业
一汽丰田 指 一汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司及其同一控制下企业
本田汽车 指 本田技研工业株式会社及其同一控制下企业
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳前海股权交易中心有限公司/深圳联合产权交易所股份
股份托管机构 指有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
9 《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第 号》 指重组的监管要求》
7 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股《监管指引第 号》 指票异常交易监管》
26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第 号》 指上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外报告期 指 2024年度、2025年度、2026年 1-4月报告期末 指 2026年 4月 30 日专业词汇
5G 5th-Generation Mobile Communication Technology，第五代移指
动通信技术，具有高速率、低时延和大连接的特点Artificial Intelligence ，人工智能，一种研究、开发用于模拟、AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
Augmented Reality，增强现实，是借助光电显示技术、交互AR 指 技术、多种传感器技术和计算机图形与多媒体技术将计算机生成的虚拟环境与用户周围的现实环境融为一体
AUTOSAR Automotive Open System Architecture，汽车开放系统架构，是指一个汽车行业开放的、标准化的软件架构
AVAS Acoustic VehicleAlerting System，电动汽车低速提示音系统又称指汽车声音警报系统，可在低速行驶下发出警报音CAN Controller Area Network，控制器局域网络，是国际标准化的指串行通信协议，应用最广泛的现场总线之一DMS 指 Driver Monitoring System，驾驶员监控系统。利用安装在仪表深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要盘或 A 柱的摄像头，结合 AI 算法，实时监测驾驶员的面部特征、眼球视线及体态，识别疲劳驾驶、分心、抽烟等危险行为并发出预警
Electronic Control Unit，电子控制单元，是汽车专用微机控制ECU 器，又称“行车电脑”、“车载电脑”，一般由微控制单元指（MCU）、存储器、输入/输出接口、模数转换器以及整形、驱动等大规模集成电路组成
End of Production，是指产品生命周期结束，停止量产，此后EOP 指 配件一般不再批量生产和提供，但为满足售后需要，有时还需要组织生产，但往往是按确定的订单来生产。
HMI Human Machine Interaction实现人与机器之间信息交互的数指字设备
Hands Off Detection，方向盘离手检测是一种通过红外、超声HOD 波或者是摄像头等传感器来检测在行车过程中驾驶人员是否指
双手脱离方向盘驾驶，并发出告警信号的系统，从而提高行车的安全性
Head-Up Display的缩写，又称抬头显示器。该技术通过光学HUD 反射原理将信息投射至用户视野前方，保持视线焦点不变的指同时获取关键数据，涵盖飞行高度、速度、导航指示及车辆行驶信息等
国际汽车工作组（International Automotive Task Force）与 ISO
IATF16949 指 技术委员会制定的关于汽车产业生产零部件与服务件的技术规范，原为 ISO/TS 16949，2016 年变更为 IATF16949Micro Controller Unit微控制单元，又称单片微型计算机或者MCU 单片机，是把中央处理器的频率和规格做适当缩减，并将内指存、定时/计数器、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机
Occupancy Monitoring System，乘客监控系统。利用广角摄像OMS 头监测车内乘客的数量、位置及姿态。主要用于辅助安全气指囊的精确弹出、自动调节空调风向，以及检测车内是否有遗留物品
OTA Over-the-Air Technology空中下载技术，是通过移动通信的空指中接口对终端及 ECU 进行远程维护的技术
PCB Printed Circuit Board印刷电路板，其主要功能是固定电子元指器件及提供各零件的相互电气连接
PCBA Printed Circuit Board Assembly印刷电路板组合，PCB 空板经指过 SMT 上件，或经过 DIP 插件的整个制程Surface Mounted Technology表面贴装技术，是一种将无引脚SMT 或短引线表面组装元器件安装在 PCB 的表面或其他基板的指表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
SOP Start of Production，即开始量产，指车型或零件正式大批量生指产。进入 SOP阶段即正式进入量产交付阶段Telematics BOX汽车的远程信息处理器，采用通讯技术为整T-BOX 指 车提供远程通讯接口，提供行车数据采集、车辆故障监控、车辆远程查询和控制等服务
Vehicle to X车路协同，即车对外界的信息交换，包含：V2VV2X （Vehicle to Vehicle），车与车的信息交换；V2I（Vehicle to指 Infrastructure），车与基础建设（路）的信息交换；V2P（Vehicleto Pedestrian），车与行人的信息交换；V2N（Vehicle to深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要Network），车与网络（服务平台）的信息交换车用无线通信技术（Vehicle to Everything），依托信息通信技术，通过车内、车与车、车与路、车与人、车与服务平台的车联网 指 全方位连接和数据交互，提供综合信息服务，形成汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行业深度融合的新型产业形态
主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。
乘用车 指
包括轿车、微型客车和不超过 9 座的轻型客车
集合汽车的电子电气系统原理设计、中央电器盒的设计、连
汽车电子电气架构 指 接器的设计、电子电气分配系统等设计为一体的整车电子电气解决方案
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，新能源汽车 指 包括插电式混合动力（含增程式）汽车（PHEV）、纯电动汽
车（BEV）和燃料电池汽车（FCEV）等整车厂商 指 从事汽车整车的设计、研发及制造的企业
搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信、网络与人工智能技术，实现车与车、车与路、车与智能网联汽车/智能汽
指 行人及互联网智能信息交换、共享，具备复杂环境感知、智车
能决策、协同控制等功能，可实现替代并最终超越人工驾驶的新一代汽车
注：
（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标，币种为人民币。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于计算过程中四舍五入造成的。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司广和通拟向华建佳创等 38 名航盛电子股东支付现金购买其持有
的航盛电子合计 37.16%股份。根据一致行动协议约定，本次交易完成后标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、
交易方案简介 齐捷、吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份比例 51.40%。本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
交易价格 142799.19 万元
名称 深圳市航盛电子股份有限公司 37.16%股份
主营业务 汽车电子产品交
易 所属行业 C36 汽车制造业
标 符合板块定位 □是 □否 □不适用的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 □否
构成关联交易 □有 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 □否重大资产重组
构成重组上市 □是 □否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
根据众华评估出具的评估报告，以 2025 年 12月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至 2025年 12月 31日股东全部权益的账面值为 188290.68万元，评估价值为 385040.00万元，增值率为 104.49%。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要/ 本次拟交评估方 评估结果 增值率 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 易的权益法 （万元） 溢价率 （万元） 说明比例
2025年 12
航盛电子 31 收益法 385040.00 104.49% 37.16% 142799.19 无月 日
截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 385040.00 万元。基于上述评估值，经交易各方协商一致，标的公司 37.16%股份的交易作价确定为
142799.19 万元，对应航盛电子 100%股权的交易作价为 384308.35 万元。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股
权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易支付方式本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据。上市公司与交易对方结合标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺安排、初始投
资成本及投资周期等因素，采取差异化定价方式，遵循市场化原则，经各方商业化谈判协商确定。
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
每股交易价格 拟转让股份数量 交易股 现金支付交易对价
序号 交易对方（元/股） （万股） 份比例 （万元）
1 华建佳创 12.50 3000.00 9.37% 37500.00
2 华登二期 12.50 1133.52 3.54% 14168.94
3 金石重投 12.50 1126.73 3.52% 14084.13
4 华芯云开 11.00 779.97 2.44% 8579.69
5 博华盛 12.50 518.00 1.62% 6475.00
6 守恒致明 11.00 500.00 1.56% 5500.00
7 惠友豪嘉 10.50 500.00 1.56% 5250.00
8 生润投资 11.00 400.00 1.25% 4400.00
9 高新投创投 12.50 340.00 1.06% 4250.00
10 交控金石 12.50 339.12 1.06% 4239.03
11 黄思思 12.50 300.00 0.94% 3750.00
12 晟道投资 12.50 300.00 0.94% 3750.00
13 润物控股 10.50 300.00 0.94% 3150.00
14 金石交通 12.50 211.94 0.66% 2649.29深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
每股交易价格 拟转让股份数量 交易股 现金支付交易对价
序号 交易对方（元/股） （万股） 份比例 （万元）
15 肖锦鸿 11.00 200.00 0.62% 2200.00
16 夏国新 12.50 200.00 0.62% 2500.00
17 中证投资 12.50 200.00 0.62% 2500.00
18 保腾联享 10.50 150.00 0.47% 1575.00
19 张志清 12.50 150.00 0.47% 1875.00
20 弘陶成选 12.50 146.00 0.46% 1825.00
21 盛泰投资 12.50 120.00 0.37% 1500.00
22 广深联合 10.50 100.00 0.31% 1050.00
23 深创投 10.50 100.00 0.31% 1050.00
24 创新资本 10.50 100.00 0.31% 1050.00
25 华安鑫创 11.00 100.00 0.31% 1100.00
26 鹏鼎投资 10.50 100.00 0.31% 1050.00
27 赣商联合投 10.50 100.00 0.31% 1050.00
资
28 高新投云 12.50 94.32 0.29% 1179.05
29 王刚 12.50 85.00 0.27% 1062.50
30 高新投致远 12.50 54.98 0.17% 687.20
一期
31 程庆富 10.50 50.00 0.16% 525.00
32 杨庐 12.50 30.00 0.09% 375.00
33 董利 12.50 28.75 0.09% 359.38
34 徐树田 12.50 15.00 0.05% 187.50
35 小禾创业 12.50 10.70 0.03% 133.75
36 李国兵 12.50 10.00 0.03% 125.00
37 吕智戟 12.50 3.75 0.01% 46.88
38 邹正平 12.50 3.75 0.01% 46.88
合计 11901.53 37.16% 142799.19
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务；标的公司主要从事汽车
电子产品的研发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要在智能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域拥有完整的软硬件开发能力与量产经验。
依托双方在汽车电子产业链的上下游关系，本次交易将实现显著的产业协同效应。
上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动上市公司从 Tier 2供应商升级为 Tier 1供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。
本次交易是落实上市公司发展战略、实施业务布局的关键一步。通过整合标的公司资源，上市公司将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的转型，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面与标的公司形成深度协同，有效实现资源优势互补。此举将助力上市公司精准把握汽车产业电动化、智能网联化的发展趋势，持续增强综合竞争力，进一步巩固在汽车电子行业的领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2026年 4月 30日/2026年 1-4月 2025年 12 月 31日/2025年度项目 交易后（备 交易后（备交易前 增长率 交易前 增长率考） 考）
资产总计 1000194.75 1550562.55 55.03% 968946.41 1536392.93 58.56%
负债合计 372497.01 737250.20 97.92% 342197.38 732731.33 114.13%归属于母
公司所有 626151.78 638914.67 2.04% 625968.24 634986.42 1.44%者权益合计
营业总收 232995.63 365251.43 56.76% 698761.21 1181573.39 69.10%入
利润总额 3666.89 11062.07 201.67% 36793.67 54395.64 47.84%归属于母
公司所有 3203.71 6033.90 88.34% 34704.06 41420.43 19.35%者的净利润
交易后上市公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润将进一步增长。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提升，综合竞争实力和抗风险深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要能力将进一步增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、交易对方就参与本次交易已履行必要决策程序；
3、本次交易已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]428 号）；
4、本次交易方案的调整已经上市公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东会审议批准本次交易；
2、相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人张天瑜已出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人张天瑜已作出承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”持有上市公司股份的上市公司董事及高级管理人员已作出承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”未持有上市公司股份的上市公司董事及高级管理人员已作出承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2025 年、2026年 1-4月上市公司基本每股收益分别为 0.44元/股、0.04元/股；根据《备考审阅报告》，本次重组后，2025 年、2026 年 1-4 月上市公司基本每股收益分别为 0.53 元/股、0.07 元/股，分别增长 20.45%、88.34%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：
（1）加快完成对航盛电子的整合，改善公司盈利能力深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司控股子公司，上市公司将加快对航盛电子的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成航盛电子的经营计划。
通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现航盛电子的预期效益进而改善公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
上市公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供保障。
（3）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》
等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
上市公司董事、高级管理人员将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
8、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”上市公司控股股东、实际控制人张天瑜将对上市公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出承诺。承诺内容如下：
“1、本人不会越权干预广和通经营管理活动，不侵占广和通利益。2、若本人违反上述承诺给广和通或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
3、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
（六）业绩承诺补偿及应收账款回收承诺
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》，业绩承诺方对标的公司未来业绩承诺和补偿及应收账款回收承诺作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”，应收账款回收承诺相关安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）应收账款回收承诺”。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行的审批程序见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自草案披露至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易存在方案调整的风险
本次交易的交易对方数量较多，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）标的资产估值变动风险
本次交易中，以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2025年 12月 31日为评估基准日，本次标的公司 100%股权评估值为 385040.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值 196749.32万元，增值率为 104.49%。最近三年，标的公司存在多次股权转让及增资交易，本次交易价格低于标的公司上述增资及相关市场化股权转让价格。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，相关评估方法、结果具有合理性，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响；标的公司估值受宏观经济、行业发展、市场竞争、企业经营等多重因素影响，未来若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司估值进一步波动，进而对上市公司及中小股东利益产生不利影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值变动的风险。
（五）业绩承诺无法实现、业绩承诺期较短、业绩补偿不足及应收账款回收补偿不足的风险
根据《业绩承诺与利润补偿协议》中上市公司与业绩承诺方的约定，标的公司于 2026年及 2027年拟实现的承诺净利润数合计为不低于 59800.00万元。同时，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款比例应不低于 90%。本次业绩承诺期仅为 2026年度及 2027 年度两个会计年度，覆盖期间相对较短，难以完全覆盖标的公司业绩承诺期届满后的经营风险。若标的公司于业绩承诺期届满后因市场竞争加剧、行业政策或经营环境变化等原因出现经营业绩下滑，上市公司将无法依据《业绩承诺与利润补偿协议》获得业绩承诺方的相应补偿，需独立承担由此对上市公司经营业绩和盈利水平造成的不利影响。尽管业绩承诺方已以其持有部分标的公司股份提供最高额质押担保，为业绩补偿提供了一定履约保障，但由于市场竞争加剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。若未来触发业绩承诺补偿及应收账款回收补偿，而业绩承诺方自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在补偿不足、补偿不及时的违约情形。如果未来标的资产在被收购后出深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现、业绩承诺期较短、业绩承诺补偿不足及应收账款补偿不足的风险。
（六）未设置减值测试补偿承诺的风险
本次交易设置了业绩承诺补偿及应收账款补偿机制，但未在业绩承诺期末设置减值测试和补偿的机制。该种设置为上市公司与交易各方根据市场化原则及平等协商的结果，尽量保护各方利益。若受政策法规、经济形势、市场环境等极端因素影响，交易协议中的业绩承诺补偿及应收账款补偿机制可能无法完全弥补上市公司经营业绩及商誉的影响，提请广大投资者注意相关风险。
（七）交易完成后上市公司持有标的公司股份比例较低的风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 37.16%股份。根据协议约定，标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、
吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司 51.40%股份。根据本次交易的相关协议，交易完成后，上市公司将向标的公司委派过半数董事，并有权委派总经理和财务负责人。尽管前述安排能够有效保障上市公司对标的公司的实质控制，但上市公司直接持股比例未达 50%以上，对标的公司的控制在一定程度上依赖于一致行动协议的持续稳定履行。若出现无法预期的权属争议并导致一致行动安排的履行情况发生变化，可能对标的公司控制权的稳定性产生一定影响。
此外，未参与本次交易的其他标的公司股东所持股份不属于本次交易范围，若该等股份未来出现权属变动或产生争议等情形，可能对标的公司股权结构产生一定影响，但不影响本次交易标的资产的权属清晰。提请投资者关注上市公司持有标的公司股份比例较低及标的公司股权结构变化的风险。
（八）现金支付导致的资金压力及财务风险
本次交易对价为 142799.19 万元，资金来源为自有资金及银行并购贷款。
本次交易将减少上市公司可动用现金并增加有息负债规模，导致上市公司资产负债率上升、流动比率下降、速动比率下降、财务费用增加。根据备考审阅报告，截至 2026 年 4 月 30 日，本次交易完成后上市公司资产负债率将由 37.24%上升深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要至 47.55%，流动比率由 2.34 下降至 1.64，速动比率由 1.66 下降至 1.19。本次交易完成后，上市公司预计将新增并购贷款有息负债 99960.00 万元，预计年度新增财务费用约 2648.94 万元（假设按年利率 2.65%测算）。以 2025 年度备考归母净利润 41420.43 万元测算，新增财务费用占备考归母净利润的比例约为 6.40%。若未来宏观经济环境、信贷政策发生不利变化，或上市公司及标的公司经营回款不及预期，可能面临一定的流动性压力及偿债风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济与汽车行业波动风险
标的公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2025 年全国汽车产销分别完成 3453.1 万辆和 3440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。虽然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
此外，国家对新能源汽车的相关补贴政策力度也在逐步调整，包括购置税补贴、国家购车补贴、置换补贴等。若未来补贴政策的退坡节奏、退出时间节点及后续替代政策快于预期，或地方补贴同步收缩，可能对新能源汽车销量需求带来一定不利影响。标的公司的产品下游汽车应用领域为新能源汽车和燃油汽车行业，标的公司合资车企客户的车型包括燃油汽车和新能源汽车，国产自主品牌车企客户的车型主要为新能源汽车，若标的公司主要客户的车型销量受行业政策影响下降，标的公司的经营业绩也可能会遭受不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
由于下游汽车行业市场容量巨大，汽车电子行业进入创新成长周期，持续吸引具备资金、技术和生产实力的企业加入，市场参与者亦持续加大研发投入和完善产品布局。根据盖世汽车研究院数据，2025 年国内中控屏集成市场中，标的公司以 7.7%的市场份额成为前三供应商，标的公司在国内中控屏集成这一细分赛道具有相对稳固的市场地位，具备一定的市场竞争力，但标的公司整体经营规深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要模与行业头部企业仍存在明显差距。若标的公司不能紧紧把握行业发展机遇以及前沿技术变革趋势，持续保持产品质量的稳定性以及核心技术的先进性，标的公司核心竞争能力将有所减弱，面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，丧失竞争优势，进而导致市场占有率下降，对标的公司业绩造成不利影响。
（三）存储芯片等主要原材料价格上涨及供给风险
报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例较高，是产品成本的重要组成部分。标的公司生产经营所需要的原材料包括显示屏、芯片类、接插件和电容电阻类等，相关原材料的价格变动将对其主营业务成本构成较大影响。存储芯片作为标的公司产品的主要原材料之一，受全球 AI算力需求爆发等因素影响，存储芯片供需结构存在短期失衡，导致存储芯片价格上涨。若未来标的公司原材料价格上涨，存储芯片价格持续维持高位或进一步上涨，且标的公司无法及时消化涨价压力或转嫁给客户，标的公司经营业绩将会受到成本上升造成的不利影响。
（四）客户集中风险
报告期各期，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为
61.67%、62.50%和 61.66%，客户集中度较高。一般情况下，在一个平台或一款
车型的生命周期内，整车厂商对于同一汽车电子产品，倾向于选择固定的汽车电子厂商进行配套供应，以保持供应关系的相对稳定。如果未来汽车行业景气度下降、标的公司与主要客户的长期合作出现不利变化、标的公司的主要客户出现战
略方向或布局规划调整、经营业绩波动、下游客户车型销量不及预期、客户订单
取消、延后或大量转移等情况，将对标的公司的业绩产生不利影响。
（五）产品质量风险
标的公司主营产品主要应用于汽车领域，其产品质量直接影响终端客户的产品质量；标的公司需要接受车企客户严格的考核认证才能进入车企客户的合格供应商名录。因此，标的公司高度重视产品质量，并致力于建立健全产品质量控制体系。但若标的公司产品出现重大质量问题，造成重大质量事故，将可能导致客户经济索赔、业务订单丢失，并且可能导致丧失供应商资格，进而对标的公司经深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要营业绩造成重大不利影响。
（六）营业收入或经营业绩波动的风险
报告期各期，标的公司的营业收入分别为 405959.73 万元、483511.57 万元和 133072.41 万元，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4959.84万元、24234.94 万元和 9264.48 万元，经营业绩在报告期内存在一定波动。
近年来，标的公司所处汽车电子行业整体发展态势良好，标的公司积极布局业务，整体保持稳定运营。标的公司的营业收入与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等
内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，标的公司可能存在业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。
（七）产品研发与技术迭代风险
随着汽车电子产品的种类不断丰富，车身结构的不断变化，汽车电子正朝着系统化、集成化的大方向加速发展，新技术的不断涌现可能导致汽车电子系统进行架构调整与优化。若标的公司的研发能力、技术与工艺水平未能跟上行业发展趋势，新技术、新工艺的升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（八）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 116728.02 万元、112130.64万元和 85140.61万元，占总资产比例分别为 31.56%、26.31%和 20.68%，
规模维持在较高水平。尽管标的公司主要客户涵盖广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、一汽丰田、本田汽车、广汽集团及理想汽车等国内外头部整车企业，资信基础良好，但若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致应收账款回收逾期，标的公司仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。
（九）毛利率下降的风险
报告期各期，标的公司毛利率分别为 18.93%、17.57%和 19.18%，2025年较2024年下降 1.36个百分点，主要由于标的公司域控制器系统业务收入占比提升，
而该类业务对应的毛利率较低。若未来标的公司不能有效提升高毛利产品的市场深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要份额或实现规模效应下的成本优化，标的公司可能面临毛利率下降、综合盈利能力被摊薄的风险。
（十）政府补助金额较大的风险
报告期各期，标的公司其他收益中剔除增值税即征即退后的政府补助金额为
4760.47万元、2917.44万元和 735.86万元，主要由新能源汽车产业集聚补助、工业企业扩产增效奖励、研发投入补贴等构成，报告期各期补助金额较大。标的公司拥有成熟的盈利模式和稳定的主营业务，不存在对政府补助的重大依赖。然而，政府补助通常具有一定的政策时效性和考核门槛，若未来相关补贴政策收紧或标的公司未能持续符合补助标准，可能对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（十一）税收优惠变动的风险
报告期内，标的公司下属多家子公司被认定为高新技术企业，适用 15%的企业所得税优惠税率，同时部分主体享受先进制造业企业增值税加计抵减政策、研发费用加计扣除等税收优惠政策，相关税收优惠对标的公司净利润水平具有一定影响。若未来国家税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属子公司在相关资质有效期届满后未能持续通过高新技术企业认定、备案或满足其他税收优惠适用条件，标的公司适用的所得税税率可能上升，税收优惠金额可能减少，从而对其经营业绩产生不利影响。
（十二）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 40935.52万元、56634.57万元和 61133.42万元，占流动资产比例相对较高，标的公司存货规模受下游整车厂生产计划、订单安排、产品交付及验收节奏等因素影响。若未来汽车行业景气度下降、下游客户车型销量不及预期、客户订单取消或延后、产品技术迭代导致
部分存货适销性下降，或原材料及产品市场价格发生不利变化，标的公司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对其资产质量和经营业绩产生不利影响。
（十三）固定资产减值风险
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 82983.26 万元、
101412.10万元和 100074.70万元，固定资产规模较大。若未来市场需求未达预深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未达预期，部分固定资产可收回金额可能低于账面价值，将触发固定资产减值风险，对经营业绩产生不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）业务及管理整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将推动与标的公司在产品、技术、生产、采购和销售流程进行协同，对标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等多方面进行整合及管控。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不
确定因素影响，且对产品体系和客商资源的协同转化将受到客户拓展及产品认证等不确定性影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性。如果本次交易完成后交易双方管理体系及业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据《备考审阅报告》，假设以 2025年 1月 1日为合并基准日，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为 50079.67 万元，系以上市公司购买标的公司股份对价与合并日上市公司享有的标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确认。本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设其他参数不变，当标的公司预计净利润下降 5%、10%、20%时，商誉减值金额分别为 5864.59 万元、
12007.14 万元和 24295.95 万元，分别占本次交易形成商誉测算金额的 11.71%、
23.98%和 48.52%。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车电动化、智能化、网联化的行业发展趋势加速上市公司在汽车电子
领域的布局
全球汽车产业正经历从传统燃油车向电动化、智能化、网联化转型的深刻变革。汽车电子在整车的制造成本占比持续提升。上市公司已深耕车载无线通信模组多年，通过整合产业链下游企业，上市公司可实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的战略转型，把握汽车产业电动化、智能网联化发展趋势，持续增强上市公司综合竞争力。
2、汽车工业系我国支柱型产业，承载着国家层面的战略布局
汽车工业已逐步发展为对国民经济具有重大影响力的支柱型产业，承载着制造强国建设的重要使命，不仅关乎产业升级，更关乎国家竞争力的全面提升。根据中汽协数据显示，2024年至 2025年间，我国汽车产销量持续领跑全球。2025全年汽车出口量突破 700万辆，连续 3年为全球第一大汽车出口国，标志着我国已成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组等方式提高发展质量
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
2024年 9月 24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、
依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）本次交易的目的
1、上市公司延伸产品价值链，实现从 Tier 2向 Tier 1的系统级供应商跨越
上市公司已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务；标的公司主要从事汽车电子产品的研
发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，在智能座舱、智能驾驶、汽车声学等领域拥有完整的软硬件开发能力与量产经验。通过本次交易，上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动上市公司从 Tier 2供应商升级为 Tier 1供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。
2、充分发挥上市公司与标的公司的业务协同效应，实现优势互补、互利共
赢
本次交易是落实上市公司发展战略、实施业务布局的关键一步。通过整合标的公司资源，上市公司将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的转型，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面与标的公司形成深度协同，有效实现资源优势互补。此举将助力上市公司精准把握汽车产业电动化、智能网联化的发展趋势，持续增强综合竞争力，进一步巩固在汽车电子行业的领先地位。
3、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利
益
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围，能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化，保障上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
上市公司广和通拟向华建佳创等 38名航盛电子股东支付现金购买其持有的深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
航盛电子合计 37.16%股份。根据一致行动协议约定，本次交易完成后标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、
邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份比例 51.40%。本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子公司。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
（二）交易标的评估情况
根据众华评估出具的评估报告，以 2025 年 12月 31 日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至 2025年 12月 31日股东全部权益的账面值为 188290.68万元，评估价值为 385040.00万元，增值率为 104.49%。
本次拟交
估值 评估结果 增值率/ 交易价格 其他
交易标的名称 基准日 易的权益
方法 （万元） 溢价率 （万元） 说明比例
2025年 12
航盛电子 31 收益法 385040.00 104.49% 37.16% 142799.19 无月 日
截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 385040.00 万元。基于上述评估值，经交易各方协商一致，标的公司 37.16%股份的交易作价确定为
142799.19 万元，对应航盛电子 100%股权的交易作价为 384308.35 万元。上市
公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股
权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易支付方式本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据。上市公司与交易对方结合标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺安排、初始投
资成本及投资周期等因素，采取差异化定价方式，遵循市场化原则，经各方商业化谈判协商确定。
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
每股交易价格 拟转让股份数量 交易股 现金支付交易对价
序号 交易对方（元/股） （万股） 份比例 （万元）
1 华建佳创 12.50 3000.0000 9.37% 37500.0000
2 华登二期 12.50 1133.5153 3.54% 14168.9413深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
每股交易价格 拟转让股份数量 交易股 现金支付交易对价
序号 交易对方（元/股） （万股） 份比例 （万元）
3 金石重投 12.50 1126.7303 3.52% 14084.1288
4 华芯云开 11.00 779.9715 2.44% 8579.6865
5 博华盛 12.50 518.0000 1.62% 6475.0000
6 守恒致明 11.00 500.0000 1.56% 5500.0000
7 惠友豪嘉 10.50 500.0000 1.56% 5250.0000
8 生润投资 11.00 400.0000 1.25% 4400.0000
9 高新投创投 12.50 340.0000 1.06% 4250.0000
10 交控金石 12.50 339.1222 1.06% 4239.0275
11 黄思思 12.50 300.0000 0.94% 3750.0000
12 晟道投资 12.50 300.0000 0.94% 3750.0000
13 润物控股 10.50 300.0000 0.94% 3150.0000
14 金石交通 12.50 211.9428 0.66% 2649.2850
15 肖锦鸿 11.00 200.0000 0.62% 2200.0000
16 夏国新 12.50 200.0000 0.62% 2500.0000
17 中证投资 12.50 200.0000 0.62% 2500.0000
18 保腾联享 10.50 150.0000 0.47% 1575.0000
19 张志清 12.50 150.0000 0.47% 1875.0000
20 弘陶成选 12.50 146.0000 0.46% 1825.0000
21 盛泰投资 12.50 120.0000 0.37% 1500.0000
22 广深联合 10.50 100.0000 0.31% 1050.0000
23 深创投 10.50 100.0000 0.31% 1050.0000
24 创新资本 10.50 100.0000 0.31% 1050.0000
25 华安鑫创 11.00 100.0000 0.31% 1100.0000
26 鹏鼎投资 10.50 100.0000 0.31% 1050.0000
27 赣商联合投 10.50 100.0000 0.31% 1050.0000
资
28 高新投云 12.50 94.3240 0.29% 1179.0500
29 王刚 12.50 85.0000 0.27% 1062.5000
30 高新投致远 12.50 54.9760 0.17% 687.2000
一期
31 程庆富 10.50 50.0000 0.16% 525.0000
32 杨庐 12.50 30.0000 0.09% 375.0000
33 董利 12.50 28.7500 0.09% 359.3750
34 徐树田 12.50 15.0000 0.05% 187.5000深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
每股交易价格 拟转让股份数量 交易股 现金支付交易对价
序号 交易对方（元/股） （万股） 份比例 （万元）
35 小禾创业 12.50 10.7000 0.03% 133.7500
36 李国兵 12.50 10.0000 0.03% 125.0000
37 吕智戟 12.50 3.7500 0.01% 46.8750
38 邹正平 12.50 3.7500 0.01% 46.8750
合计 11901.5321 37.16% 142799.1940
（四）本次交易资金来源
本次交易上市公司将以自有及/或自筹资金支付本次交易价款。
本次交易对价总金额为 142799.1940 万元。根据本次交易需求，上市公司拟向银行申请不超过 10 亿元人民币的并购贷款，用于支付或置换收购航盛电子的交易对价、相关费用等款项，贷款期限不超过 120 个月。还款来源为上市公司经营收入、子公司分红等。具体贷款金额、贷款利率、贷款期限及质押担保情况等以公司与银行签订的最终合同为准。截至本报告书摘要签署日，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关贷款协议。
（五）业绩承诺补偿
1、业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟。
基于业绩承诺方持有标的公司股份数量及其承担能力，并经业绩承诺方协商一致，业绩承诺方承担利润补偿的责任比例和享受超额业绩奖励的分配比例如下：
序号 补偿义务人 承担利润补偿的责任比例
1 杨洪 95.4357%
2 喻杰 1.4483%
3 徐树田 0.7022%
4 董利 1.0533%
5 邹正平 0.3072%
6 齐捷 0.7022%
7 吕智戟 0.3511%
合计 100.0000%深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2、业绩承诺期间
本次业绩承诺期为 2026年度及 2027年度。
3、业绩承诺金额
标的公司在 2026年度、2027年度业绩承诺期内累计经审计的净利润合计不低于 59800.00万元。承诺净利润口径为合并报表口径下扣除非经常性损益后（但不扣除计入非经常性损益的政府补助）归属于母公司所有者的净利润。
4、利润补偿的具体安排
标的公司净利润差额按照业绩承诺方作出的承诺净利润数减去实际完成的
净利润数进行计算，并以标的公司对应年度聘请的且经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的数值为准。标的公司截至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净利润数的 90%时，业绩承诺方应当按该差额对上市公司进行现金补偿。
利润补偿计算的公式如下：
应补偿现金金额=截至业绩承诺期末两年合计承诺净利润数-截至业绩承诺期末两年合计实现净利润数
利润补偿按以上公式在业绩承诺期结束后统一计算并结算支付，具体结算支付时间在 2026及 2027年度审计报告全部出具之日起 6个月内完成。
5、标的公司股份质押安排
为确保业绩承诺方切实履行业绩承诺利润补偿义务及保障业绩承诺补偿的履行，业绩承诺方已同意向上市公司为《业绩承诺与利润补偿协议》中各自应当向上市公司承担的应补偿现金金额（及未按时支付补偿金额的违约金、上市公司为实现债权而发生的费用等），按下表的股份数量质押其各自持有的标的公司股份。
序号 业绩承诺方/出质人 质押的股份数量（股）
1 杨洪 23737401
2 喻杰 360230
3 徐树田 174655深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 业绩承诺方/出质人 质押的股份数量（股）
4 董利 261984
5 邹正平 76409
6 齐捷 174655
7 吕智戟 87328
合计 24872662
股份质押合计担保的最高债权额为 5.98 亿元，上市公司有权在最高债权额限度内就该出质人质押的股份优先受偿。
（六）超额业绩奖励
1、超额奖励方式
业绩承诺期限届满后，若标的公司经审计核定的合计实现净利润数高于合计承诺净利润数，则将标的公司合计实现净利润数超出合计承诺净利润数 125%以上部分的 25%作为对标的公司承担业绩承诺的管理层股东和其他承担业绩承诺主体的奖励。
超额业绩奖励计算的公式如下：
应奖励现金金额=（业绩承诺期期末合计实现净利润数-业绩承诺期期末合计承诺净利润数×125%）×25%
业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的 20%，若上述公式得出的超额业绩奖励金额大于本次交易对价的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
超额业绩奖励由业绩承诺方按照前述约定的比例享有，该等分配由杨洪在业绩承诺期满后提出并经标的公司股东会审议通过后予以实施。届时上市公司同意促成标的公司股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。
本次超额业绩奖励计入航盛电子业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，航盛电子根据法律法规规定对获得该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。
超额业绩奖励在业绩承诺期间结束后统一计算并结算支付，具体结算支付时间为 2026及 2027年度审计报告全部出具，且满足超额业绩奖励条件之日起 6个月内完成。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期或更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。
（七）应收账款回收承诺
1、应收账款承诺
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内（即 2026 年度及 2027 年度）确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末（即截至 2028 年 12 月 31 日，下同）的对应累计回款比例应不低于 90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。
累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年
度末的对应累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累
计回款金额以及标的公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避免疑义，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中，未到达收款时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项，应予以扣除。
2、应收账款补偿义务
上市公司将对标的公司业绩承诺期内的应收账款回收承诺的完成情况进行考核。
如标的公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的
对应累计回款比例低于 90%，业绩承诺方应向标的公司以现金方式补足损失金额。
业绩承诺方补偿金额的计算公式具体如下：
业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=标的公司在业绩承诺期内确认
的营业收入×90%-标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要一个会计年度末对应累计实际回款金额
如未完成应收账款回收承诺的，上市公司按前述公式计算确认业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额，并在 30 日内通知业绩承诺方其应补偿现金金额；
其中，业绩承诺方应在收到公司通知之日起 30 日内将上述现金补偿金额支付至指定账户。
业绩承诺方支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年内（即 2029 年 12 月 31 日前）予以收回，则在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款比例和应收
账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后，将重新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至业绩承诺方。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购航盛电子 37.16%股份。根据上市公司和标的公司 2025年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元占上市公司
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据对应指标
资产总额 968946.41 426145.89 142799.19 426145.89 43.98%
资产净额 625968.24 188290.68 142799.19 188290.68 30.08%
营业收入 698761.21 483511.57 - 483511.57 69.20%
标的公司 2025年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例 69.20%，超过 50%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
关于提供信 3、本公司已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本公司有关上市公 息真实、准 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本司 确、完整的承 材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关诺函 文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称责任。
5、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在严重的证券市场失信行为；
4、本公司最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）关于合法合
或刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证规及诚信情监会行政处罚或采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的况的承诺函情况；
5、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组情形。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次提示、告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，关于本次交
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内易采取的保幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
密措施及保 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与交易对方签署密制度的承
的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构签署了诺
保密协议，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，建立了内幕信息知情人档案，按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所；
5、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在 1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
不得参与上 交易的情形。
市公司资产 2、不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
重组情形的 者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交承诺函 易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称法追究刑事责任的情形。
3、不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本公司与本次交易的交易对方、航盛电子及其关联方不存在任何关联关系。
2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关关于不存在联关系。
关联关系的 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律承诺函责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。
4、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 本人在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、 本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、 本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证上 市 公 该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性关于提供信
司 控 股 陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
息真实、准
股东、实 相应的法律责任。
确、完整的承
际 控 制 4、 在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规诺函
人 章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
1、 本人不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
2、 本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、关于合法合 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不
规及诚信情 良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益况的承诺函 的情形；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
3、 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
4、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、 保证上市公司资产独立
1、 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、 确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
3、 本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后
也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
二、 保证上市公司人员独立1、 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工关于保证上 资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体；
市公司独立 2、 保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
性的承诺函 等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主体中担任除董事（执行事务合伙人）以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主
体中兼职及/或领薪。
3、 保证本人提名或推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形。
三、 保证上市公司财务独立
1、 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
3、 保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的
其他主体共用银行账户的情形；
4、 保证上市公司能够作出独立的财务决策。
四、 保证上市公司机构独立
1、 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，
并独立行使经营管理职权；
2、 保证本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、 保证上市公司业务独立
1、 保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；
2、 保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
六、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 除持有上市公司股权外，本人及本人控制的其他企业不存在
直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、 在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控关于避免同制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在业竞争的承
直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条诺函
件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、 自本承诺函签署日起，本人如违反上述承诺而给上市公司造
成损失的，本人将向上市公司承担赔偿责任。
4、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
1、 本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。
2、 本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或
企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于关于规范关 交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用联交易的承 该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为。
诺函 3、 若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。
4、 上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联
方的期间持续有效。
5、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
关于本次交 1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
易采取的保 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件
密措施及保 的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参密制度的承 与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息诺函 的人员范围；深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称2、本人严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交；
3、本人多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票；
4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本人在本次交易中已经
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；
5、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖广和通股票；本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
6、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实给广和通或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任；
7、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
2、本人不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本关于不存在次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机不得参与任关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大重大资产重资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交组情形的承易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025修诺函订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
1、 本人与本次交易的交易对方、航盛电子及其关联方不存在任何关联关系。
2、 本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关关于不存在联关系。
关联关系的 3、 本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律承诺函责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。
4、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实关于股份减
际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格持计划的承按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺函诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于重大资 1、 本人不会越权干预广和通经营管理活动，不侵占广和通利益。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
产重组摊薄 2、 若本人违反上述承诺给广和通或者股东造成损失的，本人愿即期回报及 意依法承担补偿责任。”填补回报措 3、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合施的承诺函 法和具有约束力的承诺。
1、 本人在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、 本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、 本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、 在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规
关于提供信
章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
息真实、准
有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证确、完整的承
该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假诺函
记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、上 市 公
误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法司董事、承担赔偿责任。
高管 5、 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存关于合法合 在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
规及诚信情 职单位（如有）所禁止的兼职情形；
况的承诺函 2、本人不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
3、本人不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十四条
规定的行为；
4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良
诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
5、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
6、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法
和具有约束力的承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
持有公司股份的上市公司董事、高级管理人员张天瑜、应凌鹏、
许宁、陈仕江、王红艳关于减持计划的承诺：截至本承诺函签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本关于股份减 人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
持计划的承
诺函 未持有公司股份的上市公司董事陈绮华、赵静、王宁、吴承刚关
于减持计划的承诺：截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次重 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回大资产重组报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权报及填补回条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的承 6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回诺函
报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称罚或采取相关监管措施。
8、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。
1、 本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、 本人严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交；
3、 本人多次告知、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
关于本次交 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，易采取的保 不得利用内幕信息买卖上市公司股票；
密措施及保 4、 为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本人在本次交易中已密制度的承 经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范诺 围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；
5、 本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖广和通股票；本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
6、 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给广和通或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任；
7、 本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合
法和具有约束力的承诺。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
2、本人不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本关于不存在次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机不得参与上关依法追究刑事责任的情形。
市公司资产 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大重组情形的资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所承诺函上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025修订）》
第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、本人本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 本人与本次交易的交易对方、航盛电子及其关联方不存在任何关联关系。
2、 本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关关于不存在联关系。
关联关系的 3、 本人若违反上述承诺，将依法承担包括刑事责任在内的法律承诺函责任，并承担由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。
4、 承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法
和具有约束力的承诺。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
1、 航盛电子在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、 航盛电子将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、 航盛电子已向为本次交易提供服务的中介机构提供了中介机构要求的与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面关于提供信材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，如需要息真实、准
继续提供相关文件和信息时，本公司保证及时提供所需信息，保确、完整的承
证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导诺函
性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、 在本次交易期间，航盛电子将依照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担标的公 赔偿责任。
司 5、 本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 截至本承诺函签署日，本公司及下属公司系根据中国法律合
法设立并有效存续的法律实体，自设立以来不存在或涉嫌重大违法违规行为，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；
2、 截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员等主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处
罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关关于合法合 的影响本次交易的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还规及诚信情 大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会况的承诺函 公共利益的情形；
3、 截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员等主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额不利债
务、未履行证券市场相关承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
4、 截至本承诺函出具之日，除已向上市公司披露的外，本公司
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
5、 截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称理人员等主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
6、 截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
7、 本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、 本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该关于本次交 信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
易采取的保 3、 本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信
密措施及保 息，并向上市公司提交。
密制度的承 4、 本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕
诺 信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。
5、 本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺
可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
6、 本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、 不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次关于不存在交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关不得参与上依法追究刑事责任的情形。
市公司资产 3、 不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资重组情形的产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上承诺函市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、 本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信 2、 承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时标 的 公
息真实、准 承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本司 董 监
确、完整的承 材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章高
诺函 皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、 承诺方已向为本次交易提供服务的中介机构提供了中介机构要求的与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，如需要继深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
续提供相关文件和信息时，承诺方保证及时提供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、 在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在标的公司拥有权益的股份。
6、 本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、 截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市
关于合法合
场相关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。
规及诚信情 4、 截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、况的承诺函不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、 截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。
6、 本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、 本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
关于本次交 次交易相关资料或信息的除外。
易采取的保 2、 本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
密措施及保 的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的密制度的承 情形。
诺 3、 本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
4、 本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
关于不存在交易的情形。
不得参与上 2、不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或市公司资产
者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交重组情形的易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依承诺函
法追究刑事责任的情形。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称3、不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
4、本承诺函自承诺方签署之日起持续生效，对承诺方构成有效、合法和具有约束力的承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
1、本人/本企业/本公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件
及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人/本企业/本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
关于提供信 3、在本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、行政息真实、准 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳
确、完整的承 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及诺函 资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
除中证
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督投资外
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让的其他
本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。
交易对 5、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/方
本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本人/本企业/本公司合法拥有标的股份的完整权利，依法拥有
该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情形。
2、标的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、本人/本企业/本公司已就标的股份履行了全部实缴出资义务，
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本
企业/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在关于所持标通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
的公司股份 4、标的股份不存在影响本次标的股份转移的任何抵押、质押、留权属的承诺
置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业/本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
6、标的股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
7、本人/本企业/本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
8、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/
本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、关于与上市高级管理人员等之间不存在关联关系；不存在向上市公司推荐董公司不存在
事、高级管理人员的情况。
关联关系的
本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本承诺函
企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或关于本次交者建议他人买卖广和通股票。
易采取的保 3、本人/本企业/本公司严格按照广和通内幕信息知情人登记管理密措施及保制度相关要求配合广和通进行内幕信息知情人登记。
密制度及不 4、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内存在内幕交幕交易的情形。
易行为的承 5、本人/本企业/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本企业/诺本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给广和通或投资
者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/
本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本人/本企业/本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守法律法规经营，不
存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
关于合法合 3、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守证券市场相关法律规及诚信情法规，不存在严重的证券市场失信行为。
况的承诺函 4、本人/本企业/本公司最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人/本企业/本公司不存在逾期未偿还大额债务的情况。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/
本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业/本公司关于不存在不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交不得参与上
易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立市公司资产
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重组情形的与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司承诺函法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
1、本人/本企业/本公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件
及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、本人/本企业/本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
关于提供信 3、在本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、行政息真实、准 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳
确、完整的承 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及诺函 资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。
5、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企
业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本人/本企业/本公司合法拥有标的股份的完整权利，依法拥有
中 证 投 该等资产有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者资 禁止转让的情形。
2、标的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。
3、本人/本企业/本公司已就标的股份履行了全部实缴出资义务，
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本
企业/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。
4、标的股份不存在影响本次标的股份转移的任何抵押、质押、留
置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在关于所持标
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业/本公司持有的的公司股份该等资产的情形。
权属的承诺 5、不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业/本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、标的股份在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
7、本人/本企业/本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷依法承担责任。
8、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企
业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于与上市 本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
公司不存在 高级管理人员之间不存在关联关系；不存在向上市公司推荐董事、
关联关系的 高级管理人员的情况。
承诺函 本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企业/深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要出具承诺
承诺方 承诺的主要内容名称
本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本人/本企业/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信
息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或关于本次交者建议他人买卖广和通股票。
易采取的保 3、本人/本企业/本公司严格按照广和通内幕信息知情人登记管理密措施及保制度相关要求配合广和通进行内幕信息知情人登记。
密制度及不
4、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
存在内幕交幕交易的情形。
易行为的承
5、本人/本企业/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本企业/
诺本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给广和通或投资
者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企
业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
1、本人/本企业/本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在对本企业正常经营产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守法律法规经营，不
存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
关于合法合 3、本人/本企业/本公司最近三年一直严格恪守证券市场相关法律规及诚信情法规，不存在严重的证券市场失信行为。
况的承诺函 4、本人/本企业/本公司最近五年不存在未履行承诺、不存在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人/本企业/本公司不存在逾期未偿还大额债务的情况。
6、本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起生效，对本人/本企
业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业/本公司关于不存在不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交不得参与上
易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立市公司资产
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重组情形的与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司承诺函法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺函自本人/本企业/本公司签署之日起持续生效，对本人/本企业/本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
沪公网安备31011802005267号
