关于深圳市广和通无线股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分

限制性股票的法律意见书

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2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

的法律意见书

信达励字（2026）第18号

致：深圳市广和通无线股份有限公司

根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师

事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担任2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）的法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司2023年激励计划所涉及的回购注销部分限制性股（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

1法律意见书

并承担相应法律责任。

3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意

见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、相关激励计划已履行的批准与授权

（一）2023年激励计划已履行的批准与授权

1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2法律意见书

监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年7月14日至2023年7月24日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。2023年7月26日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023年7月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

4、公司于2023年7月31日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于2023年激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2023年1月7日至2023年7月7日，以下简称“自查期间”），共有108名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2023年7月31日，公司第三届董事会第三十六次会议审议和公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以2023年7月31日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计划的243名激励对象授予207.95万股限制性股票；关联董事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购，公司取消该等原激励对象拟获授的1.79万股限制性股票。

6、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除

3法律意见书限售的限制性股票的议案》，公司2023年激励计划中4名已获授限制性股票的激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

7、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年激励计划（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2023年授予限制性股票的回购价格由11.13元/股调整为10.75元/股。自2023年12月8日至2024年6月3日，已有7名2023激励计划限制性股票激励对象离职，其已获授的70100股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

8、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象209人，合计可解除限售的限制性股票数量为436680股，占公司总股本的比例为0.06%。

9、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会

第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的133600股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及213位激励对象的117690股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

10、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，

4法律意见书

公司决定对2023年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.75元/股调整为10.40元/股；由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的

98630股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划第二个解

除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196位激励对象获授的512100股限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

11、2026年3月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计

划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196名激励对象获授的

682800股限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上金融机构1年期存

款利息回购注销处理。

（二）本次回购注销已履行的批准与授权2026年3月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实。

综上，信达律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源

根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，2023年股权激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

激励计划及解公司层面业绩达成情公司层面业绩考核目标除限售况期

2023年公司业绩考核要求以2022年营业收入为基数，2025年营业公司2022年营业收入

5法律意见书

激励计收入增长率不低于112.52%。的数值为依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 5646415531.98元，

划第二公司层2025年营业收入的数

个解除 面实际 R≥100 100%> 90%>R 80%>R 值为 6987.612.096.68R<70%完成率 % R≥90% ≥80% ≥70% 元（以公司披露的年限售期 R 报为准），增长率为公司层23.75%，因此公司层

1.00.90.80.70

面系数面实际完成率

注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率 R=21.11%，公司层面b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营 系数为 0。

业收入目标增长率所有激励对象对应考

公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象个人当核当年可解除限售的

年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人限制性股票均不得解当年计划解除限售额度。

除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

综上所述，2023年股权激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，当期不可解除限售的限制性股票数量为682800.00股；上述不可解除限售的限制性

股票合计为682800.00股，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理，合计涉及激励对象196人。

公司2023年激励计划限制性股票的回购价格分别为10.40元/股。回购的资金为公司自有资金。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见综上，信达律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续；公司本次回购注销的原因、数量、价

6法律意见书

格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本贰份、无副本。

（以下无正文）

7法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

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李忠蔡亦文李龙辉年月日