中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》

回复之核查意见独立财务顾问

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 8月 20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 6号，以下简称“《问询函》”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为

本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

在本核查意见中的财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、关于交易目的 ............................................ 4

问题 1： ............................................... 4

二、关于交易方案 ........................................... 27

问题 2： .............................................. 27

问题 3： .............................................. 37

问题 4： .............................................. 52

问题 5： .............................................. 65

三、关于标的公司的经营情况及财务状况 ................................. 71

问题 6： .............................................. 71

问题 7： .............................................. 79

问题 8： .............................................. 92

问题 9： ............................................. 110

问题 10： ............................................ 123

问题 11： ............................................ 132

问题 12： ............................................ 142

四、关于标的公司历史沿革及股东 ....................................151

问题 13： ............................................ 151

问题 14： ............................................ 203

问题 15： ............................................ 220

五、关于标的公司估值及影响 ......................................223

问题 16： ............................................ 223

一、关于交易目的

问题 1：

报告书披露，标的公司的主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售，报告期各期毛利率分别为 18.93%、17.57%和 19.18%，2025 年毛利率较 2024年下降 1.36 个百分点。本次交易将实现显著的产业协同效应。请你公司：

（1）结合标的公司所处行业竞争格局及发展趋势、行业地位及竞争优劣势、产能利用率、可比公司发展情况、财务表现等，说明在行业面临激烈竞争且毛利率存在下降趋势的情况下，开展本次交易的合理性，并充分提示相关风险。

（2）结合上市公司的主营业务发展情况、发展战略、业务布局等，说明开

展本次交易的必要性，标的公司主营业务是否与公司重点业务布局、发展战略相匹配。

（3）结合上市公司、标的公司的产品、技术以及采购、生产、销售流程等，说明标的公司与上市公司具备协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司所处行业竞争格局及发展趋势、行业地位及竞争优劣势、

产能利用率、可比公司发展情况、财务表现等，说明在行业面临激烈竞争且毛利率存在下降趋势的情况下，开展本次交易的合理性，并充分提示相关风险

（一）标的公司所处行业竞争格局及发展趋势、行业地位及竞争优劣势、产能利用率、可比公司发展情况、财务表现等

1、标的公司所处行业竞争格局及发展趋势

（1）汽车电子行业竞争格局目前，由于国际大型汽车电子厂商在品牌、技术、资金及人才等方面具有较为显著的优势，全球汽车电子市场仍以国际大型汽车电子厂商（博世、伟世通、电装等）为主导，其与国际及国内头部整车厂商合作时间较长，在技术研发、产品供应等方面形成了较为稳定的合作模式，在国际和国内市场均具有较强的影响力和渗透力。相较于国际大型汽车电子厂商，国内汽车电子厂商起步相对较晚，在技术积累、产业规模、研发投入及资本实力等方面仍存在一定差距。

随着近年来我国汽车产业的快速发展，国内汽车电子厂商在产品开发与产业化方面积累了较为丰富的经验，行业竞争力不断增强，凭借快速的客户响应能力、本土化的研发适配能力、稳定的规模化交付能力与成本优势，逐步进入国际和国内主流整车厂商供应链体系。在全球供应链风险上升、整车厂商供应链自主可控需求日益迫切的背景下，国产汽车电子厂商的替代空间有所扩大。但整体而言，国内厂商仍处于与国际厂商并存竞争、在细分领域逐步渗透的阶段，在高端产品的功能安全认证、定制化开发能力等方面仍需持续追赶。

从竞争主体看，汽车电子行业已形成国际大型汽车电子厂商、本土 Tier1供应商及整车厂自研团队并存的格局，本土厂商数量较多，行业集中度相对较低，市场竞争较为充分，同时，行业竞争格局仍在动态调整之中，竞争较为激烈。

（2）汽车电子行业发展趋势

* 汽车行业及汽车电子行业竞争激烈，对汽车电子企业的持续研发能力及成本控制能力要求更高

在下游整车市场竞争加剧、持续的成本压力以及地缘政治与贸易紧张局势的背景下，整车厂商对上游汽车零部件供应商的技术创新及成本控制的要求持续提高，并通过年度降价等方式向上游汽车零部件供应商传导。汽车电子产品在新车型配套初期定价相对较高，随着配套车型销售规模扩大及竞争车型更新换代，整车厂商会要求汽车零部件厂商的产品销售价格逐年下降，年降的适用产品及幅度由双方协商确定。这也对汽车零部件厂商与上下游的价格谈判能力、成本控制能力、持续研发并推出新产品能力提出更高要求，并将影响汽车零部件供应商的售价及毛利率水平。

同时，近年来随着汽车电动化、智能化及网联化的高速发展，汽车行业及汽车电子行业技术迭代较快，汽车电子电气架构、芯片平台、软件架构及硬件设计迭代的持续演进，要求上游的汽车电子企业保持较高的研发投入及工艺改进投入强度，而相关投入短期内可能难以同步形成收入。目前行业技术路线、产品形态与竞争要素仍处于持续迭代之中，技术格局尚未固化，为具备技术积累与快速响应能力的企业保留了成长的空间，但激烈的行业竞争对汽车零部件企业持续的研发能力、良好的成本控制能力、快速响应能力及稳定交付能力等方面均提出了更高的要求。

* 汽车电动化、智能化和网联化发展，驱动汽车电子行业持续升级全球汽车产业正处于向电动化、智能化和网联化转型的深度变革周期，电动化、智能化和网联化已成为全球汽车产业长期发展的核心趋势，亦是全球主要汽车产业国家推动产业升级、实现低碳转型发展目标的重要抓手。在全球能源结构转型与汽车产业技术升级的双重作用下，新能源汽车市场渗透率稳步提升，汽车智能化技术迭代与商业化落地进程持续加快，二者深度融合、协同发展，为汽车电子行业带来持续的发展机遇与长期稳定的创新动能。

汽车电动化的持续推进，为汽车智能化技术的落地与规模化应用提供了良好的基础与底层支撑。相较于传统燃油汽车，新能源汽车以电力为核心动力来源，整车电子电气架构从传统分布式架构向域集中式、中央计算式架构持续演进，整车电控化水平显著提升，为智能驾驶、智能座舱、车联网等智能化功能的搭载与协同运行提供基础。

汽车智能化的加速落地，持续推动汽车产品属性从单一的交通工具向多功能智能移动空间升级。随着汽车智能化技术的不断成熟与消费市场的持续培育，终端消费者对于汽车产品的需求，已从传统的动力性能、安全性能、乘坐舒适性等基础核心需求，逐步向高阶智能驾驶辅助、智能座舱交互、全场景车联网服务、整车 OTA可持续升级等多元化智能化需求延伸，智能化配置已成为终端消费者购车决策的核心考量因素之一。消费者日益增长的智能化需求，推动整车厂商持续加大智能化领域的研发投入，并加快整车配置的升级迭代，进而带动汽车电子相关产品与技术的持续创新迭代与市场需求的稳步扩容。

网联化赋能汽车智能化实现深度发展，全球数字经济高速发展背景下，移动互联网、大数据、云计算、人工智能等数字技术与车联网产业深度融合，深刻重塑了车联网的产业形态与服务边界。车联网已从单一的车载信息服务，扩展为覆盖驾驶服务、娱乐服务、社交服务等多元场景的综合服务平台。车联网技术一方面通过拓宽信息交互维度，优化车辆动静态场景下的座舱服务与人车交互体验；

另一方面依托实时数据通信与多传感器感知融合技术，全面提升车辆行驶的舒适性、安全性与稳定性，带动智能车控、智能座舱、智能驾驶等车载智能应用的服务能力升级，为汽车电子行业发展注入增长动能。

综上，汽车电动化、智能化、网联化正走向深度融合。电动化与网联化是智能化深化发展的核心支撑，而智能化则会成为整车企业构建差异化竞争力的核心载体，既是产品差异化竞争的核心赛道，也是响应消费者智能化需求、抢占市场竞争优势的核心路径。

* 汽车电子电气架构由分布式向集中式发展

随着汽车智能化功能的持续拓展，整车搭载的 ECU数量不断增加，不仅导致整车线束布局复杂度提升、硬件资源冗余度高、算力利用效率偏低，同时软硬件高度耦合的特性也难以支撑整车级软件的快速迭代与功能升级，已无法适配汽车产业智能化发展的核心需求。为应对电子系统复杂性增长、满足软件快速迭代与算力集中高效利用的需求，汽车电子电气架构正从传统的分布式 ECU模式，向“域集中”乃至“中央计算+区域控制”架构演进。

根据博世汽车电子电气架构演进路径，汽车电子电气架构演进路径分为分布式电子电气架构、域集中式电子电气架构和车辆集中式电子电气架构三个阶段。

其中，分布式电子电气架构以功能离散的独立 ECU为核心，是传统燃油汽车主流采用的架构模式；域集中式电子电气架构按照整车功能属性划分为不同功能域，将同一功能域内分散的多个 ECU功能整合至统一的域控制器，实现算力的域内集中与资源共享，有效降低架构复杂度，提升整车软硬件解耦能力；车辆集中式电子电气架构以中央计算平台为核心，配合区域控制器实现整车硬件资源的全局调度与统一管控，是汽车电子电气架构演进的长期发展方向。当前，全球汽车产业正处于分布式电子电气架构向域集中式电子电气架构的集中化过渡阶段，域集中化已成为整车电子电气架构升级的主流发展方向。

在此行业发展趋势下，域控制器作为域集中式电子电气架构的核心组成部分，是实现汽车智能化落地的关键环节。伴随整车电子电气架构集中化升级进程的持续推进，域控制器的市场需求与产业价值将持续提升，成为汽车电子行业核心的增量发展赛道。

2、标的公司行业地位及竞争优劣势

（1）标的公司行业地位

在技术布局方面，标的公司长期深耕汽车电子领域，智能座舱系统、智能驾驶系统、汽车声学系统、车载智能网联系统等汽车电子零部件的生产、研发及销售，在该领域已形成完整的技术体系与正向开发能力。同时标的公司已构建全面质量管理体系，形成覆盖研发、生产、服务的全价值链认证体系，持续为全球主流车企提供高标准的产品与服务。

在市场开拓方面，凭借丰富的产品开发经验、可靠的产品质量以及及时灵活的响应能力等优势，标的公司已为广汽丰田、一汽丰田、东风日产、广汽本田、东风本田、一汽大众、上汽大众、北京现代等头部合资车企，广汽集团、上汽集团、一汽集团、东风集团、比亚迪、小鹏汽车、理想汽车、蔚来汽车等国产自主

品牌车企，德国大众、Stellantis集团、全球丰田、全球日产、全球本田等海外车企，以及引望技术、爱信等汽车供应链企业提供高质量的产品和服务。凭借可靠的产品性能、快速的服务响应和持续的创新能力，产品与服务质量得到业内广泛认可。在智能座舱领域，根据盖世汽车研究院数据，2025 年国内中控屏集成市场中，标的公司以 7.7%的市场份额成为前三供应商，标的公司在国内中控屏集成这一细分赛道具有相对稳固的市场地位，具备一定的市场竞争力，但标的公司整体经营规模与行业头部企业仍存在明显差距。

（2）标的公司竞争优势

* 全栈式解决方案

标的公司作为国内汽车电子领域具备核心自主研发能力、全栈式定制化开发

能力的行业领先解决方案提供商，自设立以来始终紧密围绕下游整车厂商的产品升级需求和行业发展趋势，持续完善产品矩阵布局与技术能力建设，目前已形成涵盖智能座舱解决方案、智能驾驶解决方案、汽车声学解决方案在内的多元化、

全场景产品体系，能够为客户提供从产品开发、验证测试到量产交付等各个阶段的解决方案。

同时，标的公司紧跟行业发展趋势，在舱驾融合，智能驾驶域控制器，中央计算平台，智能网联前沿技术方向进行了系统性的技术研究和平台建设。在舱驾融合领域，标的公司已推出单芯片舱驾融合方案和中央计算平台方案两类产品，将座舱功能与智能驾驶功能集成在同一计算平台上。在中央计算平台领域，标的公司规划了从舱网关融合到舱驾联融合、再到面向 L3级自动驾驶的多芯片中央

计算平台的产品演进路线，覆盖从主流车型到高端旗舰车型的不同算力需求。上述技术布局进一步提升了标的公司在智能汽车电子领域的市场竞争力。

* 专业的技术研发队伍及技术创新优势

标的公司组建了一支在汽车电子领域经验丰富的核心技术团队，在深圳、扬州、成都、武汉设立研发技术中心，团队成员在硬件设计、软件设计、机械设计、测试认证等关键环节具备扎实的专业背景与项目实践经验。

在技术研发能力方面，标的公司的研发体系已获得 ASPICE L2/L3软件开发过程认证及 ISO 26262汽车功能安全认证，研发流程的标准化和规范化水平处于行业前列。在核心技术方面，标的公司具备智能座舱操作系统定制、舱驾融合架构设计、汽车网络安全防护、端侧 AI大模型部署、车载通讯中间件开发等自主

研发能力，覆盖汽车电子从底层芯片适配到上层应用集成的完整技术链条。

同时标的公司已构建覆盖从底层硬件、系统软件、中间件到上层应用的全栈

技术能力，通过端到端的自主研发掌握核心技术定义权，形成了难以复制的垂直整合技术壁垒。标的公司推行软硬件协同开发模式，将芯片选型与操作系统深度耦合、联合设计，通过软硬件协同优化实现系统级性能、功耗与成本的最佳平衡。

同时，标的公司将人工智能技术逐步融入研发全流程，在需求分析、代码生成、自动化测试、智能仿真等环节引入 AI辅助工具，显著提升研发效率与产品质量，缩短产品上市周期。

目前标的公司累计获得 394项专利授权，其中发明专利 142项，涵盖智能座舱 AI操作系统、舱驾融合、汽车网络安全、功能安全设计、通讯中间件、光学

设计及图像处理、智能驾驶应用算法等多个核心技术领域。

* 产品质量及检测优势

标的公司已构建全球领先的全面质量管理体系，成功通过 ISO9001 质量管理体系、IATF16949汽车行业标准、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健

康安全体系等国际认证，并率先在汽车电子领域获得功能安全（ISO26262）、网络安全（ISO21434）、信息安全管理（ISO27001）等专业认证，同时满足 A-SPICECL3级软件开发能力、TISAXAL3级信息安全评估以及 ESD防护体系认证，形成覆盖研发、生产、服务的全价值链认证体系。上述认证是进入全球主流整车厂供应链体系的必要前提，为标的公司持续获取客户订单奠定了基础。

* 客户资源优质

标的公司具有良好的客户声誉，自设立以来积累了优质的客户资源，标的公司已为广汽丰田、一汽丰田、东风日产、广汽本田、东风本田、一汽大众、上汽

大众、北京现代等头部合资车企，广汽集团、上汽集团、一汽集团、东风集团、比亚迪、小鹏汽车、理想汽车、蔚来汽车等国产自主品牌车企，德国大众、Stellantis集团、全球丰田、全球日产、全球本田等海外车企，以及引望技术、爱信等汽车供应链企业提供高质量的产品和服务。

标的公司与知名车企建立长期稳定的合作关系，一方面能够基于优质客户较强的市场开拓能力及良好信用，保障标的公司经营业绩的持续稳定增长；另一方面，头部车企较高的市场定位及对产品品质的高标准、高要求，亦与标的公司较强的研发创新能力及生产工艺优势相匹配，两者相互促进、合作共赢，为标的公司在业界树立了良好口碑，对深入挖掘潜在客户、积极开拓市场奠定了坚实基础。

* 快速响应与敏捷交付优势

标的公司经过多年行业经验积累和技术沉淀，依托于丰富的研发设计和生产经验、灵活的生产组织管理体系、完善的质量控制体系，形成了一套快速响应客户需求的机制，有效满足下游国内外知名客户对产品设计、产品品质及产品交货周期的多重要求，强化标的公司与客户之间的战略合作关系。一方面，标的公司技术人员具有丰富的行业经验，能快速、准确理解客户产品设计需求；另一方面，标的公司经过多年发展，形成了完善的供应链体系，可高效地为客户提供所需产品的支持，并依托于高效的生产运营能力有效满足客户对交付及时性和产品品质的需求，有效支撑标的公司产品的长期持续竞争力。

（3）标的公司竞争劣势

* 融资渠道单一

汽车电子制造业是资金技术密集型行业，对资金需求较高。目前，标的公司的资金来源主要来自于股东投入和自身资金积累，筹资渠道相对单一，仅依靠自有资金的发展模式将在一定程度上制约标的公司业务的快速发展。

* 高端人才储备不足

标的公司拥有较为稳定的经营团队，但随着汽车电子行业新技术迭代以及下游产业的发展，标的公司未来研发方向增多，对专业能力强、经验丰富的高水平人才的需求将日益增加。长远来看，标的公司需要进一步完善人才引进、培养机制，提升高端人才储备。

* 经营规模相对较小，维护并提升市场竞争地位面临较大压力相较于行业头部企业，标的公司经营规模偏小、融资渠道单一，导致其在上游芯片及电子元器件采购议价、研发投入绝对规模、多客户多项目并行承接能力、

大型项目承接等方面处于相对弱势。在汽车电子行业竞争加剧、整车厂年降压力持续传导的背景下，若标的公司不能持续通过技术升级和成本优化维持产品竞争力，其维护并提升市场竞争地位面临较大压力。

3、标的公司产能利用率

报告期内，标的公司的产能利用率情况如下：

类别 项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度产能（万台） 111.60 364.48 336.58产量（万台） 75.93 267.90 228.14智能座舱解销量（万台） 75.98 257.75 212.68决方案

产能利用率 68.04% 73.50% 67.78%

产销率 100.06% 96.21% 93.22%

智能驾驶解 产能（万台） 3.54 8.87 2.69

类别 项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

决方案 产量（万台） 1.17 6.01 2.43销量（万台） 0.97 5.44 2.38

产能利用率 32.99% 67.74% 90.22%

产销率 83.43% 90.59% 97.97%产能（万台） 1297.58 4359.87 3652.73产量（万台） 701.13 2451.82 2257.14汽车声学解销量（万台） 674.81 2416.61 2356.55决方案

产能利用率 54.03% 56.24% 61.79%

产销率 96.25% 98.56% 104.40%

注：智能驾驶解决方案 2024 年度产能从 2024年第四季度开始计算；以上统计口径为主体。

报告期内，标的公司的产销率保持较高水平，产能利用率有所波动，主要受以下因素影响：

（1）汽车行业具有一定的季节性特征，下半年通常为产销旺季。标的公司

产品工装线产能配置需按旺季峰值产量规划，以保障峰值期订单承接能力和交货及时性，因此在淡季时产能利用率会有所回落。

（2）汽车电子行业新项目导入频繁，产品打样、试产、工艺验证均需占用

现有工装产线资源；此外，新产品存在一定时间的产能爬坡，期间的实际产出效率低于量产产出。

2026 年 1-4 月智能驾驶解决方案产能利用率较低主要系当期新增一条配套

生产工装线、相应产量处于试产爬坡释放阶段，同时受下游车型项目 SOP进度、车企排产节奏及春节假期停工等季节性因素综合影响所致，随着后续项目量产释放，预计产能利用率将逐步回升。

4、可比公司发展情况

报告期内，标的公司与可比公司的收入和毛利率情况对比如下：

单位：万元

2025年 2024年

公司名称

营业收入金额 毛利率 营业收入金额 毛利率

德赛西威 3255717.83 19.07% 2761806.38 19.88%

华阳集团 1304817.06 18.36% 1015754.01 20.69%

均胜电子 6118268.87 18.30% 5586357.74 16.22%

埃泰克 360927.43 17.68% 346655.84 17.02%

标的公司 483511.57 17.57% 405959.73 18.93%

注 1：相关数据来自于可比公司定期报告、招股说明书；

从上表可见，汽车电动化、智能化和网联化发展，驱动汽车电子行业持续升级，同行业可比公司的营业收入保持稳定增长，但同行业头部公司如德赛西威、华阳集团和均胜电子的收入远大于标的公司。标的公司与行业可比公司的毛利率整体较为接近，各家可比公司毛利率波动较为稳定，变动方向不一，显示在汽车行业及汽车电子行业竞争较为激烈的趋势下，汽车电子企业需通过自身持续的研发能力和成本控制能力来保持持续的竞争力和盈利能力。

5、标的公司的财务表现

报告期内，标的公司的财务表现如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

营业收入 133072.41 483511.57 405959.73

营业利润 9399.64 24558.86 5311.05

净利润 9304.23 24257.98 4866.89

归属于母公司所有者的净利润 9264.48 24234.94 4959.84

毛利率 19.18% 17.57% 18.93%

净利率 6.99% 5.02% 1.20%

2025年度，标的公司营业收入较 2024年度增长 19.10%，净利润较 2024年

度增长 398.43%，净利润增长幅度明显高于营业收入增长幅度，主要原因系 2024年度标的公司进行业务调整及组织架构改革，因人员优化支付的辞退补偿较多，且单项计提的信用减值损失较高，导致当年度期间费用大幅上升、净利润基数偏低；2025 年度上述各类期间费用及信用减值损失已恢复至正常水平，净利润随之大幅回升。2026 年 1-4 月，标的公司实现营业收入 133072.41 万元，净利润

9304.23万元。

报告期各期，标的公司营业毛利分别为 76859.06 万元、84936.39 万元和

25526.24万元，综合毛利率分别为 18.93%、17.57%和 19.18%。2025年相比 2024年营业毛利同比增长 10.51%，综合毛利率略有下滑，2025年较 2024年下降 1.36个百分点，主要由于标的公司智能驾驶域控制器系统业务收入占比提升，而该类业务对应的毛利率较低。2026年 1-4月，综合毛利率上升至 19.18%。

（二）说明在行业面临激烈竞争且毛利率存在下降趋势的情况下，开展本次交易的合理性

1、延伸产业链条，提升上市公司产品附加值和核心竞争力

上市公司与标的公司处于汽车电子产业链上下游，本次交易有助于延伸上市公司产业链条、提升上市公司核心竞争力。上市公司已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务，该等车规级模组产品系以车规级主控芯片为核心，集成高速存储、外设接口、电源管理等硬件单元与基础驱动软件，并通过车规级可靠性验证的标准化功能模块，为航盛电子的智能座舱解决方案等汽车电子产品提供关键的核心部件。

本次交易完成后，上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一车载模组向完整系统集成产品的跨越，实现“车载模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，显著提升产品价值贡献和综合服务能力。

2、顺应智能汽车产业发展趋势，提升在汽车电子产业链中参与深度

随着汽车智能化、网联化、电动化持续发展，汽车电子在整车成本中的价值占比不断提升。根据 Precedence Research数据，预计到 2035 年全球汽车电子市场规模将达到 6806.60亿美元。同时，2025年我国汽车出口达 709.8万辆，其中新能源汽车出口 261.5万辆，国内头部整车客户资源与全球化扩张也为汽车电子供应商打开了增长空间。国产汽车电子 Tier 1厂商在汽车产业链中的话语权将逐步提升，掌握系统级软硬件能力的企业将获得更高的产业链地位。

当前汽车电子行业正处于从分布式电子电气架构向域集中式架构演进的过渡阶段，智能座舱、域控制器等系统级产品进入快速增长期，行业格局尚未固化，先发企业有望占据优势地位。上市公司通过本次交易整合产业链下游资源，可快速实现“车载模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，是顺应产业趋势、把握汽车行业智能化和网联化发展趋势重要举措。

3、标的公司长期深耕汽车电子领域，具备长期持续的竞争力

标的公司长期深耕汽车电子领域，从事智能座舱系统、智能驾驶系统、汽车声学系统等汽车电子产品的研发、生产及销售，在该领域已形成完整的技术体系与正向开发能力。标的公司具备全栈式解决方案、专业的技术研发队伍及技术创新优势、完备的车规级质量及检测体系、优质的头部整车厂客户资源和快速响应与敏捷交付优势：截至报告期末累计获得 394 项专利授权（其中发明专利 142项），通过 IATF16949、ISO26262、ISO21434等车规级认证，客户覆盖广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、一汽丰田、本田汽车、理想汽车、德国大众、Stellantis集团等国内外头部整车厂。

在汽车电子电气架构快速演进、行业进入创新成长周期、国内本土汽车厂商

崛起及供应链自主可控需求提升的背景下，标的公司凭借技术、客户和质量优势具有长期持续的竞争力。本次交易有助于持续提高上市公司在汽车电子领域的研发、生产以及销售能力。

4、政策鼓励上市公司通过并购重组等方式提高发展质量

当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。

2024年 9月 24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、

依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

综上所述，本次交易系上市公司依托自身车载模组业务优势，通过并购下游优质汽车电子系统供应商实现产业链延伸与价值链升级的战略举措，交易方向契合汽车产业电动化、智能化、网联化发展趋势及国家政策导向，本次交易具有合理性。

（三）充分提示相关风险

上市公司已在重组报告书“第十一节 风险提示/二、与标的公司相关的风险”

中充分提示及补充披露相关风险：

“（一）宏观经济与汽车行业波动风险标的公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2025 年全国汽车产销分别完成 3453.1 万辆和 3440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%。虽然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

此外，国家对新能源汽车的相关补贴政策力度也在逐步调整，包括购置税补贴、国家购车补贴、置换补贴等。若未来补贴政策的退坡节奏、退出时间节点及后续替代政策快于预期，或地方补贴同步收缩，可能对新能源汽车销量需求带来一定不利影响。公司的产品下游汽车应用领域为新能源汽车和燃油汽车行业，公司合资车企客户的车型包括燃油汽车和新能源汽车，国产自主品牌车企客户的车型主要为新能源汽车，若公司主要客户的车型销量受行业政策影响下降，标的公司的经营业绩也可能会遭受不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

由于下游汽车行业市场容量巨大，汽车电子行业进入创新成长周期，持续吸引具备资金、技术和生产实力的企业加入，市场参与者亦持续加大研发投入和完善产品布局。根据盖世汽车研究院数据，2025 年国内中控屏集成市场中，标的公司以 7.7%的市场份额成为前三供应商，标的公司在国内中控屏集成这一细分赛道具有相对稳固的市场地位，具备一定的市场竞争力，但标的公司整体经营规模与行业头部企业仍存在明显差距。若标的公司不能紧紧把握行业发展机遇以及前沿技术变革趋势，持续保持产品质量的稳定性以及核心技术的先进性，标的公司核心竞争能力将有所减弱，面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，丧失竞争优势，进而导致市场占有率下降，对标的公司业绩造成不利影响。

（六）营业收入或经营业绩波动的风险

报告期各期，标的公司的营业收入分别为 405959.73 万元、483511.57 万元和 133072.41 万元，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4959.84万元、24234.94 万元和 9264.48 万元，经营业绩在报告期内存在一定波动。

近年来，标的公司所处汽车电子行业整体发展态势良好，标的公司积极布局业务，整体保持稳定运营。标的公司的营业收入与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等

内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，标的公司可能存在业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。

（九）毛利率下降的风险

报告期各期，标的公司毛利率分别为 18.93%、17.57%和 19.18%，2025年较2024年下降 1.36个百分点，主要由于标的公司域控制器系统业务收入占比提升，

而该类业务对应的毛利率较低。若未来标的公司不能有效提升高毛利产品的市场份额或实现规模效应下的成本优化，标的公司可能面临毛利率下降、综合盈利能力被摊薄的风险。

（十四）标的公司经营规模相对较小、市场地位下滑风险

2025 年度，标的公司营业收入为 483511.57 万元，行业可比公司均胜电子、德赛西威、华阳集团同期营业收入分别为标的公司的 12.65 倍、6.73 倍和 2.70倍。相较于行业头部企业，标的公司经营规模偏小、融资渠道单一，导致其在上游芯片及电子元器件采购议价、研发投入绝对规模、多客户多项目并行承接

能力、大型项目承接等方面处于相对弱势。在汽车电子行业竞争加剧、整车厂年降压力持续传导的背景下，若标的公司不能持续通过技术升级和成本优化维持产品竞争力，其维持及提升产品价格、毛利率、细分市场份额及行业地位存在较大压力的风险。

（十五）产能利用率较低的风险

报告期内，标的公司智能座舱解决方案产能利用率分别为 67.78%、73.50%和 68.04%，汽车声学解决方案产能利用率分别为 61.79%、56.24%和 54.03%，智能驾驶解决方案产能利用率分别为 90.22%、67.74%和 32.99%，整体处于较低水平。若未来下游客户车型项目量产进度不及预期、新增定点项目获取不足，或产能规划与下游实际需求匹配度下降，标的公司产能利用率可能继续处于低位，固定资产折旧等固定成本的分摊效应减弱，将可能导致公司固定资产存在计提减值准备的风险，将对盈利能力产生不利影响。”二、结合上市公司的主营业务发展情况、发展战略、业务布局等，说明开

展本次交易的必要性，标的公司主营业务是否与公司重点业务布局、发展战略相匹配

（一）上市公司的主营业务发展情况、发展战略、业务布局

上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售。在产品与解决方案方面，上市公司提供软硬件一体、赋能行业应用的全栈式解决方案。上市公司的模组产品包括数传模组、智能模组及 AI模组，并以模组产品为基础，结合对下游应用场景的深刻理解，向客户提供包括端侧 AI解决方案、机器人解决方案及其他解决方案。上市公司模组产品及解决方案广泛应用于汽车电子、智慧家庭、消费电子、智慧零售、低空经济、机器人等领域，下游覆盖广泛、客户资源优质，并已形成较为完整的全球化业务布局。

在汽车电子领域，上市公司以 AI 智能座舱模组和 5G 车联网模组两大类产品为主线，以全车规体系标准（ IATF16949/ISO26262/ISO21434/ASPICE

4.0L3/AEC-Q104等）开展产品研发与技术迭代，布局旗舰、高端、中端全平台

完整产品梯队，提供高性价比的解决方案，打造从车内到车外，从蜂窝通信到卫星通信的车联网通信“全场景”产品和解决方案；并根据汽车行业发展周期和市场需求，推出网联+智能座舱产品和解决方案。上市公司已与多家主流车厂以及Tier1厂商建立了长期深度合作，包括吉利、小鹏、奇瑞等。

上市公司锚定通信、端侧 AI（含机器人）、智能汽车三大核心赛道，深耕技术创新与产品突破。智能汽车是全球汽车产业转型升级的核心方向，行业渗透率持续提升、高阶智驾加速落地，发展空间广阔。展望未来，上市公司将依托车规级通信技术、AI 全栈能力及车载平台优势，聚焦 5G、C-V2X、智能座舱，深化国内外头部车企及 Tier1客户合作，力争提升产品单车价值量与市场份额，将汽车电子作为上市公司的长期业务方向之一。

（二）开展本次交易的必要性，标的公司主营业务是否与公司重点业务布

局、发展战略相匹配

1、落实上市公司发展战略，把握汽车电子产业发展趋势

本次交易是落实上述发展战略、实施业务布局的关键一步。通过整合标的公司资源，在汽车电子业务领域，上市公司将从车载通信模组供应商成为全栈式汽车电子解决方案提供商，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面与标的公司形成深度协同，把握汽车产业电动化、智能网联化的发展趋势，持续增强综合竞争力，进一步提升在汽车电子行业的地位。

上市公司作为全球领先的无线通信模组供应商，已深刻认识到智能汽车作为物联网与人工智能技术融合的核心应用场景，是未来具有增长潜力的重要赛道。

通过本次收购标的公司的控制权，上市公司能够及时把握智能汽车产业快速发展的市场机会，全面布局汽车电子核心领域，为上市公司长期可持续发展奠定坚实基础。

2、缩短上市公司建立汽车电子系统级产品能力的周期

汽车电子系统级产品的研发、量产及整车厂认证具有较高的技术壁垒与时间

壁垒：系统级产品需经过整车厂严格的供应商认证、长时间的车型定点与量产爬坡，客户关系具有黏性。上市公司若依靠内生方式自建系统级产品能力，需经历漫长的研发周期、整车厂认证周期及客户开拓周期，难以在智能汽车产业升级的窗口期内实现；而标的公司已具备成熟的系统级汽车电子产品研发、集成与量产

能力及稳定的头部整车厂客户关系。因此，通过收购标的公司直接获取上述能力，具备直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，是上市公司把握智能汽车产业升级趋势，在汽车电子业务领域实现从车载通信模组供应商成为全栈式汽车电子解决方案提供商的必要路径。

3、整合技术资源，推动上市公司端侧 AI技术在汽车领域的应用落地

随着大模型技术的快速发展，汽车正从单纯的交通工具向“轮上智能终端”演进，也是上市公司长期布局的端侧 AI能力的重要终端应用场景。端侧 AI在车载场景的应用需依托具体的车端硬件载体与整车厂配套渠道方可实现规模化落地。上市公司在智能模组、车规级通信技术、AI 全栈能力、边缘计算技术方面拥有深厚积累，而标的公司在汽车电子系统架构设计、车载操作系统、人机交互、多传感器融合和硬件设计等方面具备核心技术积累并已进入国内外主流整车厂商供应体系。

通过本次收购，双方将实现技术资源的深度整合：上市公司与标的公司能够开发出更加集成化、智能化的汽车电子系统解决方案；双方在 AI算法、芯片适

配、软件定义汽车等领域的技术协同，推动上市公司的端侧 AI能力搭载于标的公司的智能座舱等系统级产品之上，借助其车规级软硬件集成能力与整车厂配套渠道实现车载场景的应用落地，缩短端侧 AI技术由算法、模组向整车级应用转化的路径，推动上市公司端侧 AI技术在汽车电子领域的应用落地。

综上所述，本次交易是上市公司基于自身发展战略和市场环境做出的决策，具有明确的商业必要性，标的公司的主营业务与公司的重点业务布局、发展战略相匹配，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的长远利益。

三、结合上市公司、标的公司的产品、技术以及采购、生产、销售流程等，

说明标的公司与上市公司具备协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险

（一）结合上市公司、标的公司的产品、技术以及采购、生产、销售流程等，说明标的公司与上市公司具备协同效应的具体体现本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。在汽车电子业务领域，上市公司将从车载通信模组供应商成为全栈式汽车电子解决方案提供商，与标的公司在产品、技术以及采购、生产、销售流程等方面存在较为显著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性。具体协同效应情况如下：

1、产品协同

上市公司与标的公司处于汽车电子产业链上下游。上市公司已在汽车电子领域构建起涵盖车载无线通信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵

和技术服务，该等车规级模组产品系以车规级主控芯片为核心，集成高速存储、外设接口、电源管理等硬件单元与基础驱动软件，并通过车规级可靠性验证的标准化功能模块，为航盛电子的智能座舱解决方案等汽车电子产品提供关键的核心部件，双方的产品具有高度的协同性。

在新产品协同开发层面，双方依托各自的技术积累与应用领域产业化落地经验，通过深度融合产品开发与技术优势，以实现现有产品的迭代优化与新产品的共同开拓。

2、技术协同

上市公司在车规级智能座舱模组、5G/V2X车联网通信、物联网解决方案领

域拥有领先的核心技术，推出多款网联+座舱产品和解决方案，标的公司在智能座舱和智能驾驶域控制器架构、软硬件工程等领域拥有深厚的技术积累与整车级验证能力。

双方的技术能力具有共同基础及高度互补协同性。一方面，双方均有基于高通等主流芯片平台开发的产品，在板级底层软件（BSP/系统软件）层面，双方技术栈重叠且类似，存在整合及联合研发、避免重复开发的空间。双方可在芯片平台授权费、底层软件与工具链投入等方面实现统筹与共享，避免重复支出相关费用，降低开发成本。另一方面，上市公司在芯片板级的技术积累与标的公司在汽车电子系统平台级的技术优势高度互补，深度融合。在汽车电子电气架构集中化的行业发展趋势下，可显著提升产品集成度、降低系统成本、缩短开发周期，能够快速响应整车厂客户对智能化、网联化的全场景需求，构建全栈式核心竞争力。

3、生产协同

上市公司的模组产品核心制造工序为 SMT贴片工序，与标的公司现有汽车电子产品的制造工序之一相同。上市公司可通过生产环节的集中，进一步提升生产协同效率、全过程质量管控能力及市场响应速度，系统性地增强汽车电子产品在成本与效率维度的综合竞争力。双方可借鉴彼此的智能制造经验与质量管理体系，在生产工艺、产线布局、质量管控、精益生产等方面开展交流与合作，提升产能利用效率与产品质量一致性。

4、采购协同上市公司与标的公司均处于电子制造产业链，双方的核心原材料（如处理器、算力芯片、存储、电源管理 IC等电子元器件）存在重叠。本次交易完成后，双方可统筹相关关键原材料的采购计划，通过联合采购扩大采购规模、提升对上游供应商的议价能力，降低单位采购成本；依托上市公司成熟的供应链管理体系与国内外供应商资源，优化供应商结构，保障供应链安全与供货稳定性，提升交付能力。

5、销售协同

标的公司深耕汽车电子领域逾三十年，主要客户为广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、一汽丰田、本田汽车、理想汽车、广汽集团、一汽大众、德国大众、蔚

来汽车等海内外汽车行业龙头整车厂商，拥有优质且多元化的客户基础。上市公司汽车电子领域客户以国内自主品牌为主，标的公司客户以国际合资品牌为主，通过本次整合，上市公司可借助航盛电子的全球客户网络，将公司产品导入全球主流车企供应链。同时，双方可通过共享销售渠道、客户资源，助力双方全方位挖掘客户价值，从整车客户整体应用场景出发，充分挖掘潜在需求，为客户提供更加丰富的产品组合与配套解决方案，实现整体业务规模与客户服务能力的横向广度拓展。

（二）后续整合安排及相关风险

本次交易完成后，航盛电子将作为上市公司控股的独立法人实体继续存续，并由其原有核心管理团队负责日常经营管理。上市公司将在充分尊重航盛电子企业文化与管理特色的基础上，客观分析双方管理体系差异，系统性地推进整合工作。上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等维度对航盛电子实施深度整合与有效管控，旨在促进双方优势互补、资源优化配置与运营效率提升，最终实现上市公司整体业绩增长与全体股东利益最大化。

1、业务方面的整合及管控计划业务整合是本次收购实现战略协同的核心。上市公司将采取“战略统一、运营协同、独立发展”相结合的模式，推动业务有机融合。上市公司将把航盛电子纳入整体战略规划体系，明确其在新业务生态中的定位。上市公司将在保持航盛电子运营独立性的基础上，着力推动战略协同与资源互补，通过联合规划市场布局、共享研发能力与供应链资源，共同拓展汽车智能网联等新兴领域，同时建立有效的业务风险隔离机制，确保协同效应最大化且风险可控。

2、资产方面的整合及管控计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。上市公司将协助其优化资产结构，盘活低效资产，并探索双方在关键设备、技术专利及数据资产上的共享机制，以提升整体资产运营效率与资本开支效益。

3、财务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，航盛电子将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将按照统一的财务、会计制度，将标的公司纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对航盛电子在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于航盛电子日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于航盛电子财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高航盛电子的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

4、人员方面的整合及管控计划

本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及标的公司的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力维护核心管理团队与关键技术骨干的稳定。在此基础上，双方将根据业务整合与发展的实际需要，动态优化组织架构与人员配置，并联合引进业务拓展所需的尖端技术人才与高级管理人才。

通过建立跨公司的人才交流、培训与发展机制，促进文化融合与知识共享，最大化人才协同效应。

5、机构方面的整合及管控计划

本次交易完成后，上市公司将依法通过股东会、董事会及管理层对航盛电子实施公司治理与监督。上市公司将协助航盛电子进一步完善其法人治理结构、内部机构设置、管理制度及业务流程，使其与上市公司的内控标准接轨。通过委派董事、关键管理人员以及建立有效的汇报与监督机制，上市公司将能够对航盛电子的重大经营决策进行指导与监督，全面防范内控风险，确保其运营与集团战略方向一致，最终使上市公司与航盛电子形成一个权责清晰、运作高效、风险可控的有机整体。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了系统、审慎且可操作的整合与管控方案，能够实现对标的公司的有效管控，切实保障上市公司整体战略目标的实现与全体股东的长期利益。

6、相关风险披露上市公司已在重组报告书“第十一节 风险提示/三、交易完成后上市公司经营相关的风险”中充分提示及补充披露相关风险：

“（一）业务及管理整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将推动与标的公司在产品、技术、生产、采购和销售进行协同，对标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等多方面进行整合及管控。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化

等不确定因素影响，且对产品体系和客商资源的协同转化将受到客户拓展及产品认证等不确定性影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性。如果本次交易完成后交易双方管理体系及业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。”四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、问题（2）、问题（3），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司所处汽车行业及汽车电子行业的政策文件、汽车电子行业

的市场研究报告、汽车行业及汽车电子行业数据及与标的公司同行业可比公司公

开信息如年报、招股书、官网信息等，了解汽车及汽车电子行业发展趋势、市场容量及汽车电子行业的竞争格局；

2、查阅标的公司同行业可比公司公开披露信息如年报、招股书、官网信息等，访谈标的公司相关研发部门、生产部门及销售部门相关人员，了解标的公司的所在行业竞争格局、汽车电子行业智能化、电动化及网联化的发展趋势、标的

公司的竞争优劣势，分析本次交易的合理性；

3、查阅标的公司报告期内财务报表、主要产品销售明细、产能利用率情况表等，访谈标的公司财务部门及生产部门相关人员，了解标的公司的在报告期内财务表现变动原因及产能利用率变动原因；

4、查阅上市公司定期报告、招股书等公开披露信息，访谈上市公司相关人员，了解上市公司的主营业务发展情况、发展战略、业务布局以及上市公司在汽车电子业务领域的发展情况，汽车电子行业的技术壁垒和时间壁垒，分析本次交易的必要性；

5、访谈上市公司、标的公司相关人员，了解双方在产品形态、技术布局以

及采购原材料、生产流程、销售客户资源覆盖等方面的异同和协同等情况，以及本次交易的必要性、了解本次交易完成后上市公司原有业务与新增业务的协同效

应及可实现性，本次交易的整合计划、整合风险及相应管理控制措施等。

（二）核查意见

针对问题（1）、问题（2）、问题（3），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、本次交易系上市公司依托自身车载模组业务优势，通过并购下游优质汽

车电子系统供应商实现产业链延伸与价值链升级的战略举措，交易方向契合汽车产业电动化、智能化、网联化发展趋势及国家政策导向，本次交易具有合理性。

上市公司已在重组报告书中充分提示相关风险：

2、本次交易是上市公司基于自身发展战略和市场环境做出的决策，具有明

确的商业必要性，标的公司的主营业务与公司的重点业务布局、发展战略相匹配。

3、上市公司与标的公司在产品、技术以及采购、生产、销售流程等方面存

在较为显著的协同效应，且通过有效整合具有较好的可实现性。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具有可操作性，且制定了相应管理控制措施。上市公司已在重组报告书中提示相关交易完成后整合的风险。

二、关于交易方案

问题 2：

报告书披露，本次交易支付方式为现金支付。截至 4月 30 日，上市公司货币资金余额 20.58 亿元，短期借款余额 10.64 亿元，应付账款余额 18.53 亿元。

上市公司 2026 年一季报显示，公司第一季度经营活动产生的现金流量净额为-10.44 亿元。请你公司结合资产负债率、可用现金、资金使用计划、收购资金来源、业绩承诺保障措施等，说明本次交易采用现金支付方式的原因及合理性，是否会对公司资金链及日常运营产生重大不利影响，是否不利于对交易对方形成有效约束，公司是否有相应应对措施，并充分披露相关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合资产负债率、可用现金、资金使用计划、收购资金来源、业绩承

诺保障措施等，说明本次交易采用现金支付方式的原因及合理性，是否会对公司资金链及日常运营产生重大不利影响，是否不利于对交易对方形成有效约束，公司是否有相应应对措施，并充分披露相关风险

（一）上市公司资产负债率、可用现金、资金使用计划、收购资金来源情况

1、上市公司资产负债率情况

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产负债率变动情况如下：

2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产负债率 37.24% 47.55% 35.32% 47.69%

交易完成前，上市公司 2025 年末及 2026 年 1-4 月末资产负债率分别为

35.32%、37.24%。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系备

考报表假设全部交易对价相应形成负债所致。

上市公司的同行业可比公司资产负债率情况如下：

证券代码 公司名称 2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31日

603236.SH 移远通信 66.35% 59.66%

002313.SZ 日海智能 97.30% 98.09%

688159.SH 有方科技 63.98% 64.30%

002881.SZ 美格智能 42.28% 42.62%

平均数 67.48% 66.17%

300638.SZ 广和通（上市公司） 42.79% 35.32%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告，同行业可比公司未披露 2026年 4月 30 日的数据。

与同行业可比公司相比，本次交易完成后上市公司 47.55%的资产负债率低于同行业上市公司平均水平，仍处于合理范围内。

2、上市公司可用现金、收购资金来源情况

本次交易资金来源为自有资金及银行并购贷款，其中拟使用自有资金

42839.19万元，拟使用银行并购贷款 99960.00万元。

截至 2026年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 200020.74万元，其中 H股募集资金 138927.77 万元拟用于 H股募集资金投资项目，剔除 H股募集资金后的货币资金为 61092.97 万元，持有尚未赎回、可随时提前赎回的理财产品

11677.56万元，以上可动用资金合计 72770.53万元，可足额覆盖本次交易拟以

自有资金支付的 42839.19万元。

上市公司拟申请银行并购贷款不超过人民币 10 亿元用于支付本次股权交易价款。截至本核查意见出具日，上市公司已取得招商银行、中信银行、中国工商银行出具的《贷款意向函》，最终贷款额度、期限及利率等具体事项以与银行签订的合同为准。

3、上市公司资金使用计划

（1）经营活动现金流阶段性波动具有临时性，预计将逐步恢复

上市公司 2026 年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-10.44亿元，主要系存储芯片等主要原材料价格上涨，公司为锁定采购成本、保障供应链安全而主动增加阶段性备货所致。该等备货系基于短期原材料价格走势判断作出的临时性安排，具有明确的周转周期，不构成持续性资金占用。

根据公司预测，随着库存逐步消化及原材料价格趋于平稳，公司经营活动产生的现金流量净额缺口预计自 2026年下半年起逐步收窄，自 2027年上半年起有望逐步恢复至正常水平，并预计实现正向经营活动现金流净额。

（2）投资活动现金流安排合理，资产支出节奏可控

除本次交易现金支付外，公司通过资产处置回款与资本性支出的统筹规划，保持投资活动整体节奏与资金承受能力相匹配。

1）资产处置可提供现金回流。2026年度，公司通过处置锐凌无线业务已收

回或有对价 6816.70万元，并拟于 2026 年完成其他子公司处置，基础转让价格为 12000.00万元；2027年有望进一步收回处置锐凌无线业务的或有对价，截至

2026年 6月末，该或有对价的公允价值为 21787.81万元。上述资产处置回款可

为公司投资活动及日常运营提供有效现金补充。

2）资本性支出不会挤占日常经营资金。2026 年度及 2027 年度购建固定资

产、无形资产和其他长期资产支付的现金预计分别为 36623.59万元和 48305.43万元，主要系龙华智能制造基地、工厂产线设备款以及研发设备等资本性支出所致。上述资本性支出资金来源大部分为公司 H股募集资金，基本不会占用公司日常经营所需的流动资金，亦不会对公司资金链造成额外压力。

（3）上市公司授信额度充足

上市公司已建立完善的流动性保障机制。截至 2026年 6月 30日，公司尚未使用的银行授信额度为 35.74亿元，授信额度充足。同时，公司将结合业务实际回款进度，合理调配资金，确保各项经营活动与投资支出的资金需求得到及时满足。

（二）说明本次交易采用现金支付方式的原因及合理性，是否会对公司资

金链及日常运营产生重大不利影响，是否不利于对交易对方形成有效约束，公司是否有相应应对措施，并充分披露相关风险

1、本次交易采用现金支付方式的原因及合理性

本次交易采用现金支付方式，主要原因如下：

（1）综合考虑交易对方交易诉求、提升交易实施效率

本次交易标的公司股东数量较多，且本次交易对方以外部财务投资人为主，相关交易对方具有实现投资退出及资金回笼的合理诉求。现金退出方式有利于满足不同交易对方的退出诉求，有利于统一交易安排并降低交易谈判及实施的不确定性，从而缩短整体并购交易实施周期。

（2）避免股份稀释，维护现有股东权益

本次交易采用现金支付，能够避免上市公司现有股东股份被动稀释的问题。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益将由 0.44 元增至 0.53元，不存在即期收益摊薄的情况，能够切实保护上市公司全体股东利益。

（3）并购贷款政策利好及低利率环境，为本次现金交易提供有利融资条件

2025年 3月，国家金融监督管理总局组织开展科技企业并购贷款政策试点，

对于“控股型”并购的贷款占交易金额比例上限提高，贷款期限上限延长。政策调整一方面提高贷款可覆盖对价比例，减少公司自有资金投入，缓解当期大额现金支付压力；另一方面拉长还款周期，匹配标的整合节奏，平滑后续还本付息现金流。

同时当前市场利率处于低位，并购贷款利息成本可控，能够降低并购带来的财务费用；较低的融资成本也使公司经营性现金流更易覆盖本息，偿债压力得到有效控制，保障本次现金收购的可行性。

（4）上市公司具备现金支付能力

如前所述，本次交易资金来源为自有资金及银行并购贷款，其中拟使用自有资金 42839.19万元，拟使用银行并购贷款 99960.00万元。截至 2026年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 200020.74 万元，其中 H 股募集资金 138927.77万元拟用于H股募集资金投资项目，剔除H股募集资金后的货币资金为61092.97万元，持有尚未赎回、可随时提前赎回的理财产品 11677.56万元，以上可动用资金合计 72770.53 万元；同时，截至 2026年 6月 30 日，上市公司尚未使用的银行授信额度为 35.74亿元，授信额度充足，可满足上市公司业务经营方面的资金需求。因此，上市公司具备支付本次交易价款的能力。

综上，本次交易采用现金支付方式系综合考虑交易对方股权退出诉求、交易实施效率、避免摊薄现有股东权益、并购贷款政策利好及上市公司现金支付能力

等因素后作出的商业安排，具有商业合理性。

2、本次交易不会对公司资金链及日常运营产生重大不利影响

以上市公司截至 2026年 6月末经营性资产、经营性负债以及营业收入为基础，测算未来 6个月的新增营运资金需求，具体情况如下：

单位：万元

2026年 7-12 月/2026

2026年 1-6 月/2026年 6月末

年末项目占营业收入比

未审金额 预计金额例

营业收入 377817.54 100.00% 530572.03

应收票据 5627.73 1.49% 7903.06

应收账款 204109.42 54.02% 286632.41

应收款项融资 11424.89 3.02% 16044.05

预付款项 26286.15 / 5257.23

存货 323252.58 / 355577.84

其他流动资产 94880.55 25.11% 133241.48

经营性资产* 665581.32 / 804656.07

应付票据 30570.56 8.09% 42930.47

应付账款 230149.51 60.92% 323200.71

合同负债 7491.01 1.98% 10519.68

应付职工薪酬 5419.27 1.43% 7610.32

应交税费 2117.28 0.56% 2973.31

其他流动负债 2625.72 0.69% 3687.31

经营性负债* 278373.36 73.68% 390921.81

营运资金占用额* =* -* 387207.96 / 413734.26

营运资金新增需求金额 26526.30

注 1：营运资金新增需求金额=2026 年 7-12 月预计营运资金占用额-2026 年 1-6 月营运资金占用额；

注 2：2025 年度上市公司实现营业收入 698761.21 万元，基于上市公司目前经营情况，假设营业收入增长率为 30%；

注 3：假设 2026 年末经营性应收、经营性应付（除存货、预付款项外）占营业收入的比

例与 2026年 6月末保持一致；

注 4：根据上市公司备货策略，管理层预计 2026 年末的存货余额与 2026年 6月末相比增加 10%；

注 5：2026 年 6 月末的预付款项中，约 80%为存储及其他原材料预付款项，该预付的材料款项将会在下半年逐步入库，将预付款项进行核销。因此，管理层预计 2026年末的预付款项为 2026 年 6月末的 20%。

截至 2026年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 200020.74万元，其中 H股募集资金 138927.77 万元拟用于 H股募集资金投资项目，剔除 H股募集资金后的货币资金为 61092.97 万元，持有尚未赎回、可随时提前赎回的理财产品

11677.56万元，以上可动用资金合计 72770.53万元，假设用于支付本次交易对

价的自有资金为 42839.19万元，则剩余可使用货币资金为 29931.34万元。根据以上测算，2026年 7-12月预计营运资金新增需求金额为 26526.30万元，剔除以自有资金支付本次交易对价后的剩余可使用货币资金仍可满足公司日常运营需求。截至 2026年 6月 30日，公司尚未使用的银行授信额度为 35.74亿元，授信额度充足。交易完成后，上市公司仍保有一定规模的可动用资金及未使用授信额度，能够满足日常经营周转需求。

本次交易完成后，上市公司预计将新增并购贷款有息负债 99960.00万元。

预计年度新增财务费用约 2648.94万元（假设按年利率 2.65%测算）。以 2025年度备考归母净利润 41420.43 万元为基数，新增财务费用占备考归母净利润的比例约为 6.40%，占比较低，对上市公司整体盈利能力影响有限。

此外，本次交易完成后将增强上市公司盈利能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025年末总资产将由 96.89 亿元增至 153.64亿元，全年营业收入由 69.88亿元提升至 118.16亿元，归母净利润由 3.47亿元升至 4.14亿元，每股收益由 0.44 元增至 0.53元，不存在即期收益摊薄情况。标的公司具备较强的现金创造能力，2026年度及 2027年度累计承诺净利润不低于 5.98亿元，其经营性现金流入将进一步增强上市公司资金实力。

综上所述，本次交易使用自有资金支付后，上市公司仍保有一定规模的可动用资金及未使用授信额度，能够满足日常经营周转需求，新增并购贷款产生的财务费用规模有限，对上市公司整体盈利能力影响较小，因此本次交易预计不会对公司资金链及日常运营产生重大不利影响。

3、本次交易能够对标的公司管理层形成有效约束，公司已采取相应应对措

施

本次交易对方以外部财务投资人为主，该等外部股东不参与标的公司经营管理，其投资目的主要为获取财务回报并实现退出。本次交易设置了管理层保留持股、业绩补偿承诺及股份质押、应收账款回收承诺、超额奖励等安排，上市公司与标的公司管理层形成深度利益绑定。

本次交易对标的公司管理层股东的约束措施具体如下：

（1）管理层保留股份，剩余股权价值与长期发展深度绑定

本次交易完成后，杨洪等 7名管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，继续作为标的公司股东及管理层与标的公司深度绑定。该等剩余股份价值与标的公司经营业绩及未来估值直接挂钩，若标的公司业绩良好、估值提升，管理层股东持有的剩余股份价值将随之增值；若标的公司业绩未达预期，剩余股份价值将随估值下降而缩水。因此，管理层股东具有充足的经济动力维持标的公司良好经营，实现与上市公司长期利益的深度绑定。

（2）业绩补偿承诺及股份质押保障措施

根据《业绩承诺与利润补偿协议》，杨洪等 7名业绩承诺方对标的公司 2026年度及 2027年度累计承诺净利润不低于 5.98亿元作出承诺；如累计实现净利润

低于累计承诺净利润的 90%，业绩承诺方应按约定以现金方式补偿差额。该现金补偿义务不因管理层取得交易对价为上限，业绩承诺方需以其全部自有资产履行补偿责任。根据《最高额股份质押合同》及其补充协议的约定，业绩承诺方将以其持有的合计 2487.27万股标的公司股份（占标的公司总股本的 7.77%）质押给

上市公司，用于提供履约保障。该质押安排确保在业绩承诺方未能及时履行现金补偿义务时，上市公司有权依法处置质押股份以实现债权，形成实质性财产担保。

（3）应收账款回收承诺保障未来业绩实现质量根据《业绩承诺与利润补偿协议》补充协议的约定，业绩承诺期内（即 2026年度及 2027年度）标的公司确认的营业收入，截至业绩承诺期后一个会计年度末（即 2028年 12月 31日）的对应累计回款比例应不低于 90%。该安排确保标的公司业绩承诺期内实现的收入具有真实的现金流入支撑，与业绩承诺补偿机制形成互补，从“利润实现”和“现金回款”两个维度保障标的公司业绩质量，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。

（4）超额奖励机制绑定管理层长期利益

本次交易方案同时设置了超额业绩奖励机制，若两年累计净利润超过承诺金额 125%，超出部分的 25%奖励管理层，奖励总额不超过本次交易对价的 20%。

该机制与业绩承诺机制形成“双向激励”，既约束业绩承诺方完成基本承诺，又激励管理层追求超额业绩，实现上市公司与管理层利益的深度绑定。

4、相关风险披露

上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”及“第十一节 风险提示”

中披露并补充与本次交易相关的风险：

“（八）现金支付导致的资金压力及财务风险本次交易对价为 142799.19 万元，资金来源为自有资金及银行并购贷款。

本次交易将减少上市公司可动用现金并增加有息负债规模，导致上市公司资产负债率上升、流动比率下降、速动比率下降、财务费用增加。根据备考审阅报告，截至 2026 年 4 月 30 日，本次交易完成后上市公司资产负债率将由 37.24%上升至 47.55%，流动比率由 2.34 下降至 1.64，速动比率由 1.66 下降至 1.19。

本次交易完成后，上市公司预计将新增并购贷款有息负债 99960.00 万元，预计年度新增财务费用约 2648.94 万元（假设按年利率 2.65%测算）。以 2025 年度备考归母净利润 41420.43 万元测算，新增财务费用占备考归母净利润的比例约为 6.40%。若未来宏观经济环境、信贷政策发生不利变化，或上市公司及标的公司经营回款不及预期，可能面临一定的流动性压力及偿债风险。”二、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了上市公司 2025 年审计报告、2026 年半年度报告及致同会计师出

具的《备考审阅报告》，分析交易前后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的变动情况；并结合实际融资及支付安排，分析指标变化对短期偿债和日常经营资金的影响；

2、查阅了本次交易相关协议，包括《股份转让合同》《一致行动协议》《业绩承诺与利润补偿协议》《最高额股份质押合同》及其补充协议等，了解交易安排、业绩承诺及履约保障措施的具体约定；并核对各项约束的责任主体、触发条

件及履约路径，分析其对交易对方的约束作用；

3、查阅了招商银行、中信银行、中国工商银行出具的并购贷款《贷款意向函》，分析及核对意向额度；

4、查阅了上市公司同行业可比公司（移远通信、日海智能、有方科技、美格智能）公开披露的财务数据，对比分析交易完成后上市公司资产负债率等指标的合理性；

5、获取了上市公司对于未来新增营运资金需求测算过程，并进行分析性复核；

6、访谈上市公司、标的公司相关人员，了解本次交易完成后上市公司原有

业务与新增业务的协同效应及可实现性，本次交易的整合计划、整合风险及相应管理控制措施等。

（二）核查意见

独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、本次交易采用现金支付方式系综合考虑交易对方退出诉求、交易实施效

率、避免摊薄现有股东权益、上市公司现金支付能力及当前资本市场环境等因素

后作出的商业安排，具有合理性。

2、截至本核查意见出具日，上市公司已就并购贷款取得贷款意向函，结合

上市公司可动用现金、日常经营资金需求、未来资金使用计划及融资能力，在相关资金安排按计划落实的情况下，上市公司具备支付交易价款的能力。本次交易虽将一定程度增加上市公司财务杠杆，但交易完成后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标仍处于合理区间，且上市公司授信额度充足，预计不会对公司资金链及日常运营产生重大不利影响。

3、本次交易已设置业绩承诺补偿、股份质押担保、超额业绩奖励、应收账

款回收承诺等多维度保障机制，同时上市公司将加快对标的公司的整合管控，能够对标的公司管理层形成有效约束，保障上市公司及中小投资者合法权益。上市公司已在重组报告书中补充披露现金支付导致的资金压力及财务风险。

问题 3：

报告书披露，本次交易后上市公司持有标的公司 37.16%股份，通过一致行动协议合计控制标的公司 51.40%表决权。请你公司：

（1）说明通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及合理性，是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计划或者安排。

（2）结合一致行动协议的具体条款、相关股东权利的具体安排、有效期等，说明相关一致行动协议是否具有法律约束力，协议能否解除及解除条件，上市公司能否稳定取得标的公司的控制权，如后续各方意见出现分歧，是否有相应的解决方案及有效保障上市公司利益的措施，并充分披露相关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及合理性，是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计划或者安排

（一）通过一致行动协议而非股权收购方式实现标的公司控制的原因及合理性

本次交易中，上市公司直接收购标的公司 37.16%股份，同时与杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平等股东

签署一致行动协议，交易完成后上市公司及一致行动主体合计持有标的公司股份比例 51.40%。本次交易前后，标的公司股东情况如下：

交易前 本次交易 交易后序

股东姓名/名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例号（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

- 上市公司 - - 11901.53 37.16% 11901.53 37.16%

1 杨洪 3166.35 9.89% - - 3166.35 9.89%

管理层

2 喻杰 140.00 0.44% - - 140.00 0.44%

股东

3 董利 115.00 0.36% 28.75 0.09% 86.25 0.27%

交易前 本次交易 交易后序

股东姓名/名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例号（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

4 徐树田 60.00 0.19% 15.00 0.05% 45.00 0.14%

5 齐捷 20.00 0.06% - - 20.00 0.06%

6 吕智戟 15.00 0.05% 3.75 0.01% 11.25 0.04%

7 邹正平 15.00 0.05% 3.75 0.01% 11.25 0.04%

8 博华盛 518.00 1.62% 518.00 1.62% - -

9 员工持 博华航 482.00 1.50% - - 482.00 1.50%

10 股平台 博华盛敬 305.00 0.95% - - 305.00 0.95%

11 博华航致 295.00 0.92% - - 295.00 0.92%

12 华建佳创 3000.00 9.37% 3000.00 9.37% - -

13 华登二期 1133.52 3.54% 1133.52 3.54% - -

14 金石重投 2253.46 7.04% 1126.73 3.52% 1126.73 3.52%

15 华芯云开 779.97 2.44% 779.97 2.44% - -

16 守恒致明 500.00 1.56% 500.00 1.56% - -

17 惠友豪嘉 500.00 1.56% 500.00 1.56% - -

18 生润投资 400.00 1.25% 400.00 1.25% - -

19 高新投创投 340.00 1.06% 340.00 1.06% - -

20 交控金石 678.24 2.12% 339.12 1.06% 339.12 1.06%

21 黄思思 300.00 0.94% 300.00 0.94% - -

22 常州晟道 300.00 0.94% 300.00 0.94% - -

其他交

23 润物控股 300.00 0.94% 300.00 0.94% - -

易对方

24 金石交通 423.89 1.32% 211.94 0.66% 211.94 0.66%

25 肖锦鸿 485.00 1.51% 200.00 0.62% 285.00 0.89%

26 夏国新 200.00 0.62% 200.00 0.62% - -

27 中证投资 200.00 0.62% 200.00 0.62% - -

28 深圳保腾 300.00 0.94% 150.00 0.47% 150.00 0.47%

29 张志清 150.00 0.47% 150.00 0.47% - -

30 弘陶成选 146.00 0.46% 146.00 0.46% - -

31 盛泰投资 120.00 0.37% 120.00 0.37% - -

32 广深联合 200.00 0.62% 100.00 0.31% 100.00 0.31%

33 深创投 100.00 0.31% 100.00 0.31% - -

34 创新资本 100.00 0.31% 100.00 0.31% - -

交易前 本次交易 交易后序

股东姓名/名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例号（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

35 华安鑫创 100.00 0.31% 100.00 0.31% - -

36 鹏鼎投资 100.00 0.31% 100.00 0.31% - -

37 赣商联合投资 100.00 0.31% 100.00 0.31% - -

38 高新投云 94.32 0.29% 94.32 0.29% - -

39 王刚 105.00 0.33% 85.00 0.27% 20.00 0.06%

40 高新投致远一期 54.98 0.17% 54.98 0.17% - -

41 程庆富 50.00 0.16% 50.00 0.16% - -

42 杨庐 30.00 0.09% 30.00 0.09% - -

43 小禾创业 10.70 0.03% 10.70 0.03% - -

44 李国兵 10.00 0.03% 10.00 0.03% - -

45 中航机载 2000.00 6.24% - - 2000.00 6.24%

46 航盛投资 1500.05 4.68% - - 1500.05 4.68%

47 东风南方 1250.00 3.90% - - 1250.00 3.90%

48 中网投 1150.00 3.59% - - 1150.00 3.59%

49 南航电子 845.00 2.64% - - 845.00 2.64%

50 芯杭盛 610.32 1.91% - - 610.32 1.91%

51 明锦投资 429.00 1.34% - - 429.00 1.34%

52 张伟汉 400.00 1.25% - - 400.00 1.25%

53 广东粤财 387.56 1.21% - - 387.56 1.21%

54 华淳保信 350.00 1.09% - - 350.00 1.09%

非交易

55 守恒致茂 300.00 0.94% - - 300.00 0.94%

对方

56 鹏远基石 290.00 0.91% - - 290.00 0.91%

57 厦门汇桥 250.00 0.78% - - 250.00 0.78%

58 京国创 250.00 0.78% - - 250.00 0.78%

59 守恒致盛 220.00 0.69% - - 220.00 0.69%

60 济南港通一号 200.00 0.62% - - 200.00 0.62%

61 宁波华淳投资 200.00 0.62% - - 200.00 0.62%

62 张国梁 200.00 0.62% - - 200.00 0.62%

63 迅捷兴 200.00 0.62% - - 200.00 0.62%

64 唐玮 200.00 0.62% - - 200.00 0.62%

65 任喜荣 160.00 0.50% - - 160.00 0.50%

交易前 本次交易 交易后序

股东姓名/名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例号（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

66 陕西德创智能 150.00 0.47% - - 150.00 0.47%

67 廊坊国创朗梯 140.00 0.44% - - 140.00 0.44%

68 无锡国联 130.00 0.41% - - 130.00 0.41%

69 叶新福 122.10 0.38% - - 122.10 0.38%

70 刘平 122.10 0.38% - - 122.10 0.38%

71 郑越超 110.00 0.34% - - 110.00 0.34%

72 厦门虎峰淳合 100.00 0.31% - - 100.00 0.31%

73 深圳华创多赢 100.00 0.31% - - 100.00 0.31%

74 阮双刚 81.11 0.25% - - 81.11 0.25%

75 贾天喜 80.00 0.25% - - 80.00 0.25%

76 冉娅 60.00 0.19% - - 60.00 0.19%

77 宋连祥 55.00 0.17% - - 55.00 0.17%

78 陈燕秋 55.00 0.17% - - 55.00 0.17%

79 吴德培 50.00 0.16% - - 50.00 0.16%

80 王玉琳 50.00 0.16% - - 50.00 0.16%

81 李明 50.00 0.16% - - 50.00 0.16%

82 姚志向 50.00 0.16% - - 50.00 0.16%

83 景思宏 43.89 0.14% - - 43.89 0.14%

84 关景成 40.00 0.12% - - 40.00 0.12%

85 尹慧瑜 40.00 0.12% - - 40.00 0.12%

86 祝伟军 35.00 0.11% - - 35.00 0.11%

87 刘伦兰 33.00 0.10% - - 33.00 0.10%

88 朱其广 30.00 0.09% - - 30.00 0.09%

89 王艳凤 23.00 0.07% - - 23.00 0.07%

90 赵孟龙 20.00 0.06% - - 20.00 0.06%

91 安江波 20.00 0.06% - - 20.00 0.06%

92 李芳 20.00 0.06% - - 20.00 0.06%

93 姜治宇 20.00 0.06% - - 20.00 0.06%

94 于得明 11.00 0.03% - - 11.00 0.03%

95 广东青禾贰号 10.70 0.03% - - 10.70 0.03%

96 广东青禾壹号 10.30 0.03% - - 10.30 0.03%

交易前 本次交易 交易后序

股东姓名/名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例号（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

97 卓越汇 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%

98 朱新军 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%

99 郭永庚 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%

100 赵文军 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%

101 陈建 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%

102 杨超 10.00 0.03% - - 10.00 0.03%

103 包卫 7.00 0.02% - - 7.00 0.02%

104 高激飞 6.00 0.02% - - 6.00 0.02%

105 高激扬 4.00 0.01% - - 4.00 0.01%

106 广州创盈健科 2.44 0.01% - - 2.44 0.01%

合计 32030.00 100.00% 11901.53 37.16% 32030.00 100.00%

上述交易安排主要系基于保留核心管理层持股、控制收购风险及提高交易

推进效率等因素的考虑，具体分析如下：

1、保留核心团队持股，实现交易后利益绑定与经营稳定

本次交易完成后，杨洪等 7名管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，继续作为标的公司股东及管理层与标的公司深度绑定。本次交易保留标的公司核心管理团队及部分原股东持股，有利于维持经营管理团队稳定，保障客户与供应链关系的延续，并通过股权绑定将管理层利益与标的公司长期发展及上市公司利益深度关联。本次交易完成后标的公司管理层继续作为标的公司股东，承担业绩承诺及补偿义务，并设置股份质押安排，标的公司管理层的利益与标的公司经营业绩、上市公司整体利益深度绑定。

2、控制收购风险，减少现金支付规模

本次交易方案通过一致行动协议而非股权收购方式可实现上市公司控制标

的公司的目的，有利于控制收购风险。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于直接收购标的公司更多股份，本次交易方案有效缩减本次交易对价规模，降低上市公司一次性现金支出压力，有利于降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

3、提高交易推进效率，缩短谈判周期

标的公司股东数量较多，股权结构相对分散。部分股东因入股成本较高而对交易对价存在较高预期，部分股东内部审批及决策流程较长、难以匹配本次交易时间要求，另有部分股东基于对标的公司长期价值的认可而暂无退出意愿。若仅通过股权收购方式实现控股，需与更多股东逐一谈判并协调各方诉求，将大幅增加交易谈判难度、延长交易周期。本次交易通过收购部分股权并签署一致行动协议的方式，在确保顺利取得控制权的前提下，有效提升交易推进效率，保障重组顺利落地。

综上，本次交易采用“部分股权收购+一致行动协议”的方式取得标的公司控制权，系综合考虑保留核心管理层持股、控制收购风险及提高交易推进效率等因素作出的商业安排，具有合理性。

（二）是否存在实质性障碍或规避监管的情形，是否存在剩余股权收购计划或者安排

1、是否存在实质性障碍或规避监管的情形

如前所述，本次交易采用“部分股权收购+一致行动协议”的方式取得标的公司控制权系综合考虑保留核心管理层持股、控制收购风险及提高交易推进效率

等因素作出的商业安排，该交易方案实施不存在实质性障碍。

本次交易仅收购标的公司 37.16%股份，主要系在本次交易方案磋商及草案披露前，部分股东因自身原因暂未能与上市公司就股份转让事宜达成一致，具体如下：1）部分股东所持标的公司股份存在质押、冻结等权利受限情形，暂不具备股份过户条件；2）部分股东入股成本较高，或对标的公司长期发展价值认可度较高，本次收购报价未达其退出预期，未转让其所持部分或全部股份；3）部分股东审批及决策流程较长，难以匹配本次交易的时间进度要求。

标的公司为股份有限公司，根据《公司法》相关规定，股份有限公司的股东转让股份无需经其他股东同意，标的公司现行有效的公司章程亦未就股份转让设置前置条件。因此，本次交易标的股份的转让无需标的公司董事会、股东会审议通过。未来如相关股东的股份质押、冻结等权利受限情形解除，或其审批及决策程序履行完毕，或其交易预期与上市公司达成一致，上市公司进一步收购标的公司剩余股份不存在实质性障碍。

此外，本次交易的目的为上市公司收购标的公司股份并取得控制权。上市公司已依据本次交易取得标的公司控制权并构成重大资产重组的交易实质，履行了重大资产重组所需的董事会审议程序和信息披露义务。本次交易构成重大资产重组并适用相应的监管标准，不存在通过一致行动协议安排或其他方式降低交易指标、规避重大资产重组监管的情形。

2、是否存在剩余股权收购计划或者安排

截至本核查意见出具日，除本次交易及已披露的一致行动安排外，上市公司与标的公司其他股东不存在已签署或具有约束力的剩余股份收购协议、意向协议

或其他确定性计划。未来如根据整合效果、经营发展需要及相关股东意愿进一步收购标的公司股份，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

二、结合一致行动协议的具体条款、相关股东权利的具体安排、有效期等，

说明相关一致行动协议是否具有法律约束力，协议能否解除及解除条件，上市公司能否稳定取得标的公司的控制权，如后续各方意见出现分歧，是否有相应的解决方案及有效保障上市公司利益的措施，并充分披露相关风险。

（一）一致行动协议及补充协议主要内容

为本次交易之目的，为保障上市公司对标的公司控制权稳定，提高标的公司经营、决策的效率，上市公司（作为甲方）与杨洪、博华航、博华航致、博华盛敬、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平（作为乙方，下称一致行动义务人）于 2026年 6月 29日签署《一致行动协议》，《一致行动协议》的主要约定如下：

“一、自本协议生效之日起，乙方同意作为目标公司股东行使股东权力、履行股东义务而对目标公司的生产经营产生影响的事项做出决策、表决或予以执行中无条件与甲方保持一致行动。

二、为本协议之一致行动之目的，在各方行使股东权利、行使表决权前三日，各方应对相关议案或表决事项或需要行使股东权利的事项进行充分协商以便各

方在行使股东权利、行使表决权时采取一致行动，如果经各方在充分协商仍无法达成一致意见的，则乙方均同意无条件地以甲方的意见为准保持一致行动，并按照甲方决定的意思表示行使股东权利及进行投票表决。乙方可以亲自参加目标公司召开的股东会，如不亲自参加目标公司股东会，应委托甲方参加并行使表决权。

三、各方承诺在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得转让、出售、

赠与或委托他人管理自身持有的股份，也不由目标公司回购自身持有的股份。

四、本协议自甲乙各方签署后成立，于本次交易签署的《股份转让合同》生

效之日起生效，本协议至甲方后续继续增持或受让目标公司股份达到其持有目标公司总股本的 51%及以上或甲方受让乙方全部股份之日（以孰早发生为准）终止。

各方确认，如《股份转让合同》完全解除的，本协议应随之解除。如甲方不再是目标公司股东，则自甲方不再是目标公司股东之日起本协议自动终止。

五、若因违约方违反本协议约定，直接或间接造成守约方合法权益受损、合

同目的无法完整实现的，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任，范围包含守约方因此遭受的直接经济损失；除损害赔偿外，守约方有权单方要求违约方继续全面、完整履行本协议全部义务，强制要求违约方配合完成一致行动涉及的提案权、表决权等股东权利的行使、资料交付、手续办理等相关协作事项；因一方违

约行为导致守约方对目标公司的控制力下降、商誉受损、交易受阻、后续合作权

益丧失等隐性损害的，守约方保留就该部分合理损失另行主张赔偿的合法权利。

六、各方承诺，未经甲方书面同意，乙方不得就本协议约定的一致行动事项

与其他任何第三方采取一致行动或签订与本协议内容相同、近似的协议或合同，或以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分包括表决权在内的股东权益委

托第三方行使。

七、本协议受中华人民共和国法律和法规的管辖，在协议履行过程中发生争议，各方应当友好协商解决。若各方不愿协商、调解或者协商、调解不成的，则任意一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

八、在本协议有效期内，本协议一经签署即不可撤销，除因本协议的履行违

反相关法律法规的规定或监管机构的要求外，协议各方不得解除本协议。如本协议中任意乙方不再为目标公司股东的，则本协议对该方不再具有约束力，但对仍为目标公司股东的其他乙方有效。”为保证标的公司决策能顺利作出和执行，保障上市公司对标的公司控制权的稳定及投资利益，上市公司（作为甲方）与一致行动义务人（作为乙方）以及标的公司（作为丙方）于 2026年 9月 23日签署《关于一致行动协议之补充协议》（以下简称《一致行动补充协议》，与《一致行动协议》合称“一致行动协议”）进一步完善一致行动机制，《一致行动补充协议》主要约定如下：

“一、在主协议第二条约定的基础上，各方进一步明确，如乙方亲自参加目标公司召开的股东会，应严格按照一致行动人协商中甲方的意见行使表决权；乙方不亲自参加目标公司召开的股东会的，应当向甲方出具不可撤销的委托文件，委托甲方代为出席及按照甲方的意见行使该乙方全部对应表决权。

二、各方一致同意，在主协议有效期内，任何一方不得以放弃表决、投弃权票或故意缺席股东会等方式规避一致行动义务。如乙方无故缺席股东会且未依本补充协议第一条之约定委托甲方出席及行使表决权的，视为该乙方严重违约及其同意甲方在该次股东会上按照甲方的意见行使该缺席乙方全部对应表决权，并授权甲方代为签署相关会议文件，丙方应按照甲方的表决意见对该缺席乙方进行表决票统计。

三、特别的，各方一致同意，如乙方任何主体在目标公司股东会行使表决权

时违反主协议及本补充协议之约定，未按照甲方的意见进行表决或投票的，视为乙方严重违约，丙方应无条件按照甲方的表决意见对该违约乙方的表决票进行强制统计及归票。

四、一致行动义务人在此确认，《一致行动协议》及本补充协议系为落实本

次重组、保障重组完成后上市公司控制权稳定而订立，属于与本次重组紧密挂钩的配套双务商事合同，并非无偿、单一的表决权委托合同关系或委托代理法律关系，不适用《民法典》第九百三十三条关于委托合同任意解除权的规定。任何时候，一致行动义务人均无权单方解除主协议及本补充协议或行使任意解除权毁约。

五、各方确认，丙方作为合同主体加入《一致行动协议》，并受《一致行动协议》之约束。

六、本补充协议作为主协议不可分割的组成部分，与主协议具有同等法律效力。本补充协议自各方签署之日起成立，与主协议同时生效，主协议解除、终止或失效的，本补充协议随之解除、终止或失效。本补充协议约定与主协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，继续适用主协议约定。”

（二）说明相关一致行动协议是否具有法律约束力

上市公司系本次交易股份受让方，为依法设立并有效存续的股份有限公司；

一致行动义务人均为标的公司合法登记股东，其中杨洪、喻杰、董利、徐树田、齐捷、吕智戟、邹正平为具备完全民事行为能力的自然人，博华航、博华航致、博华盛敬为依法设立并有效存续的合伙企业；标的公司为依法设立并有效存续的

股份有限公司，一致行动协议合同主体均具备签署协议相应的民事行为能力。

一致行动协议系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等可撤销情形，不存在恶意串通损害他人合法权益等合同无效情形。协议约定一致行动义务人就标的公司股东会审议事项与上市公司保持一致行动，属于一致行动义务人对自身股东权利及表决权行使的自愿处分，相关约定不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，协议内容合法有效，协议一经生效即对各方产生法律效力。

（三）协议能否解除及解除条件

根据《一致行动协议》第四条约定，一致行动协议自各方签署后成立，于本次交易签署的《股份转让合同》生效之日起生效，本协议至上市公司后续继续增持或受让标的公司股份达到其持有标的公司总股本的 51%及以上或上市公司受

让一致行动义务人全部股份之日（以孰早发生为准）终止；第八条约定，协议一经签署即不可撤销，除因协议履行违反相关法律法规规定或监管机构要求外，协议各方不得解除协议。《一致行动补充协议》第四条进一步约定，一致行动义务人确认，一致行动协议系为落实本次重组、保障重组完成后上市公司对标的公司的控制权稳定而订立，属于与本次重组紧密挂钩的配套合同，并非无偿、单一的表决权委托合同关系或委托代理法律关系，不适用《民法典》第九百三十三条关于委托合同任意解除权的规定，任何时候，一致行动义务人均无权单方解除一致行动协议或行使任意解除权毁约。

综上，一致行动协议未赋予协议各方在协议有效期内解除协议的合同权利，一致行动义务人不得任意单方解除一致行动协议。

（四）上市公司能否稳定取得标的公司的控制权

本次交易完成后，上市公司通过一致行动协议控制标的公司表决权的比例超过 51%，能够通过一致行动安排控制股东会，通过取得多数董事席位控制董事会，通过委派高级管理人员控制管理层，稳定取得标的公司的控制权，具体分析如下：

1、一致行动协议安排

上市公司与一致行动义务人签署一致行动协议，一致行动义务人就标的公司股东会审议事项与上市公司保持一致行动，上市公司通过一致行动协议安排取得标的公司 51%以上的表决权，实现对股东会的控制。一致行动协议设置了表决权行使安排、分歧解决机制、股份处分限制、禁止一致行动义务人与其他主体采取

类似安排、有效期内任何一方不得解除协议及违约责任救济等条款，一致行动协议的条款设计完整，具备可诉可执行性，能够对一致行动义务人形成有力约束，保障一致行动协议得到实际履行及上市公司的控制权稳定。

本次交易完成后，上市公司取得标的公司控制权，有利于上市公司与标的公司实施业务整合与资源协同，助力业绩目标实现。一致行动协议项下一致行动安排并非一致行动义务人单方面无条件让渡股东权利，本次交易完成后一致行动义务人继续作为标的公司股东及核心管理层，承担业绩承诺补偿义务，并设置股份质押安排，一致行动义务人的利益与标的公司经营业绩、上市公司整体利益深度绑定。维持一致行动协议效力、保障控制权稳定，既符合上市公司本次交易的目的，亦契合一致行动义务人实现业绩承诺目标的商业诉求，一致行动协议的履行符合各方商业利益。

2、董事会层面及管理层安排对控制权的保障

根据本次交易相关协议安排，交易完成后上市公司将向标的公司委派过半数董事，并有权委派总经理和财务负责人。该等治理安排与一致行动协议相互补充，从股东会表决、董事会决策及日常经营管理等层面保障上市公司对标的公司的实质控制。

综上所述，一致行动协议系各方真实意思表示，不存在法定无效或可撤销的情形，在协议约定的生效条件成就后即具备完整法律效力。本次交易完成后，就标的公司股东会审议事项，一致行动义务人将与上市公司保持一致行动，并以上市公司意见为准行使股东权利、进行投票表决；协议有效期至上市公司后续增持

或受让标的公司股份达到其持有标的公司总股本 51%及以上，或者上市公司受让全部一致行动义务人所持股份之日（以孰早发生为准）终止。结合上市公司向标的公司委派过半数董事及关键管理人员的安排，本次交易完成后，上市公司能够稳定取得标的公司的控制权。

（五）如后续各方意见出现分歧，是否有相应的解决方案及有效保障上市

公司利益的措施，并充分披露相关风险

1、后续各方意见出现分歧的相应解决方案及有效保障上市公司利益的措施

《一致行动协议》第二条约定，为本协议之一致行动之目的，在各方行使股东权利、行使表决权前三日，各方应对相关议案或表决事项或需要行使股东权利的事项进行充分协商以便各方在行使股东权利、行使表决权时采取一致行动，如果经各方在充分协商仍无法达成一致意见的，则一致行动义务人均同意无条件地以上市公司的意见为准保持一致行动，并按照上市公司决定的意思表示行使股东权利及进行投票表决。一致行动义务人可以亲自参加标的公司召开的股东会，如不亲自参加标的公司股东会，应委托上市公司参加并行使表决权。

《一致行动补充协议》约定，在主协议第二条约定的基础上，各方进一步明确，如一致行动义务人亲自参加标的公司召开的股东会，应严格按照一致行动人协商中上市公司的意见行使表决权；一致行动义务人不亲自参加标的公司召开的

股东会的，应当向上市公司出具不可撤销的委托文件，委托上市公司代为出席及按照上市公司的意见行使该一致行动义务人全部对应表决权；在主协议有效期内，任何一方不得以放弃表决、投弃权票或故意缺席股东会等方式规避一致行动义务，如一致行动义务人无故缺席股东会且未依本补充协议第一条之约定委托上市公

司出席及行使表决权的，视为该一致行动义务人严重违约及其同意上市公司在该次股东会上按照上市公司的意见行使该缺席一致行动义务人全部对应表决权，并授权上市公司代为签署相关会议文件，标的公司应按照上市公司的表决意见对该缺席一致行动义务人进行表决票统计；特别的，各方一致同意，如一致行动义务人任何主体在标的公司股东会行使表决权时违反主协议及本补充协议之约定，未按照上市公司的意见进行表决或投票的，视为一致行动义务人严重违约，标的公司应无条件按照上市公司的表决意见对该违约一致行动义务人的表决票进行强制统计及归票。

综上，一致行动协议及补充协议已对后续各方意见出现分歧时设置了相应的解决方案及能够有效保障上市公司利益的措施。

2、风险提示

在一致行动协议及标的公司治理安排依法有效并得到持续履行的前提下，上市公司能够稳定取得标的公司控制权。上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”及“第十一节 风险提示”中披露相关风险：

“（六）交易完成后上市公司持有标的公司股份比例较低的风险本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 37.16%股份。根据协议约定，标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、董利、徐树田、齐捷、

吕智戟、邹正平将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司 51.40%股份。根据本次交易的相关协议，交易完成后，上市公司将向标的公司委派过半数董事，并有权委派总经理和财务负责人。尽管前述安排能够有效保障上市公司对标的公司的实质控制，但上市公司直接持股比例未达 50%以上，对标的公司的控制在一定程度上依赖于一致行动协议的持续稳定履行。若出现无法预期的权属争议并导致一致行动安排的履行情况发生变化，可能对标的公司控制权的稳定性产生一定影响。

此外，未参与本次交易的其他标的公司股东所持股份不属于本次交易范围，若该等股份未来出现权属变动或产生争议等情形，可能对标的公司股权结构产生一定影响，但不影响本次交易标的资产的权属清晰。提请投资者关注上市公司持有标的公司股份比例较低及标的公司股权结构变化的风险。”三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、问题（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了标的公司最近三年的股份托管机构调取的底档文件和出具的股东名册，对股东持股变动与本次交易及一致行动主体、股份范围进行核对；

2、查阅标的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则，结合表决机制

和重大事项决策规则，分析上市公司控制权实现路径；

3、查阅本次交易涉及的全部协议文件，包括《股份转让合同》《一致行动协议》《最高额股份质押合同》《业绩承诺与利润补偿协议》及相关补充协议，结合本次交易协议具体条款分析一致行动协议的法律效力，上市公司能够稳定取得标的公司的控制权，协议中约定了相应的解决方案及有效保障上市公司利益的措施；

4、检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司股权是

否存在质押、冻结的权利受限情况，了解未参与本次交易股东所持股份涉及的质押、冻结等权利受限状态，分析未参与本次交易股东相关股份权利受限状态对于本次交易的影响；

5、结合本次交易方案，测算并分析了本次交易完成前后标的公司股权结构

的变动情况，复核直接持股及合计表决权计算，结合标的公司股东会、董事会议事规则分析上市公司对标的公司的有效控制；

6、访谈了上市公司相关人员是否存在股份出售计划或安排，确认是否与标

的公司其他剩余股东已签署具有约束力的剩余股份收购协议、意向协议或其他确定性计划；

7、查阅标的公司股东入股的增资协议、股份转让协议等相关资料，分析了

参与本次交易及未参与本次交易的股东的历史入股成本，结合标的公司股东退出诉求及本次交易安排，分析采用部分收购和一致行动安排交易方式的商业原因。

（二）核查意见

针对问题（1）、问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、本次交易采用“部分股权收购+一致行动协议”的方式取得标的公司控制

权系综合考虑控制收购风险、提高交易推进效率及保留核心管理层持股等因素作

出的商业安排，该交易方案实施不存在实质性障碍；本次交易已履行了重大资产重组所需的董事会审议程序和信息披露义务，不存在通过一致行动协议安排或其他方式降低交易指标、规避重大资产重组监管的情形；截至本核查意见出具日，不存在未披露的剩余股权确定性收购计划或安排。

2、一致行动协议系各方真实意思表示，内容合法合规，不存在法定无效或

可撤销的情形，在协议约定的生效条件成就后即具备完整法律效力。一致行动协议有效期内，任何一方均不得解除协议。一致行动协议已约定相应的意见分歧解决机制保障上市公司利益。一致行动协议约定的一致行动事项、表决权行使安排、意见分歧解决机制、股份处分限制、禁止一致行动义务人与其他主体采取类似安

排、有效期内任何一方不得解除协议及违约责任救济等条款，能够对一致行动义务人形成有力约束，保障一致行动协议得到实际履行及上市公司的控制权稳定。

一致行动安排以及董事会多数席位和关键管理人员委派安排，能够在协议有效并持续履行的前提下保障上市公司取得标的公司控制权。上市公司已充分提示控制权依赖一致行动协议的相关风险。

问题 4：

报告书披露，本次交易仅部分交易对方作为业绩承诺方签署业绩补偿承诺协议。当标的公司截至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净利润数的 90%时，业绩承诺方对上市公司进行现金补偿，应补偿现金金额为截至业绩承诺期末两年合计承诺净利润数与截至业绩承诺期末两年合计实现净利润数的差额。业绩承诺方以其所持部分标的公司股份设置质押作为履约保障。请你公司：

（1）说明仅部分交易对方承担业绩补偿义务且仅在低于业绩承诺数 90%时

补偿净利润差额部分的原因及合理性，相关业绩承诺补偿安排是否符合商业惯例，是否存在利益向交易对方倾斜的情形，是否能够有效保障上市公司及中小投资者的合法权益。

（2）结合行业发展趋势、标的公司产品结构和竞争力、在手订单、下游客

户经营情况等，分析业绩承诺的可实现性及其对标的公司估值的影响，上市公司是否具备相应的风险应对措施。

（3）测算并说明业绩承诺方上述履约保障的覆盖率及充分性，相关股份用

于业绩补偿的具体方式，如出现补偿不足情形的应对措施及其有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明仅部分交易对方承担业绩补偿义务且仅在低于业绩承诺数 90%时补

偿净利润差额部分的原因及合理性，相关业绩承诺补偿安排是否符合商业惯例，是否存在利益向交易对方倾斜的情形，是否能够有效保障上市公司及中小投资者的合法权益

1、本次交易不属于法定强制业绩承诺情形，业绩补偿安排系市场化协商结

果

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《监管规则适用指引—上市类第 1号》中，业绩补偿范围为：“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第 1号》规定必须设置业绩承诺的情形。

2、由核心经营管理股东承担业绩补偿义务具有商业合理性

本次交易虽不属于相关法律规定的强制业绩承诺情形，但管理层股东在本次交易中享有了较高的出售价格，且本次交易的实施有助于解除管理层股东对享有特殊权利股东所负的回购义务；同时，交易完成后管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，并将继续参与标的公司经营管理。为进一步强化交易完成后的利益绑定，切实保障上市公司及中小投资者的合法权益，上市公司与标的公司核心经营管理人员签署了《业绩承诺与利润补偿协议》及补充协议。

本次交易的业绩承诺方为杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟，均为标的公司核心经营管理人员，对标的公司的战略规划、客户维护、产品研发及日常经营具有重要影响，并将在交易完成后继续参与标的公司经营管理。

由上述核心管理层股东承担业绩补偿义务，与其对业绩实现的影响程度和持续经营责任相匹配。一方面，该等股东直接负责标的公司的日常经营和战略执行，对业绩承诺的实现具有直接的影响力和控制力；另一方面，该等股东在交易完成后仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，其个人利益与标的公司及上市公司利益深度绑定，承担业绩补偿义务有利于强化其经营责任，保障标的公司业绩承诺的实现。

本次交易中未承担业绩补偿责任的其他交易对方主要为外部财务投资人股东，该等股东不参与标的公司经营管理，对未来业绩实现不具有直接控制能力，且该等股东以投资退出、获取财务回报为主要诉求。经交易各方市场化协商，由核心经营管理股东承担业绩补偿义务、外部投资人不承担业绩补偿义务的安排，具有商业合理性。

3、业绩承诺方按照净利润差额部分进行补偿具有合理性

本次交易的业绩承诺方为杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟，均为标的公司核心经营管理人员。该等业绩承诺方在本次交易中仅出售标的公司 51.25万股股份，取得交易对价 640.63万元。若以业绩承诺方取得交易对价为限承担业绩补偿义务，补偿金额上限较低，难以有效覆盖标的公司业绩未达承诺时可能给上市公司造成的损失，无法充分保障上市公司及中小投资者的合法权益。经交易各方协商一致，业绩承诺方按照业绩承诺期累计承诺净利润与累计实现净利润的差额承担现金补偿义务，该安排显著提升了补偿上限与保障力度，有利于充分保障上市公司利益，具有商业合理性。

近年来以现金收购方式实施重大资产重组的其他上市公司亦存在按照利润

差额进行补偿的案例：

公司名

股票代码 交易标的 补偿方式称补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*

顺景科 尼威动力603007.SH 本次交易完成后甲方持有的标的公司股权比例*（该技 55.50%股权

乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体乙方于本次交易中转让的标的公司股权比例）

乙方应向甲方补偿的金额=标的公司截至业绩承诺期

锌业股 宏跃北铜

000751.SZ 期末累计承诺净利润-标的公司截至业绩承诺期期末

份 100%股权累计实现净利润

汉商集 迪康药业 补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺

600774.SH

团 100%股权 期内累积实际净利润

4、90%触发阈值及全额差额补偿安排符合商业惯例

本次交易业绩补偿义务设置 90%触发阈值，系交易各方基于标的公司经营特点及市场化并购惯例，对正常经营波动设置的合理容忍区间，具有合理性：

（1）一旦累计实现净利润低于累计承诺净利润的 90%，业绩承诺方需补偿的金额为累计承诺净利润与累计实际净利润的全部差额。全额差额补偿机制实质上对业绩承诺方形成了较强的约束。

（2）90%的触发阈值在市场化并购中存在可比案例，系交易双方对业绩正

常波动范围的常见约定，并非异常偏低的保护标准。

（3）业绩承诺方已以其持有的合计 2487.2662万股标的公司股份（占标的公司总股本的 7.77%）提供股份质押作为业绩补偿义务的履约保障。该等股份质押安排与业绩补偿义务相结合，为业绩承诺的履行提供了实质性的财产保障。

5、相关安排不存在利益向交易对方倾斜的情形，能够有效保障上市公司及

中小投资者合法权益

综上所述，本次交易不属于法定强制业绩承诺情形，业绩承诺补偿安排系交易各方市场化协商的结果。由负责标的公司日常经营管理的标的公司核心管理人员股东承担业绩补偿义务，符合商业逻辑。90%触发阈值系对正常经营波动的合理容忍，且触发后按全额差额补偿，同时设置股份质押担保，整体安排不存在利益向交易对方倾斜的情形，能够在一定程度上有效保障上市公司及中小投资者的合法权益。

二、结合行业发展趋势、标的公司产品结构和竞争力、在手订单、下游客

户经营情况等，分析业绩承诺的可实现性及其对标的公司估值的影响，上市公司是否具备相应的风险应对措施

（一）结合行业发展趋势、标的公司产品结构和竞争力、在手订单、下游

客户经营情况等，分析业绩承诺的可实现性及其对标的公司估值的影响标的公司长期深耕汽车电子领域，主要涵盖智能座舱系统、智能驾驶系统等汽车电子产品的研发、生产及销售，产品具备市场竞争力，智能座舱、智能驾驶解决方案所处细分行业市场空间广阔，行业整体发展前景持续向好，标的公司在手订单较为充足，下游客户主要为国内外汽车整车头部企业客户，评估预测数据具备合理性及可实现性。具体行业发展趋势、标的公司产品结构和竞争力、在手订单、下游客户经营情况的分析详见本核查意见“问题 16/一、结合行业发展趋势、下游客户、在手订单、标的公司产品和业务特点、市场地位、历史业绩、可

比交易以及评估的关键参数等情况，说明采用收益法评估时预测期内营业收入增长率、毛利率较高的依据及合理性，相关预测是否审慎，是否与行业发展趋势存在显著差异，是否与标的公司已实现的业绩情况相匹配，是否已充分考虑标的公司所面临的经营压力和风险，标的公司评估值是否合理”。

标的公司业绩承诺金额为在 2026年度、2027年度业绩承诺期内累计经审计

的净利润合计不低于 59800.00万元。承诺净利润口径为合并报表口径下扣除非经常性损益后（但不扣除计入非经常性损益的政府补助）归属于母公司所有者的净利润。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，2026年度、2027年度标的公司预测净利润分别为 23208.52万元及 30467.66万元，合计 53676.18万元，承诺金额与评估预测净利润差额为 6123.82万元，主要为计入非经常性损益的政府补助，具体如下：

本次评估预测中，其他收益的预测仅包括增值税即征即退款项，未对政府补助金额进行预测。2024年、2025年和 2026年 1-4月，标的公司其他收益中剔除增值税即征即退后的政府补助金额为 4760.47万元、2917.44万元和 735.86万元，

2024年及 2025年合计 7677.91万元，主要由新能源汽车产业集聚补助、工业企

业扩产增效奖励、研发投入补贴等构成，结合公司历史及目前政府补助情形，预计承诺期能够补足承诺净利润与评估预测净利润差额。

根据标的公司提供的未审财务数据，2026年 1-8月标的公司当期实现营业收入 275750.58万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为 15225.89万元，与 2026年全年评估预测数相比，净利润占比为 65.60%，经营情况整体良好；标的公司当期毛利率为 19.56%，较 2025 年度有所改善，与 2026 年完整年度预测毛利率

19.34%较为接近。

综上，基于评估预测设置的业绩承诺金额具备可实现性，预计不会对标的公司估值产生重大影响。

（二）上市公司是否具备相应的风险应对措施

上市公司主要设置了管理层保留持股、业绩补偿承诺及股份质押、应收账款

回收承诺、超额业绩奖励等风险应对措施，与标的公司管理层形成深度利益绑定，具体如下：

1、管理层保留持股，剩余股权价值与长期发展深度绑定

本次交易后，上市公司持有标的公司 37.16%股份，通过一致行动协议合计控制标的公司 51.40%表决权，形成对标的公司实际控制。上市公司将通过董事会席位、重大事项决策权等方式参与标的公司经营管理，推动标的公司持续优化经营管理和风险控制。

本次交易完成后，杨洪等 7名管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，继续作为标的公司股东及管理层与标的公司深度绑定。该等剩余股份价值与标的公司经营业绩及未来估值直接挂钩，若标的公司业绩良好、估值提升，管理层股东持有的剩余股份价值将随之增值；若标的公司业绩未达预期，剩余股份价值将随估值下降而缩水。因此，管理层股东具有充足的经济动力维持标的公司良好经营，实现与上市公司长期利益的深度绑定。

2、业绩补偿承诺及股份质押保障

本次交易中，部分交易对方作为业绩承诺方签署了业绩补偿承诺协议，当标的公司截至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净

利润数的 90%时，业绩承诺方对上市公司进行现金补偿。

标的公司业绩承诺方将以其持有的合计 2487.27万股标的公司股份（占标的公司总股本的 7.77%）质押给上市公司，用于提供履约保障。该质押安排确保在业绩承诺方未能及时履行现金补偿义务时，上市公司有权依法处置质押股份以实现债权，形成实质性财产担保。

3、应收账款回收承诺保障根据《业绩承诺与利润补偿协议》补充协议的约定，业绩承诺期内（即 2026年度及 2027年度）标的公司确认的营业收入，截至业绩承诺期后一个会计年度末（即 2028年 12月 31日）的对应累计回款比例应不低于 90%。该安排确保标的公司业绩承诺期内实现的收入具有真实的现金流入支撑，与业绩承诺补偿机制形成互补，从“利润实现”和“现金回款”两个维度保障标的公司业绩质量，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。

4、超额奖励机制绑定管理层长期利益

本次交易方案同时设置了超额业绩奖励机制，若两年累计净利润超过承诺金额 125%，超出部分的 25%奖励管理层，奖励总额不超过本次交易对价的 20%。

该机制与业绩承诺机制形成“双向激励”，既约束业绩承诺方完成基本承诺，又激励管理层追求超额业绩，实现上市公司与管理层利益的深度绑定。

三、测算并说明业绩承诺方上述履约保障的覆盖率及充分性，相关股份用

于业绩补偿的具体方式，如出现补偿不足情形的应对措施及其有效性为保护上市公司利益，进一步加强业绩承诺履约保障，确保各业绩承诺方切实履行业绩承诺及利润补偿义务及保障主合同的履行。上市公司（作为质权人）与杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟（作为出质人）于 2026年 9月 23日签署《最高额股份质押合同之补充协议》，主要约定如下：

“第一条 质押合同标的各方一致同意，调整原质押合同第一条项下的质押股份数，调整后的质押股份为出质人持有的航盛电子合计 24872662股股份及该等股份因送股、公积

金转增、拆分股份等而派生的股份、股份红利等（以下统称“质押股份”），具体各出质人质押的股份数量具体如下：

序号 出质人 质押的股份数量（股）

1 杨洪 23737401

2 喻杰 360230

3 徐树田 174655

4 董利 261984

5 邹正平 76409

6 齐捷 174655

序号 出质人 质押的股份数量（股）

7 吕智戟 87328

合计 24872662

第二条 股份直接抵偿方式

2.1 原质押合同第五条约定：“双方一致确认，如果主债务人没有履行主合同项下的义务和责任、约定的债权确定期届满，或发生法律法规、规章规定的质权人有权处分质押股份的情况时，质权人有权依据法律规定对质押股份进行拍卖、变卖，并以取得价款优先受偿”，各方一致同意，在原质押合同第五条约定的“拍卖、变卖质押股份并以取得价款优先受偿”方式之外，增加股份直接抵偿方式，作为质权人实现业绩补偿等主合同项下主债权的可选路径之一。

“抵偿股份”指该出质人直接及/或间接持有的目标公司全部股份，包括本补充协议项下已质押股份及未质押部分股份。

2.2 业绩补偿义务触发后，若出质人未按照《业绩承诺与利润补偿协议》

约定的期限和金额足额履行现金补偿义务，质权人有权就出质人未清偿的全部债权（以下简称“未偿债权”），选择以下任一方式或多种方式组合实现债权：

（1）依据原质押合同及本补充协议约定，对质押股份进行拍卖、变卖，并以所得价款优先受偿；

（2）依据原质押合同及本补充协议约定，以出质人直接及/或间接持有的目标公司全部股份直接抵偿未偿债权。

2.3 质权人选择适用股份直接抵偿方式的，应在出质人逾期履行之日起十

五（15）个工作日内向出质人发出书面通知（以下简称“抵偿通知”），明确以下事项：

（1）未偿债权的具体金额及计算依据；

（2）拟用于抵偿的抵偿股份数量及计算依据；

（3）要求出质人配合办理股份过户或变更登记的时间要求。

2.4 出质人应在收到抵偿通知后十五（15）个工作日内配合质权人完成抵

偿股份的过户或变更登记手续（包括但不限于签署股份转让协议等必要文件）。

2.5 每股抵偿价格的确定

各方同意，股份直接抵偿方式下，每股抵偿价格按照以下公式确定：

每股抵偿价格=本次交易目标公司经评估的 100%股权价值÷目标公司总股本

具体而言：

本次交易目标公司经评估的 100%股权价值为人民币 385040万元；目标公

司总股本为 32030.00万股；根据上述数据计算，每股抵偿价格为人民币 12.02元/股（大写：拾贰元零贰分/股）。

若届时经各方认可的评估机构评估的每股价格高于上述每股抵偿价格的，则每股抵偿价格以经评估的每股价格为准。

2.6 若本次交易涉及目标公司在评估基准日后发生资本公积转增股本、送

股、配股、拆股、合并等除权除息事项的，每股抵偿价格应相应调整，调整公式如下：

调整后每股抵偿价格=原每股抵偿价格÷（1+转增/送股比例）或按照法律法规及证券监管规则规定的其他除权除息调整方法执行。

2.7 抵偿股份数量的计算

抵偿股份数量按照以下公式计算：

抵偿股份数量=未偿债权金额÷每股抵偿价格

2.8 股份过户涉及的相关税费（包括但不限于印花税、过户费、所得税等），

由各方按照法律法规的规定各自承担。

2.9 若该出质人的全部股份按本条第 2.5 款约定的价格作价抵偿后，仍不

足以覆盖质权人全部未清偿债权的，质权人有权进一步要求该出质人以其持有的其他资产变现所得进行清偿，直至覆盖全部未清偿债权。”

1、业绩承诺方履约保障的覆盖率及充分性

根据《业绩承诺与利润补偿协议》《最高额股份质押合同》《最高额股份质押合同之补充协议》的约定，业绩承诺方的现金补偿责任以累计承诺净利润与实际实现净利润之间的全部差额为计算依据，未设置补偿金额上限。不同实现净利润金额情形下，业绩承诺方应补偿金额及质押股份覆盖率情况如下：

单位：万元

业绩承诺实现率 实现净利润金额 应补偿金额 质押股份覆盖率

100% 59800 - -

90% 53820 - -

80% 47840 11960 250.00%

70% 41860 17940 166.67%

66% 39457 20343 146.98%

60% 35880 23920 125.00%

50% 29900 29900 100.00%

注：业绩承诺方拟将其持有的合计 2487.2662万股标的公司股份（占标的公司总股本的 7.77%）

质押给上市公司，假设按本次交易标的公司 100%股权的评估价值进行测算，该等质押股份价值合计为 29900 万元。

如上表所示，如果业绩承诺实现率达到 50%及以上，假设按本次交易标的公司 100%股权的评估价值进行测算，本次交易质押股份测算价值能够 100%覆盖业绩承诺方应补偿金额，相关履约保障具有充分性，不存在补偿不足的重大风险。

2、股份用于业绩补偿的具体方式及补偿不足情形的应对措施

根据《业绩承诺与利润补偿协议》《最高额股份质押合同》《最高额股份质押合同之补充协议》的约定，业绩补偿义务触发后，若出质人未按照《业绩承诺与利润补偿协议》约定的期限和金额足额履行现金补偿义务，上市公司有权就出质人未清偿的全部债权（以下简称“未偿债权”），选择以下任一方式或多种方式组合实现债权：（1）依据股份质押合同及补充协议约定，对质押股份进行拍卖、变卖，并以所得价款优先受偿；（2）依据股份质押合同及补充协议约定，以出质人直接及/或间接持有的标的公司全部股份直接抵偿未偿债权。

上市公司选择适用股份直接抵偿方式的，应在出质人逾期履行之日起十五

（15）个工作日内向出质人发出书面通知（以下简称“抵偿通知”），明确以下事

项：（1）未偿债权的具体金额及计算依据；（2）拟用于抵偿的抵偿股份数量及计算依据；（3）要求出质人配合办理股份过户或变更登记的时间要求。出质人应在收到抵偿通知后十五（15）个工作日内配合质权人完成抵偿股份的过户或变更登

记手续（包括但不限于签署股份转让协议等必要文件）。

若该出质人的全部股份按约定的价格作价抵偿后，仍不足以覆盖质权人全部未清偿债权的，上市公司有权进一步要求该出质人以其持有的其他资产变现所得进行清偿，直至覆盖全部未清偿债权。

综上，本次交易方案已设置了业绩承诺补偿、股份质押担保、股份直接抵偿等多层保障体系，能够在正常商业逻辑下对业绩承诺方形成有效约束，并为上市公司实现债权提供较为明确的合同依据和法律路径。但若出现标的公司经营极端恶化、业绩承诺方整体资信状况严重下降等情形，上述保障措施仍可能面临执行困难或补偿不足的风险。上市公司已在重组报告书中就“业绩承诺无法实现、业绩承诺期较短、业绩补偿不足及应收账款回收补偿不足的风险”进行充分披露，提请投资者关注。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律法规，分析本次交易是否属于法定强制业绩承诺情形，并结合承诺主体和交易结构，核对相关规则的适用条件。

2、查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》及其补充协议，了解业绩补偿的触发条件、补偿方式、补偿金额计算方式等具体安排；

并核对承诺主体、利润口径、触发条件及责任范围，分析各条款之间的衔接。

3、查阅市场可比交易案例，分析仅部分交易对方承担业绩补偿义务、设置

90%触发阈值及差额补偿安排的合理性及商业惯例；并比较案例的交易结构及承

诺方差异，为判断本次安排的商业依据提供参考。

针对问题（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取报告期内标的公司收入成本明细表、审计报告及预测期收入及成本

的盈利预测情况，查阅客户向标的公司下达的量纲情况，分析标的公司业绩承诺的可实现性；并将承诺利润与评估预测及最新经营情况衔接，关注进度和差异原因。

2、查阅标的公司所处行业的市场研究报告、行业数据等，了解行业发展趋势，分析比较预测期收入增长率的合理性；

3、查阅下游主要客户年报等公开资料，分析下游客户经营情况；并结合标

的公司业务结构及主要项目，分析行业数据对预测增长的支持程度。

4、与标的公司销售负责人进行了访谈，结合定点、量纲及量产进度等资料，

分析标的公司产品结构和竞争力；

5、查阅本次交易协议中业绩补偿承诺及股份质押保障、控制权安排等条款，

评估风险应对措施的有效性；并核对各项措施的责任主体、触发条件和实施路径，分析其可覆盖的风险范围。

针对问题（3），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了《业绩承诺与利润补偿协议》《最高额股份质押合同》及其补充协议，核查股份质押数量、担保债权范围及优先受偿安排，并核对质押登记条款及权利限制，为判断保障措施可执行性提供依据。

2、根据本次交易资产评估值，测算质押股份价值对极端情形下现金补偿责

任的覆盖率，分析覆盖测算的敏感性；

3、核查协议中关于现金补偿、质押股份处置、股份作价抵偿等条款，分析

出现补偿不足情形的应对措施及其有效性；并结合补偿责任测算及处置方式，分析保障不足时相关措施的适用条件。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

本次交易不属于法定强制业绩承诺情形，业绩承诺补偿安排系交易各方市场化协商的结果。由对标的公司经营具有直接控制力的核心管理人员股东承担业绩补偿义务，符合商业逻辑；90%触发阈值系对正常经营波动的合理容忍，且触发后按全额差额补偿，同时设置股份质押担保，整体安排不存在利益向交易对方倾斜的情形，能够在一定程度上有效保障上市公司及中小投资者的合法权益。

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

标的公司智能座舱、智能驾驶解决方案等产品所处细分行业市场空间广阔，行业整体发展前景持续向好，产品具备市场竞争力，与下游国内外汽车整车头部企业客户合作紧密，在手订单充足，业绩承诺金额具备可实现性，预计不会对标的公司估值产生重大影响，上市公司主要设置了业绩补偿承诺及股份质押保障、控制权安排及管理层保留持股、应收账款回收承诺保障等风险应对措施。

针对问题（3），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

本次交易方案已设置了业绩承诺补偿、股份质押担保、股份直接抵偿等多层

保障体系，能够在正常商业逻辑下对业绩承诺方形成有效约束，并为上市公司实现债权提供较为明确的合同依据和法律路径。但若出现标的公司经营极端恶化、业绩承诺方整体资信状况严重下降等情形，上述保障措施仍可能面临执行困难或补偿不足的风险。上市公司已在重组报告书中就“业绩承诺无法实现、业绩承诺期较短、业绩补偿不足及应收账款回收补偿不足的风险”进行充分披露，提请投资者关注。

问题 5：

报告书披露，本次交易无减值补偿承诺。请你公司：

（1）结合标的公司应收账款期后回款情况、资产减值风险及可比交易情况等，说明未要求交易对方设置减值补偿承诺的原因及合理性。

（2）说明你公司应对标的公司资产减值风险拟采取的应对措施及其有效性。

请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、结合标的公司应收账款期后回款情况、资产减值风险及可比交易情况等，说明未要求交易对方设置减值补偿承诺的原因及合理性

（一）应收账款减值风险分析

1、应收账款期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月末 2025年末 2024年末

应收账款余额 92110.74 120486.49 125546.32

期后回款金额 85873.40 116872.83 122764.73

期后回款比例 93.23% 97.00% 97.78%

注：应收账款期后回款截止日期为 2026年 8月 31 日。

报告期各期末标的公司应收账款回款情况良好，截至 2026年 8月 31日期后回款比例分别为 97.78%、97.00%、93.23%。2024年末、2025年末未回款主要为合众新能源汽车股份有限公司应收账款，已单项全额计提坏账准备。

2、应收账款的减值情况

标的公司对应收账款以预期信用损失为基础计提坏账准备，具体实行按单项计提与按组合计提相结合的方式，符合会计准则要求。

（1）应收账款坏账准备计提政策对比

标的公司应收账款按组合计提坏账准备的计提比例（预期信用损失率）与同

行业可比公司对比情况如下：

证券简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3年以上

德赛西威 5% 20% 50% 100%

华阳集团 5% 20% 50% 100%

均胜电子 不适用

标的公司 5% 20% 50% 100%

注 1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报。

注 2：均胜电子预期信用损失率对照的账龄为逾期期间，标的公司与其余同行业可比公司为实际账龄。截至 2025年末，均胜电子逾期账龄为未逾期、1年以内、1年至 2年、2年至 3年、3年以上的应收账款坏账准备计提比例为 0.33%、5.26%、26.89%、30.83%、96.48%。

如上表所示，标的公司应收账款按照组合预期信用损失率与同行业公司不存在显著差异。

（2）应收账款坏账准备实际计提比例对比

报告期内，标的公司实际坏账计提比例与可比公司对比情况如下：

可比公司 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31 日

德赛西威 6.92% 7.00%

均胜电子 1.84% 1.73%

华阳集团 6.19% 6.06%

平均值 4.98% 4.93%

标的公司 6.94% 7.02%

如上表所示，标的公司坏账准备计提比例整体高于同行业平均水平，计提标准谨慎，与行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，标的公司应收账款期后回款良好，坏账计提政策及比例与同行业可比公司不存在显著差异，应收账款减值计提充分。

（二）可比交易减值补偿情况

根据标的公司的主营业务进行筛选，选取 2025 年以来上市公司以现金方式市场化收购汽车产业链标的公司的重大资产重组交易案例，对减值补偿的约定情况如下：

标的所属行 是否设置业 是否设置减

公司名称 完成时间 标的名称

业 绩补偿承诺 值补偿承诺

得邦照明 汽车零部件

2026年 8月 嘉利股份 否 否

(603303.SH) 及配件制造

Hitched

美力科技 汽车零部件

2026年 3月 Holdings 3 否 否

(300611.SZ) 及配件制造

B.V.顺景科技 汽车零部件

2025年 8月 尼威动力 是 否

(603007.SH) 及配件制造本次交易不属于法定强制设置减值补偿承诺情形。本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易未设置减值测试补偿的安排符合现行法律法规的要求。

本次交易虽未设置减值测试和补偿，但相关协议中已设置履约保障措施。本次交易方案中已通过设置业绩承诺补偿安排，以应对资产减值风险对标的公司盈利的影响。综上所述，本次交易未设置减值补偿承诺具备合理性。

此外，上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”及“第十一节 风险提示”中披露并提示未设置减值测试补偿承诺的相关风险：

“（六）未设置减值测试补偿承诺的风险本次交易设置了业绩承诺补偿及应收账款补偿机制，但未在业绩承诺期末设置减值测试和补偿的机制。该种设置为上市公司与交易各方根据市场化原则及平等协商的结果，尽量保护各方利益。若受政策法规、经济形势、市场环境等极端因素影响，交易协议中的业绩承诺补偿及应收账款补偿机制可能无法完全弥补上市公司经营业绩及商誉的影响，提请广大投资者注意相关风险。”二、说明你公司应对标的公司资产减值风险拟采取的应对措施及其有效性

报告期各期末，标的公司应收账款回款情况良好，应收账款已按照企业会计准则要求计提坏账准备，减值风险较小。为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司（作为甲方）与杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟（作为乙方）于 2026年 9月 23日签署了《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对标的公司业绩承诺期内产生的应收账款回款承诺进行约定，具体如下：

“1.1 各方一致同意，乙方就目标公司业绩承诺期内的应收账款回收事宜（本协议约定的“应收账款回收”包括但不限于银行转账汇款、票据、抵账等回收形式，下同），作出如下承诺：

业绩承诺期内（即 2026年度及 2027年度）确认的营业收入截至业绩承诺期

后一个会计年度末（即截至 2028年 12月 31 日，下同）的对应累计回款比例应不低于 90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。

累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年

度末的对应累计回款金额÷目标公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累

计回款金额以及目标公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避免疑义，计算目标公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中，未到达收款时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项，应予以扣除。

1.2 甲方将按照第 1.1条的约定对目标公司业绩承诺期内的应收账款回收承

诺的完成情况进行考核。

如目标公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的

对应累计回款比例低于 90%，则乙方应向目标公司以现金方式补足损失金额。乙方补偿金额的计算公式具体如下：

乙方应支付的应收账款回收补偿金额=目标公司在业绩承诺期内确认的营业

收入×90%-目标公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末对应累计实际回款金额

1.3 如未完成应收账款回收承诺的，甲方按本协议第 1.2条的公式计算确认

乙方应支付的应收账款回收补偿金额，并在 30日内通知乙方其应补偿现金金额；

其中，乙方应在收到甲方通知之日起 30日内将上述现金补偿金额支付至目标公司指定账户。

1.4 乙方按照第 1.3条支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期

满后的一个会计年度结束之日起一年内（即 2029 年 12月 31日前）予以收回，则在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款

比例和应收账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后，将重新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至乙方。

1.5 乙方 1至乙方 7就本条项下的应收账款补偿义务按照原补偿协议第二条

约定的业绩补偿比例进行分担，各乙方之间不承担连带责任。

1.6 本条项下的应收账款未回收补偿义务独立于原补偿协议项下的业绩承

诺利润补偿义务。即使原协议项下的业绩承诺已达标或未触发补偿，若存在本协

议第一条约定情形的，各乙方仍应独立履行本条项下的补偿义务。”

综上所述，公司与业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内产生的应收账款回款承诺进行约定，已对标的公司资产减值风险采取应对措施，可有效降低相关风险。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、问题（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期末应收账款明细及期后回款明细，了解标的公

司应收账款期后回款情况，并结合应收账款账龄及期后回款情况分析应收账款回收风险；

2、对报告期各期末主要应收账款客户进行函证程序，核查应收账款余额准确性；

3、访谈标的公司财务负责人，了解标的公司应收账款及其坏账准备计提情

况、应收账款期后回款情况；

4、查阅同行业可比公司公开资料，对比标的公司应收账款坏账计提政策及

计提比例与同行业可比公司是否存在明显差异；

5、查阅了上市公司与杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟

签署的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，了解上市公司对标的公司资产减值风险的应对措施，分析应对措施是否可以降低相关风险。

（二）核查意见

针对问题（1）、问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况良好。标的公司已按照

企业会计准则对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业不存在明显差异。本次交易对方已设置标的公司业绩承诺期内产生的应收账款回款承诺。本次交易为市场化并购交易，未强制要求设置减值补偿承诺安排。本次交易方案中已通过设置业绩承诺补偿安排，以应对资产减值风险对标的公司盈利的影响。因此本次交易未设置减值补偿承诺具备合理性。上市公司已在重组报告书（草案）中披露并提示未设置减值测试补偿承诺的相关风险。

2、上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，

对标的公司业绩承诺期内产生的应收账款回款承诺进行约定。上市公司已对标的公司资产减值风险采取应对措施，可有效降低相关风险。

三、关于标的公司的经营情况及财务状况

问题 6：

报告书披露，标的公司销售模式包括一般模式和寄售模式。报告期各期对前五名客户合计销售金额占销售总额的比例分别为 61.67%、62.50%、61.66%。

请你公司：

（1）详细说明一般模式与寄售模式的具体实现方式及差异、相关收入确认依据及合规性。

（2）结合报告期内对前五名客户销售及其变动情况，说明销售额变动的原因，是否已发生或存在大客户订单流失、减少风险，是否会影响标的公司的经营业绩及业绩承诺实现。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、详细说明一般模式与寄售模式的具体实现方式及差异、相关收入确认依据及合规性

报告期内，标的公司销售模式分为一般模式与寄售模式。标的公司一般模式包括国内销售和国外销售。在一般模式下，标的公司国内销售产品发货至客户指定仓库后，在获取客户的验货签收回单或客户确认的收货信息时确认收入；标的公司国外销售主要以 FOB、CIF等形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移，在产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单时确认收入。寄售模式下，标的公司将货物送至第三方仓库或客户指定仓库，在取得经双方核对确认的结算单并按结算单上的领用日期确认收入。

《企业会计准则第 14号—收入》对确认收入的规定如下：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：* 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；* 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；* 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；* 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；* 客户已接受该商品；* 其他表明客户已取得商品控制权的迹象”。 在一般模式下，标的公司国内销售收入以客户完成货物签收作为收入确认时点，此时标的公司已履行完毕合同项下约定的主要履约义务，取得无条件收取合同对价的现时权利，客户签收货物即代表其已接受该项商品，并实现对货物的实际占有，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移至客户，客户取得商品法定所有权，负有向标的公司支付货款的履约义务；标的公司国外销售于货物装船离岸作为收入确认时点，此时标的公司已履行合同项下商品交付相关履约义务，并不再承担海运途中货物相关风险，亦未保留对该商品的有效控制权，自此商品在海运途中发生毁损、灭失的风险转移至客户，客户取得商品法定所有权，可主导商品后续运输、处置及对外销售，并享有该商品几乎全部的经济利益，负有向标的公司支付货款的履约义务。在寄售模式下，标的公司以客户领用商品对应的结算单领用日期作为收入确认时点，客户领用商品后，标的公司已完成合同项下主要履约义务，客户已实际占有商品、取得商品法定所有权，商品所有权上主要风险和报酬已转移至客户，客户取得商品法定所有权，负有向标的公司支付货款的履约义务。因此，标的公司一般模式和寄售模式销售收入确认均以客户取得商品控制权作为核心判断依据，相关会计处理符合《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的相关规定。

标的公司可比上市公司的销售收入确认具体方法如下：

公司名称 收入确认具体方法公司主要销售汽车电子等产品。销售收入主要包括面向车厂的内销销售收入和出口销售收入等，属于在某一时点履行履约义务。产品销售收入确认需满足以下条件：* 内销销售收入：指公司将产品销售给境内整车德赛西威

厂取得的收入，公司在取得整车厂提供的入库、结算数据的当期确认收

（002920.SZ）入。* 出口销售收入：对于客户自提方式出口销售的产品，公司在将产品交付给客户的当期确认收入；对于其他出口方式销售的产品，公司在产品报关出口的当期，依据出口报关单、提单（运单）等确认销售收入。

本集团的主营业务收入按照经营模式分为寄售模式收入和非寄售模式收华阳集团入。本集团的汽车电子和精密压铸的客户主要为汽车厂商或汽车厂商一

（002906.SZ）

级供应商，客户出于组织规模化生产的便利性，以及供应链管理的必要公司名称 收入确认具体方法性，对汽车零部件企业的采购，普遍采取寄售模式，本集团对部分客户的销售为寄售模式。

对于向客户销售的商品，本集团在商品的控制权转移时，即客户领用并确认接受商品或商品运送至指定交货地点并由客户确认接受时予以确认收入。在交付后，由于商品交付给客户即代表了取得无条件收取合同对价的权利，款项的到期仅取决于时间流逝，故本集团在商品交付给客户时确认一项应收款。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：（1）汽车零部件销售于本集团通过将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客户，如购货方签收，从而完成履约义务时确认；（2）衡器产品销售于本集团通过将衡器产品的控制权转移予客户，如购货方验收或确认交易完均胜电子 成时，从而完成履约义务时确认；（3）研发服务收入指本集团有权就合

（600699.SH） 同约定的、可独立识别的与研发服务有关的履约义务收取对价。该收入

于客户验收通过并将开发成果提交客户时确认；（4）在批量生产前，本集团有时会为客户进行生产前模具开发活动。根据合同约定，模具收入在取得客户测试通过确认报告并同意本集团开始量产该模具有关产品，模具所有权转移给客户，从而完成履约义务时确认。

从上表可以看出，同行业可比公司销售收入普遍存在一般模式和寄售模式。

对于一般模式，同行业可比公司国内销售收入确认时点均为货物运送至客户指定地点并经客户签收或入库，德赛西威已披露国外销售收入确认时点为产品报关，与标的公司收入确认时点相符；对于寄售模式，同行业可比公司均依据客户的结算确认数据确认收入，与标的公司收入确认时点相符。

综上，标的公司不同销售模式下的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比上市公司不存在明显差异，符合行业惯例。

二、结合报告期内对前五名客户销售及其变动情况，说明销售额变动的原因，是否已发生或存在大客户订单流失、减少风险，是否会影响标的公司的经营业绩及业绩承诺实现

报告期内，标的公司各期前五大客户销售及其变动情况如下：

单位：万元

2026年 1-4月 2025年度 2024年度

客户名称

销售金额 销售占比 销售金额 销售占比 销售金额 销售占比

东风日产 21135.41 15.88% 74304.49 15.37% 73866.04 18.20%

广汽丰田 20318.01 15.27% 75104.56 15.53% 71257.93 17.55%

2026年 1-4月 2025年度 2024年度

客户名称

销售金额 销售占比 销售金额 销售占比 销售金额 销售占比

本田汽车 17779.88 13.36% 30922.39 6.40% 12864.88 3.17%

一汽丰田 14086.05 10.59% 51881.20 10.73% 41635.59 10.26%

大众汽车 8736.42 6.57% 9384.70 1.94% 9826.80 2.42%

小鹏汽车 1718.36 1.29% 69965.27 14.47% 37454.06 9.23%

理想汽车 6463.56 4.86% 30059.83 6.22% 26135.10 6.44%

注：同一控制下合并计算。其中，东风日产包括东风汽车有限公司、东风日产乘用车公司、郑州日产汽车有限公司、东风电驱动系统有限公司、东风日产数据服务有限公司、联友智连科技有限公司等东风日产同一控制下的主体；广汽丰田包括广汽丰田汽车有限公司等广汽丰

田同一控制下的主体；本田汽车包括 Honda Access Corp.、本田技研科技（中国）有限公司、

本田汽车用品(广东)有限公司、本田技研工业（中国）投资有限公司、海纳新思智行服务有

限公司、HONDA MOTOR CO.LTD.、HONDA ACCESS ASIA & OCEANIA CO.LTD 等本

田汽车同一控制下的主体；一汽丰田包括一汽丰田汽车有限公司、一汽丰田汽车（成都）有

限公司长春丰越分公司、一汽丰田汽车有限公司新能源分公司、一汽丰田汽车（成都）有限

公司、一汽丰田汽车有限公司技术研发分公司等一汽丰田同一控制下的主体；大众汽车包括

大众汽车（安徽）有限公司、Volkswagen Aktiengesellschaft、Volkswagen Group of America Inc.、

?KODA AUTO a.s.、斯堪尼亚制造（中国）有限公司、大众汽车（中国）科技有限公司、

斯堪尼亚零部件（江苏）有限公司、斯堪尼亚研发（江苏）有限公司、大众酷翼（北京）科

技有限公司、ANTOLIN LIBAN s.r.o.、Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH、Scania

CV AB R&D Asia等同一控制下的主体；小鹏汽车包括肇庆小鹏新能源投资有限公司广州分

公司、小鹏汽车华中（武汉）有限公司、广州小鹏汽车制造有限公司、小鹏汽车销售有限公

司、肇庆小鹏新能源投资有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司等小鹏汽车同一控制下的主体；理想汽车包括北京理想汽车有限公司常州分公司、北京理想汽车有限公司、北京罗克维

尔斯科技有限公司、北京车和家汽车科技有限公司、上海理想汽车科技有限公司、北京励鼎

汽车销售有限公司、重庆理想汽车有限公司常州分公司等理想汽车同一控制下的主体。

标的公司 2024 年度前五大客户为东风日产、广汽丰田、一汽丰田、小鹏汽

车、理想汽车，均为行业内主流车企客户。

标的公司 2025年前五大客户为广汽丰田、东风日产、小鹏汽车、一汽丰田、本田汽车。除大众汽车业务规模整体保持稳定外，其他主要车企客户销售额均呈现上涨趋势，主要系随着汽车智能化技术迭代与商业化落地进程持续加快，智能座舱解决方案、智能驾驶解决方案产品采购量上升所致。其中，本田汽车客户销售额同比增长较快，主要系定点项目陆续量产导致业务增量；小鹏汽车客户销售额同比增长较快，主要系 P7+项目于 2024 年下半年起逐步量产爬坡带动收入提升，2024年第四季度和 2025年度上半年处于量产交付高峰实现大额销售收入，

2025年下半年起该项目逐步收尾。

标的公司 2026 年 1-4 月前五大客户为东风日产、广汽丰田、本田汽车、一

汽丰田、大众汽车。除大众汽车客户销售额明显上升、小鹏汽车客户销售额出现明显下滑外，公司主要服务车企客户整体销售额保持稳定。2026年 1-4月，大众汽车客户销售额增加主要系受定点项目量产所致。2026年 1-4月，小鹏客户销售额较少，主要系小鹏原有项目收尾、采购减量，新增量产车型 P7 Max和 P7 Ultra于 2026年 3月才启动量产，前期产能爬坡销售数量较少，因此当期收入规模较低，此外目前标的公司已取得小鹏新项目定点通知书，相关项目预计于 2027 年实现量产，不存在明显客户订单流失、减少情况。

综上，报告期内标的公司与各期主要客户合作关系总体保持稳定，客户销售及其变动受项目生产周期影响，属于汽车零部件行业的正常情形，报告期未发生明显大客户订单流失、重大异常情形或重大不利变化，不存在影响标的公司经营业绩及业绩承诺实现的重大风险。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司财务负责人，了解标的公司收入确认原则及合规性；

2、查阅同行业可比公司公告，了解同行业可比公司收入确认原则，对比确

认标的公司收入确认原则与同行业可比公司是否存在明显差异；

3、针对收入真实性核查，独立财务顾问采取以下具体核查程序：

（1）了解标的公司销售与收款相关内部控制，对财务负责人进行访谈，并

选取一般模式和寄售模式样本进行穿行测试，评价标的公司与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行；

（2）抽样获取标的公司与一般模式、寄售模式客户签订的主要销售合同并

进行检查，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）抽样检查报告期内标的公司与一般模式、寄售模式销售收入相关的销

售订单、发票、记账凭证、签收单或结算单等客户确认的收货信息等支持性资料，评价标的公司是否按照企业会计准则的要求确认收入。

（4）对主要客户的函证情况

对标的公司报告期内主要客户的收入发生额进行函证，具体情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

营业收入* 133072.41 483511.57 405959.73

其中：一般模式 102043.42 369088.16 295332.55

寄售模式 31028.99 114423.41 110627.18

发函金额* 118893.01 457031.14 379053.77

其中：一般模式 91738.84 348532.29 275457.61

寄售模式 27154.17 108498.85 103596.16

发函比例* =* /* 89.34% 94.52% 93.37%

其中：一般模式 89.90% 94.43% 93.27%

寄售模式 87.51% 94.82% 93.64%

回函确认金额* 114430.53 416825.03 341876.70

其中：一般模式 87276.35 310647.74 239287.11

寄售模式 27154.17 106177.29 102589.59

回函比例* =* /* 85.99% 86.21% 84.21%

其中：一般模式 85.53% 84.17% 81.02%

寄售模式 87.51% 92.79% 92.73%

注：回函确认金额包括回函相符金额及回函不符但调节后相符金额。

其中，未回函客户主要系相关客户内部管理要求导致未能回函，独立财务顾问、会计师执行替代程序，检查包括销售合同、出库单、发票、签收单或结算单等支持性文件。针对回函不符的函证，独立财务顾问、会计师获取标的公司编制的不符函证差异调节表，了解回函不符的原因，复核差异调节过程并抽样检查差异调节事项对应的支持性文件。

（5）对主要客户的访谈情况

对报告期内标的公司的主要客户进行实地走访，了解其基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、合作模式、与标的公司的关联关系等情况。访谈客户的交易金额及营业收入比例的情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-4 月 2025年度 2024年度

走访金额 94023.42 376432.74 295290.37

其中：一般模式 72796.95 290756.38 213116.65

寄售模式 21226.47 85676.36 82173.72

营业收入 133072.41 483511.57 405959.73

其中：一般模式 102043.42 369088.16 295332.55

寄售模式 31028.99 114423.41 110627.18

走访比例 70.66% 77.85% 72.74%

其中：一般模式 71.34% 78.78% 72.16%

寄售模式 68.41% 74.88% 74.28%

（6）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收入确认依据，复核收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）对标的公司的收入变动执行分析性复核程序，分析报告期内收入变动的合理性；

（8）获取销售收入的期后回款情况，复核收入的真实性。

针对问题（2），独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司收入明细，了解报告期各期前五名客户销售及变动情况；

2、访谈标的公司财务负责人，了解各主要客户销售额变动的原因及合理性；

3、访谈标的公司销售负责人，了解各主要客户合作情况、是否存在大客户

订单流失、减少风险；

4、获取标的公司主要在手订单明细，并抽取部分车企定点函等在手订单依据，了解标的公司在手订单充足情况，分析报告期内是否存在大客户订单流失、减少情况。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：标的公司一般模式收入按照客户实际签收或入库时间确认，寄售模式收入按照客户实际领用时间确认，符合企业会计准则要求，与同行业可比公司无明显差异。相关收入确认依据合规。

独立财务顾问和会计师对标的公司收入执行了函证、走访等必要核查程序，报告期内标的公司营业收入真实有效。

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：报告期内标的公司前五名客户销售及其变动情况主要受到标的公司客户拓展进度、车企项目生产周期影响，变动具有商业合理性。报告期内标的公司未出现明显大客户订单流失、减少风险或重大不利变化，不存在影响标的公司经营业绩及业绩承诺实现的重大风险。

问题 7：

报告书披露，标的公司 2024 年度营业收入、毛利率与 2025 年度不存在重大差异，但 2024 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）仅为 38.53 万元，经营活动产生的现金流量净额仅为

1873.51 万元，与 2025 年度存在较大差异。请你公司：

（1）结合各业务板块的主要产品类别、销售数量、销售单价、单位成本、原材料价格、费用支出、主要客户变动、应收预付、存货变动、资产减值等情

况并与 2025 年度的情况进行对比分析，详细说明标的公司 2024 年度扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额较低的具体原因及合理性。

（2）说明上述影响因素是否具有持续性，标的公司已采取的应对措施及其有效性，在标的公司估值过程中是否充分考虑上述因素，如否，请说明原因、合理性及风险应对措施。如无风险应对措施，请说明在该情况下推进本次交易是否审慎。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合各业务板块的主要产品类别、销售数量、销售单价、单位成本、

原材料价格、费用支出、主要客户变动、应收预付、存货变动、资产减值等情

况并与 2025 年度的情况进行对比分析，详细说明标的公司 2024 年度扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额较低的具体原因及合理性。

（一）标的公司 2024年度扣非后净利润较低的原因及合理性

最近三年，标的公司利润表相关的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年度 2024年度 2023年度

项目 同比 同比

金额 金额 金额

变动金额 变动金额

营业收入 483511.57 77551.84 405959.73 -7243.05 413202.78

营业成本 398575.18 69474.50 329100.68 -5179.94 334280.62

毛利额 84936.39 8077.33 76859.06 -2063.09 78922.15

2025年度 2024年度 2023年度

项目 同比 同比

金额 金额 金额

变动金额 变动金额

毛利率 17.57% -1.36% 18.93% -0.17% 19.10%

销售费用 7562.06 453.06 7109.00 168.20 6940.80

研发费用 35811.78 -9077.25 44889.03 9001.73 35887.30

管理费用 20004.29 -1357.11 21361.40 2061.94 19299.46

信 用 减 值

359.07 3376.62 -3017.55 -2171.95 -845.60

损失

资 产 减 值

-3107.13 -44.63 -3062.50 -709.37 -2353.13损失

利润总额 24686.25 19360.03 5326.22 -15532.32 20858.54

净利润 24257.98 19391.09 4866.89 -14305.18 19172.07

扣 非 后 归

属 于 母 公 21368.25 21329.72 38.53 -13395.82 13434.35司净利润

注：上表中信用减值损失和资产减值损失中，损失以“-”填列。

与 2023年度相比，2024年标的公司实现的扣非归母净利润较低主要受期间费用、减值损失等因素影响；与 2025年度对比，2024年标的公司实现的扣非归母净利润较低主要受收入规模、期间费用、减值损失等多重因素综合影响，具体分析如下：

1、收入及毛利额变动分析

（1）收入变动分析

最近三年，标的公司分别实现营业收入 413202.78万元、405959.73万元和

483511.57万元，2024年营业收入较上年度变动较小，2025年营业收入较 2024年增长 77551.84万元，主要受小鹏汽车、本田汽车等大客户收入增加的影响。

最近两年，标的公司前五大客户及变动情况如下：

单位：万元

2025年度 2024年度

客户名称 变动金额

销售金额 占比 销售金额 占比

广汽丰田 75104.56 15.53% 71257.93 17.55% 3846.63

东风日产 74304.49 15.37% 73866.04 18.20% 438.45

客户名称 2025年度 2024年度 变动金额

小鹏汽车 69965.27 14.47% 37454.06 9.23% 32511.21

一汽丰田 51881.20 10.73% 41635.59 10.26% 10245.61

本田汽车 30922.39 6.40% 12864.88 3.17% 18057.51

理想汽车 30059.83 6.22% 26135.10 6.44% 3924.73

合计 332237.74 68.72% 263213.60 64.85% 69024.14

注：以上客户按同一控制下合并计算。

最近两年，标的公司前五大客户相对稳定，但受小鹏汽车、本田汽车销售收入增长的影响，2025年度整体营业收入同比增加。标的公司从 2024年下半年开始向小鹏量产供货，2024年第四季度小鹏汽车新项目量产，终端销量表现良好，配套智能驾驶产品需求增长；因 2025年本田新定点平台项目量产，智能化配置需求提升，本田汽车销售收入增长较快。

（2）毛利额变动分析

最近三年，标的公司分别实现毛利额 78922.15 万元、76859.06 万元和

84936.39 万元。2024 年毛利额相较于 2023 年变动较小，2025 年毛利额相较于

2024 年增加了 8077.33 万元，主要受智能座舱解决方案毛利额上升的影响。最

近两年标的公司主要产品类别的收入、成本及毛利额变动如下：

单位：万元

主要产品类别 科目 2025年度 2024年度 变动金额

营业收入 331452.64 289852.46 41600.18

智能座舱解决方案 营业成本 265712.14 232269.01 33443.13

毛利额 65740.50 57583.45 8157.05

营业收入 83944.32 45399.29 38545.03

智能驾驶解决方案 营业成本 80375.11 42276.12 38098.99

毛利额 3569.21 3123.17 446.04

营业收入 56053.37 57410.94 -1357.57

汽车声学解决方案 营业成本 45730.01 45336.82 393.19

毛利额 10323.36 12074.11 -1750.75

营业收入 12061.23 13297.05 -1235.82

其他业务 营业成本 6757.91 9218.73 -2460.82

毛利额 5303.32 4078.32 1225.00

主要产品类别 科目 2025年度 2024年度 变动金额

毛利额合计 8077.33

智能座舱解决方案对应的销售数量、销售单价及单位成本变动情况如下：

项目 2025年度 2024年度 变动情况 变动幅度

销售数量（万个） 307.00 255.22 51.78 20.29%

销售单价（元/个） 1079.64 1135.68 -56.05 -4.94%

单位成本（元/个） 865.50 910.24 -44.74 -4.92%

由上表可知，智能座舱解决方案受产品年降因素影响销售单价呈下降趋势，单位成本则随着主要原材料采购价格的下降亦呈现下降趋势，且销售单价和单位成本的下降幅度基本一致。2024 年、2025 年智能座舱解决方案毛利率分别为

19.87%和 19.83%，毛利率相对稳定。因此销售单价、单位成本对智能座舱解决

方案毛利额影响较小，2025 年度毛利额提升主要受销售数量增加带来的营业收入增长。

2、期间费用变动分析

最近三年，标的公司期间费用分别为 62683.76 万元、73700.32 万元和

63888.22万元。2024 年期间费用较高主要受管理费用和研发费用较高的影响。

最近三年，标的公司期间费用构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年度 2024年度 2023年度

项目

金额 同比变动金额 金额 同比变动金额 金额

销售费用 7562.06 453.06 7109.00 168.20 6940.80

管理费用 20004.29 -1357.11 21361.40 2061.94 19299.46

研发费用 35811.78 -9077.25 44889.03 9001.73 35887.30

财务费用 510.09 169.20 340.89 -215.31 556.20

合计 63888.22 -9812.10 73700.32 11016.56 62683.76

（1）管理费用变动分析

最近三年，标的公司管理费用分别为 19299.46 万元、21361.40 万元和

20004.29万元，其中 2024年管理费用较高，主要受职工薪酬较高的影响。标的

公司进行业务调整及组织架构改革，致使 2024年度人员优化支付的辞退补偿较多。最近三年，标的公司管理费用主要构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年度 2024年度

项目 2023年度

金额 同比变动金额 金额 同比变动金额

管理费用 20004.29 -1357.11 21361.40 2061.94 19299.46

其中：

职工薪酬 11137.36 -966.15 12103.51 2489.26 9614.25

（2）研发费用变动分析

最近三年，标的公司研发费用分别为 35887.30 万元、44889.03 万元和

35811.78万元，2025年度研发费用与 2023年度相当，而 2024年度研发费用较高，主要系当年职工薪酬和委外研发费用较高所致。最近三年，研发费用主要构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年度 2024年度

项目 2023年度

金额 同比变动金额 金额 同比变动金额

研发费用 35811.78 -9077.25 44889.03 9001.73 35887.30

其中：

职工薪酬 22072.78 -5767.59 27840.37 5389.63 22450.74

委外研发费用 2497.78 -2394.47 4892.25 1298.59 3593.66

* 职工薪酬变动分析

最近三年，标的公司研发费用中职工薪酬分别为 22450.74万元、27840.37万元和 22072.78万元，2025年研发人员职工薪酬与 2023年度相当，而 2024年职工薪酬较高，主要受员工人数较多及人均薪酬水平较高双重因素影响。

为顺应智能驾驶技术在汽车行业快速发展的趋势，标的公司组建了专门的智驾研发团队自研智驾算法等核心技术。由于智驾算法领域具有高投入、高人才密集度的行业特征，随着市场演进该领域已逐步形成以华为、Momenta、地平线、大疆卓驭等企业为主导的竞争格局。标的公司继续大规模投入自研智驾算法，已难以形成比较优势，因此标的公司于 2024年底召开经管会决定撤销智驾团队。

受智驾团队裁撤及人员结构优化等因素影响，2025 年度研发人员职工薪酬从

2024年的 27840.37万元下降至 22072.78万元。研发人员的月平均人数从 2024年的 907 人下降至 2025 年的 790 人，月平均薪酬从 2024 年的 2.56 万元下降至

2025年的 2.33万元。

* 委外研发费用变动分析

汽车电子领域芯片平台呈现多元化格局，不同整车项目往往基于不同芯片平台开发，各平台底层软件、驱动及中间件适配工作量存在显著差异。标的公司需根据在手订单对应车型项目的平台分布动态配置研发资源，对于非主力平台或阶段性需求，通过委外方式补充开发力量，可避免为单一项目长期维持冗余团队。

此外，汽车电子供应商的研发进度由整车厂的项目节点倒推锁定，交付窗口刚性、容错空间小。在多个车型项目节点重叠、自研资源饱和的阶段性波峰期，借助外部机构的成熟经验与既有技术积累并行推进部分子模块，能够有效缩短开发周期、保障交付节点。

标的公司委外研发主要聚焦于研发项目中的某个子模块软件开发（如 BSP、MCU模块开发、3D动效车模开发等）、软件测试等，不涉及核心架构设计、关键技术路线决策。标的公司委外研发是对公司自主研发体系的有益补充。通过借助外部机构的成熟经验，弥补标的公司阶段性人力资源不足，缩短研发周期，保障交付节点。因此，委外研发费用的发生具备商业合理性。

最近三年，标的公司委外研发费用分别为 3593.66 万元、4892.25 万元和

2497.78万元。2024年度为保障重点研发项目及时推进及新增研发项目加大了委

外研发采购，因而委外研发费用较高。与 2024年度对比，2025年委外研发费用同比下降 2394.47万元，委外研发采购额下降较大的供应商情况如下：

单位：万元

2025年相对

供应商名称 于 2024年下 委托研发项目 主要下降原因降金额

为确保本田项目按期交付，通南京达道电子科 本田 25MM 开发、本田 过采购委外研发服务以加快

870.27

技有限公司 2GN中间层、应用层开发 开发进度。项目完成后，对其采购额下降

QUALCOMMTe 为加快相关产品落地进度及

492.93 第三代智能座舱预研

chnologiesInc. 缩短研发周期，通过委外研发

2025年相对

供应商名称 于 2024年下 委托研发项目 主要下降原因降金额开发关于高通平台的智能座舱项目，2024年该项目完结武汉光庭信息技 东风日产地平线 J6E 高阶 开发新产品，2024 年度项目

469.81

术股份有限公司 辅助智驾 POC项目 开发完成为加快相关产品落地进度及

北京地平线信息 东风日产地平线 J6E 高阶 缩短研发周期，通过委外研发

360.00

技术有限公司 辅助智驾 POC项目 开发辅助智驾 POC 项目，

2024年度该项目完结

合计 2193.01

3、减值损失变动分析

最近三年，标的公司减值损失（损失以“-”填列）构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年度 2024年度

科目

项目 同比变动 同比变动 2023年度

名称 金额 金额

金额 金额

应收票据坏账损失 100.44 185.97 -85.53 -145.60 60.07

信 用

应收账款坏账损失 259.55 3016.77 -2757.22 -1806.76 -950.46

减 值

其他应收款坏账损失 -0.92 173.88 -174.80 -219.60 44.80损失

合计 359.07 3376.62 -3017.55 -2171.95 -845.60

资 产 存货跌价准备 -2999.40 63.10 -3062.50 -709.37 -2353.13

减 值 长期资产减值 -107.72 -107.72 - -

损失 合计 -3107.13 -44.63 -3062.50 -709.37 -2353.13

合计 -2748.06 3331.99 -6080.05 -2881.32 -3198.73

最近三年，标的公司信用减值损失金额分别为-845.60 万元、-3017.55万元和 359.07万元。2024年信用减值损失金额较大，主要系应收账款余额增加新增计提坏账准备及对合众新能源汽车股份有限公司（以下简称“哪吒汽车”）全额计

提坏账准备 1937.96 万元所致。2024 年第四季度小鹏汽车新增量产订单但尚未到合同约定的回款节点，导致 2024 年末应收账款余额增加，按照预期信用损失模型计提坏账准备；此外，标的公司基于对哪吒汽车的预期信用损失判断，参照宁波华翔、鹏翎股份、博科测试等上市公司对其应收款项全额计提坏账。

最近三年，标的公司资产减值损失金额分别为-2353.13 万元、-3062.50 万元和-3107.13万元。2024年资产减值损失金额相较于 2023年更大，主要系对哪吒汽车对应的存货全额计提 452.05万元的跌价准备。

综上所述，2024 年扣非后净利润较低受收入规模、期间费用、减值损失等多重因素综合影响，具备商业合理性。

（二）2024年经营活动产生的现金流量净额较低的原因及合理性

最近三年，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：

单位：万元

2025年度 2024年度

项目 2023年度

金额 同比变动金额 金额 同比变动金额

销售商品、提供劳

557151.62 122618.93 434532.69 -10702.03 445234.72

务收到的现金

收到的税费返还 5526.87 774.46 4752.41 802.34 3950.07收到其他与经营

5691.17 -5742.90 11434.07 1398.10 10035.97

活动有关的现金经营活动现金流

568369.65 117650.48 450719.17 -8501.59 459220.76

入小计

购买商品、接受劳

441399.74 104926.30 336473.44 34805.38 301668.06

务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现 59235.44 -9090.61 68326.05 10113.43 58212.62金

支付的各项税费 10367.85 -2032.89 12400.74 3525.75 8874.99支付其他与经营

28948.05 -2697.38 31645.43 566.93 31078.50

活动有关的现金经营活动现金流

539951.08 91105.42 448845.66 49011.49 399834.17

出小计经营活动产生的

28418.57 26545.06 1873.51 -57513.08 59386.59

现金流量净额

2024 年度经营活动产生的现金流量净额较低，主要系销售商品、提供劳务

收到的现金较低、支付给职工以及为职工支付的现金较多所致。销售商品、提供劳务收到的现金较低主要系应收账款回款相对较低，支付给职工以及为职工支付的现金较高主要系业务调整及组织架构改革支付员工的辞退补偿较多、研发人员平均人数及平均薪酬较高所致。

结合资产负债主要科目，对经营活动产生的现金流量净额变动分析如下：

单位：万元

2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

2023年末

科目 同比 同比

金额 金额 /2023年度

变动金额 变动金额应收账款账面余

120486.49 -5059.83 125546.32 24912.18 100634.14

额

预付账款 2192.41 -4334.49 6526.90 5533.35 993.55

存货账面余额 62001.87 16549.48 45452.39 -4750.26 50202.65应付职工薪酬

57541.80 -7923.28 65465.08 9427.37 56037.71（本期减少额）

2025 年末标的公司存货账面余额有所增加，但应收账款余额和预付账款均

有所下降，主要系 2024 年度新增小鹏汽车量产订单未到回款节点、备料小鹏汽车项目专用芯片所致；此外，受业务调整及组织架构改革因素影响 2024年实际支付的应付职工薪酬金额较大，相关因素减少了 2024年度经营活动现金流量净额。

综上所述，与 2025年度对比，2024年标的公司经营活动现金流量净额较低主要受应收账款回款周期、支付职工薪酬金额等因素影响，具备商业合理性。

二、说明上述影响因素是否具有持续性，标的公司已采取的应对措施及其有效性，在标的公司估值过程中是否充分考虑上述因素，如否，请说明原因、合理性及风险应对措施。如无风险应对措施，请说明在该情况下推进本次交易是否审慎。

（一）影响因素的持续性分析及评估过程考量情况

1、收入规模变动

标的公司主要客户均为合资车企头部主机厂及新能源新势力车企，客户结构相对稳定，标的公司收入变动受到新项目定点进入量产等因素的影响。本次评估收益法下主营业务收入预测，系在核实标的公司历史经营数据的基础上，结合在产项目、定点项目及预测期内预计量产项目情况，对各产品系列未来收入进行分析测算。本次评估已结合在产项目、定点项目及预测期内预计量产项目情况来进行收入预测，对收入规模变动因素进行了分析及考量。

2、期间费用变动

2024 年度期间费用中研发费用和管理费用变动较大，主要受公司业务调整

及组织架构改革的影响。通过取得标的公司报告期内的工资表、抽取部分解除劳动合同协议书进行核查，标的公司研发人员减少及离职补偿为特定发展阶段经营策略调整的客观结果，该等因素具有偶发性，不具有持续性；经对部分大额委外研发供应商进行函证及走访，标的公司委外研发费用系基于匹配项目开发周期与优化成本效率的商业考量而发生，具有真实的业务背景及商业合理性，2024 年委外研发费用较高属于阶段性投入较多，2025 年度委外研发费用已从 4892.25万元降至 2497.78万元。

对于上述不具有持续性的影响因素，评估机构在预测未来年度时已予以剔除，按标的公司正常经营状态下的费用水平进行预测。

3、减值损失变动

标的公司对哪吒汽车应收款项及存货一次性全额计提减值损失，系特定客户信用违约事件驱动，属于个体性事件，不具有普遍性。且减值损失属于非付现性质，本次评估未对减值损失进行预测。汽车零部件行业客户信用风险等属于行业共性风险，标的公司已建立客户信用评估及应收账款催收机制，并按照预期信用损失模型计提坏账准备，该等常规信用风险已在历史财务数据中持续体现。

综上所述，在标的公司评估过程中，评估机构已充分识别并区分了持续性因素与非持续性因素，对非持续性因素在预测中予以剔除，对持续性因素在预测中予以充分考虑。

（二）风险应对措施及推进本次交易的审慎性

尽管上述部分影响因素已基本消除或不具有持续性，但汽车零部件行业仍面临市场竞争加剧等长期性风险。为保障上市公司及中小投资者利益，本次交易已设置以下风险应对措施：

1、管理层保留持股，剩余股权价值与长期发展深度绑定

本次交易后，上市公司持有标的公司 37.16%股份，通过一致行动协议合计控制标的公司 51.40%表决权，形成对标的公司实际控制。上市公司将通过董事会席位、重大事项决策权等方式参与标的公司经营管理，推动标的公司持续优化经营管理和风险控制。

本次交易完成后，杨洪等 7名管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，继续作为标的公司股东及管理层与标的公司深度绑定。该等剩余股份价值与标的公司经营业绩及未来估值直接挂钩，若标的公司业绩良好、估值提升，管理层股东持有的剩余股份价值将随之增值；若标的公司业绩未达预期，剩余股份价值将随估值下降而缩水。因此，管理层股东具有充足的经济动力维持标的公司良好经营，实现与上市公司长期利益的深度绑定。

2、业绩补偿承诺及股份质押保障

本次交易中，部分交易对方作为业绩承诺方签署了业绩补偿承诺协议，当标的公司截至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净

利润数的 90%时，业绩承诺方对上市公司进行现金补偿。

标的公司业绩承诺方将以其持有的合计 2487.27万股标的公司股份（占标的公司总股本的 7.77%）质押给上市公司，用于提供履约保障。该质押安排确保在业绩承诺方未能及时履行现金补偿义务时，上市公司有权依法处置质押股份以实现债权，形成实质性财产担保。

3、持续风险管控及应收账款回款承诺

标的公司已建立并持续完善客户信用评估体系、应收账款催收机制、供应链

管理制度及研发项目预算管控机制。2025 年度扣非后归属于母公司净利润已恢复至 21368.25万元，经营活动产生的现金流量净额恢复至 28418.57万元，相关应对措施已取得成效。

业绩承诺方出具了应收账款回款承诺。该安排确保标的公司业绩承诺期内实现的收入具有真实的现金流入支撑，与业绩承诺补偿机制形成互补，从“利润实现”和“现金回款”两个维度保障标的公司业绩质量，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。

综上所述，标的公司 2024年度扣非后净利润及经营活动现金流量净额较低的影响因素中，影响期间费用因素不具有持续性且已基本消除，减值损失为非付现因素评估未进行预测，影响收入的因素如在产项目、定点项目及预测期内预计量产项目均已纳入本次评估收入预测中进行考量。本次交易已设置业绩补偿承诺及股份质押保障、持续风险管控及应收账款回款承诺等风险应对措施，推进本次交易具备审慎性。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取了标的公司报告期内的收入成本明细表，以从主要客户角度分析标

的公司营业收入变动的主要原因、毛利额变动的主要业务类型，并结合销售数量、销售单价、单位成本分析 2025 年度智能座舱解决方案毛利额变动较大的原因及合理性；

2、获取了标的公司报告期内的管理费用构成明细，以核查管理费用变动的

主要原因；了解标的公司业务调整及组织架构改革的背景及 2024年度管理费用中职工薪酬较高的原因及合理性；

3、获取了标的公司报告期内的研发费用构成明细，以核查研发费用变动的

主要原因；了解标的公司经营策略调整的背景，取得撤销智驾团队相关内部决议文件及抽取部分员工的解除劳动合同协议书；取得标的公司 2024年和 2025年度

的研发人员工资明细表，分析人员变动及人均薪酬变动情况，以分析研发费用中

2024年度职工薪酬较高的原因及合理性；

4、获取了标的公司报告期内委外研发费用的主要构成明细，并抽取了部分

委外研发供应商的合同及验收报告、对部分大额委外研发供应商执行走访及函证程序，验证委外研发费用发生的背景、商业合理性及真实性；对比 2024年和 2025年大额委外研发供应商，以核查 2024年度委外研发费用较高的原因及合理性；

5、查阅报告期内标的公司主要客户的销售合同并对主要客户进行访谈、函证，以验证销售收入的真实性；

6、获取标的公司报告期内应收账款、预付账款、存货的明细构成，分析前

述科目报告期内期末余额变动情况，分析应收账款回款、预付款、存货和职工薪酬支付对现金流的影响；

7、获取标的公司报告期内应收账款及坏账计提明细；对标的公司报告期各

期应收账款前十大客户的资信情况进行公开信息查询，以核查是否存在重大异常情况及坏账计提的充分性；结合会计政策及客户信用状况等分析 2024 年信用减值损失较大的原因及合理性；

8、结合标的公司报告期内的现金流量表补充资料，分析净利润与经营活动

现金流净额差异调节项，以分析 2024年度经营活动现金流量净额较低的原因及合理性。

针对问题（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅评估机构就本次重组出具的资产评估报告，复核收益法评估中收入

预测、费用预测等关键参数的合理性，验证非持续性因素的剔除及持续性因素的考虑情况；

2、查阅本次交易协议中业绩承诺与补偿安排、股份质押保障、控制权安排

及应收账款回款承诺等，取得标的公司关于应收账款管理的相关内部控制制度，评估影响标的公司业绩变动风险的应对措施的有效性。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：与 2025年比较，标的公司 2024 年扣非后净利润较低受收入规模、期间费用、减值损失等多重因素叠

加影响；2024 年度经营性现金流量净额较低主要受应收账款回款周期、支付职

工薪酬金额等因素影响。2024 年扣非净利润及经营性现金流量净额较低具备合理性。

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：评估机构已充分识别并区分了持续性因素与非持续性因素，对非持续性因素在预测中予以剔除，对持续性因素在预测中予以充分考虑。本次交易已设置业绩补偿承诺及股份质押保障、持续风险管控及应收账款回款承诺等风险应对措施，推进本次交易具备审慎性。

问题 8：

报告书披露，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 116728.02万元、112130.64 万元和 85140.61 万元，占总资产比例分别为 31.56%、26.31%和 20.68%。请你公司：

（1）说明标的公司应收账款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与标的公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系、其他可能造成利益倾斜的关系或者利益安排。

（2）结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项

历史坏账记录、采取的催收措施等情况，说明标的公司应收账款计提坏账准备是否充分，程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明标的公司应收账款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、

财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与标的公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系、其他可能造成利益倾斜的关系或者利益安排。

报告期各期，标的公司应收账款前十大客户的情况：

截至 2026年 4月 30日应收账款前十大客户

单位：万元

生 财 是否

序 期末应收账 产 务 期后回款 期后回款 存在

客户名称 注册资本 资信情况

号 款余额 经 状 金额 比例 关联

营 况 关系

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债

1 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 17188.09 167000万元 17188.09 100.00% 否

存 好 风险，商业信誉与偿债续 能力良好

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债

2 本田汽车用品(广东)有限公司 10664.05 380万美元 10664.05 100.00% 否

存 好 风险，商业信誉与偿债续 能力良好

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债

3 广汽丰田汽车有限公司 5790.17 133389.61万美元 5790.17 100.00% 否

存 好 风险，商业信誉与偿债续 能力良好

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债

4 大众汽车（安徽）有限公司 5414.27 1385561.528万元 5414.27 100.00% 否

存 好 风险，商业信誉与偿债续 能力良好

正 正常存续，资信状况良良

5 广汽埃安新能源汽车股份有限公司 5101.74 780338.8361万元 常 好，无重大失信及偿债 5101.74 100.00% 否

好

存 风险，商业信誉与偿债生 财 是否

序 期末应收账 产 务 期后回款 期后回款 存在

客户名称 注册资本 资信情况

号 款余额 经 状 金额 比例 关联

营 况 关系

续 能力良好

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债

6 北京理想汽车有限公司常州分公司 4893.10 160000万元 4893.10 100.00% 否

存 好 风险，商业信誉与偿债续 能力良好

正常存续，资信状况良正好，无重大失信及偿债常 良

7 滁州光启汽车零部件有限公司 3572.58 50000万元 风险，商业信誉与偿债 3572.58 100.00% 否

存 好

能力良好，为蔚来汽车续全资子公司

正 正常存续，资信状况良

280万美元，实缴资 常 良 好，无重大失信及偿债

8 斯泰兰蒂斯（武汉）经营管理有限公司 2744.07 2509.56 91.45% 否

本 280万美元 存 好 风险，商业信誉与偿债续 能力良好

正 正常存续，资信状况良

329310.5022万美

常 良 好，无重大失信及偿债

9 一汽丰田汽车有限公司 2716.20 元，实缴资本足额到 2716.20 100.00% 否

存 好 风险，商业信誉与偿债位

续 能力良好

正 正常存续，资信状况良

129000万元，实缴 良

10 郑州日产汽车有限公司 2530.06 常 好，无重大失信及偿债 2530.06 100.00% 否

资本足额到位 好

存 风险，商业信誉与偿债生 财 是否

序 期末应收账 产 务 期后回款 期后回款 存在

客户名称 注册资本 资信情况

号 款余额 经 状 金额 比例 关联

营 况 关系

续 能力良好

截至 2025年 12月 31日前十大应收账款客户

单位：万元

生 财 是否

序 期末应收 产 务 期后回款 期后回款 存在

客户名称 注册资本 资信情况

号 账款余额 经 状 金额 比例 关联

营 况 关系

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债风

1 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 15805.83 167000万元 15805.83 100.00% 否

存 好 险，商业信誉与偿债能力续 良好

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债风

2 本田汽车用品(广东)有限公司 15654.91 380万美元 15654.91 100.00% 否

存 好 险，商业信誉与偿债能力续 良好

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债风

3 肇庆小鹏新能源投资有限公司广州分公司 14750.63 800000万元 14750.63 100.00% 否

存 好 险，商业信誉与偿债能力续 良好

4 北京理想汽车有限公司常州分公司 9616.54 160000万元 正 良 正常存续，资信状况良 9616.54 100.00% 否

生 财 是否

序 期末应收 产 务 期后回款 期后回款 存在

客户名称 注册资本 资信情况

号 账款余额 经 状 金额 比例 关联

营 况 关系

常 好 好，无重大失信及偿债风存 险，商业信誉与偿债能力续 良好

正 正常存续，资信状况良

133389.61万 常 良 好，无重大失信及偿债风

5 广汽丰田汽车有限公司 6761.34 6761.34 100.00% 否

美元 存 好 险，商业信誉与偿债能力续 良好

正 正常存续，资信状况良

780338.8361 常 良 好，无重大失信及偿债风

6 广汽埃安新能源汽车股份有限公司 6051.33 6051.33 100.00% 否

万元 存 好 险，商业信誉与偿债能力续 良好

正常存续，资信状况良正好，无重大失信及偿债风常 良

7 滁州光启汽车零部件有限公司 4522.01 50000万元 险，商业信誉与偿债能力 4522.01 100.00% 否

存 好良好，为蔚来汽车全资子续公司

正 正常存续，资信状况良常 良 好，无重大失信及偿债风

8 小鹏汽车华中（武汉）有限公司 4378.13 400000万元 4376.13 99.95% 否

存 好 险，商业信誉与偿债能力续 良好

329310.5022 正 良 正常存续，资信状况良

9 一汽丰田汽车有限公司 3794.72 3794.72 100.00% 否万美元，实缴 常 好 好，无重大失信及偿债风生 财 是否

序 期末应收 产 务 期后回款 期后回款 存在

客户名称 注册资本 资信情况

号 账款余额 经 状 金额 比例 关联

营 况 关系

资本足额到位 存 险，商业信誉与偿债能力续 良好

正 正常存续，资信状况良

280万美元，实

常 良 好，无重大失信及偿债风

10 斯泰兰蒂斯（武汉）经营管理有限公司 3387.25 缴资本 280万 3387.25 100.00% 否

存 好 险，商业信誉与偿债能力美元

续 良好

截至 2024年 12月 31日应收账款前十大客户

单位：万元是否

生 存

序 期末应收 产 期后回款 期后回 在

客户名称 注册资本 财务状况 资信情况

号 账款余额 经 金额 款比例 关

营 联关系

正 正常存续，资信

1 肇庆小鹏新能源投资有限公司广州分公司 29722.72 800000 万元 常 良好 状况良好，无重 29722.72 100.00% 否

存 大失信及偿债风是否

生 存

序 期末应收 产 期后回款 期后回 在

客户名称 注册资本 财务状况 资信情况

号 账款余额 经 金额 款比例 关

营 联关系续 险，商业信誉与偿债能力良好

正常存续，资信正

状况良好，无重常

2 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 19649.59 167000 万元 良好 大失信及偿债风 19649.59 100.00% 否

存险，商业信誉与续偿债能力良好

正常存续，资信正

状况良好，无重常

3 北京理想汽车有限公司常州分公司 12773.97 160000 万元 良好 大失信及偿债风 12773.97 100.00% 否

存险，商业信誉与续偿债能力良好

正常存续，资信正

状况良好，无重

133389.61 万 常

4 广汽丰田汽车有限公司 8708.69 良好 大失信及偿债风 8708.69 100.00% 否

美元 存险，商业信誉与续偿债能力良好是否

生 存

序 期末应收 产 期后回款 期后回 在

客户名称 注册资本 财务状况 资信情况

号 账款余额 经 金额 款比例 关

营 联关系

正常存续，资信正

状况良好，无重

780338.8361 常

5 广汽埃安新能源汽车股份有限公司 8436.62 良好 大失信及偿债风 8436.62 100.00% 否

万元 存险，商业信誉与续偿债能力良好

正常存续，资信正

状况良好，无重

329310.5022 常

6 一汽丰田汽车有限公司 6295.44 良好 大失信及偿债风 6295.44 100.00% 否

万美元 存险，商业信誉与续偿债能力良好

正常存续，资信正

状况良好，无重常

7 斯泰兰蒂斯（武汉）经营管理有限公司 2151.33 280万美元 良好 大失信及偿债风 2151.33 100.00% 否

存险，商业信誉与续偿债能力良好

正 持续大额亏 存在多起诉讼、

283745.818

8 合众新能源汽车股份有限公司 1937.96 常 损，经营现金 资产冻结情形， - - 否

万元

存 流为负，资金 多家同行业上市是否

生 存

序 期末应收 产 期后回款 期后回 在

客户名称 注册资本 财务状况 资信情况

号 账款余额 经 金额 款比例 关

营 联关系

续 链紧张，存在 公司已对其计提大规模逾期欠 信用减值，偿债款情形 能力严重不足

正常存续，资信正

状况良好，无重

780338.8361 常

9 广汽埃安新能源汽车股份有限公司长沙分公司 1532.27 良好 大失信及偿债风 1532.27 100.00% 否

万元 存险，商业信誉与续偿债能力良好

正常存续，资信正

状况良好，无重约 3540000 常

10 中国第一汽车股份有限公司 1437.02 良好 大失信及偿债风 1437.02 100.00% 否

万元 存险，商业信誉与续偿债能力良好

注 1：合众新能源汽车股份有限公司为哪吒汽车整车运营主体，注册资本 283745.818 万元。2024 年该公司经营持续恶化，2024 年下半年起出现多起供应商欠款逾期事件，涉及多起司法诉讼及资产查封冻结，偿债能力严重不足。截至 2024年末，东风科技、林泉股份等同行业上市公司均已对合众新能源相关应收款项单项计提大额信用减值，计提理由为其经营异常、资不抵债、预计无法收回等。2025 年 6 月 12 日，浙江省嘉兴市中级人民法院正式裁定受理合众新能源破产重整申请。

注 2：期后回款截止日期为 2026年 8月 31日。

如上表所示，标的公司应收账款前十大客户主要为报告期内主要业务合作方。

除合众新能源汽车股份有限公司外，标的公司主要应收账款客户生产经营正常，整体保持良好财务状况和持续业务开展能力，资信记录良好，不存在失信被执行人情况，报告期内回款执行情况较好，具备相应还款能力及还款意愿。

经核查，标的公司应收账款前十大客户与标的公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他可能造成利益倾斜的关系或特殊利益安排。

二、结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项

历史坏账记录、采取的催收措施等情况，说明标的公司应收账款计提坏账准备是否充分，程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形。

（一）报告期信用政策、应收账款账龄情况

标的公司应收账款账龄结构良好，绝大部分款项集中在 1年以内。报告期各期末，标的公司根据账龄划分的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

账龄

金额 占比 余额 占比 余额 占比

1年以内 89244.31 96.89% 117693.40 97.68% 124458.07 99.13%

1至 2年 2345.06 2.55% 2338.05 1.94% 326.69 0.26%

2至 3年 66.20 0.07% 6.19 0.01% 173.27 0.14%

3年以上 455.17 0.49% 448.86 0.37% 588.29 0.47%

合计 92110.74 100.00% 120486.49 100.00% 125546.32 100.00%

报告期各期末，标的公司应收账款前十大客户信用政策、账龄及坏账准备情况如下：

截至 2026年 4月 30日应收账款前十大客户情况

单位：万元

序 坏账准备 坏账准备计提 信用

客户名称 期末余额 账龄

号 余额 比例 期

东风汽车有限公司东风日 1年以

1 17188.09 859.40 5.00% 45天

产乘用车公司 内

序 坏账准备 坏账准备计提 信用

客户名称 期末余额 账龄

号 余额 比例 期

本田汽车用品(广东)有限 1年以

2 10664.05 533.20 5.00% 60天

公司 内

1年以

3 广汽丰田汽车有限公司 5790.17 289.51 5.00% 30天

内

大众汽车（安徽）有限公 1年以

4 5414.27 270.71 5.00% 60天

司 内

广汽埃安新能源汽车股份 1年以

5 5101.74 255.09 5.00% 60天

有限公司 内

北京理想汽车有限公司常 1年以

6 4893.10 244.65 5.00% 90天

州分公司 内

滁州光启汽车零部件有限 1年以

7 3572.58 178.63 5.00% 90天

公司 内

斯泰兰蒂斯（武汉）经营 1年以

8 2744.07 137.20 5.00% 90天

管理有限公司 内

1年以

9 一汽丰田汽车有限公司 2716.20 135.81 5.00% 30天

内

1年以

10 郑州日产汽车有限公司 2530.06 126.50 5.00% 60天

内

截至 2025年 12月 31日应收账款前十大客户情况

单位：万元

序 坏账准备 坏账准备计 信用

客户名称 期末余额 账龄

号 余额 提比例 期

东风汽车有限公司东风日 1年以

1 15805.83 790.29 5.00% 45天

产乘用车公司 内

本田汽车用品(广东)有限 1年以

2 15654.91 782.75 5.00% 60天

公司 内

肇庆小鹏新能源投资有限 1年以

3 14750.63 737.53 5.00% 60天

公司广州分公司 内

北京理想汽车有限公司常 1年以

4 9616.54 480.83 5.00% 90天

州分公司 内

1年以

5 广汽丰田汽车有限公司 6761.34 338.07 5.00% 30天

内

广汽埃安新能源汽车股份 1年以

6 6051.33 302.57 5.00% 60天

有限公司 内

滁州光启汽车零部件有限 1年以

7 4522.01 226.10 5.00% 90天

公司 内

小鹏汽车华中（武汉）有限 1年以

8 4378.13 218.91 5.00% 60天

公司 内

1年以

9 一汽丰田汽车有限公司 3794.72 189.74 5.00% 30天

内

序 坏账准备 坏账准备计 信用

客户名称 期末余额 账龄

号 余额 提比例 期

斯泰兰蒂斯（武汉）经营管 1年以

10 3387.25 169.36 5.00% 90天

理有限公司 内

截至 2024年 12月 31日应收账款前十大客户情况

单位：万元

序 坏账准备 坏账准备计提 信用

客户名称 期末余额 账龄

号 余额 比例 期

肇庆小鹏新能源投资有限 1年

1 29722.72 1486.14 5.00% 60 天

公司广州分公司 以内

东风汽车有限公司东风日 1年

2 19649.59 982.48 5.00% 45 天

产乘用车公司 以内

北京理想汽车有限公司常 1年

3 12773.97 638.70 5.00% 90 天

州分公司 以内

1年

4 广汽丰田汽车有限公司 8708.69 435.43 5.00% 30 天

以内

广汽埃安新能源汽车股份 1年

5 8436.62 421.83 5.00% 60 天

有限公司 以内

1年

6 一汽丰田汽车有限公司 6295.44 314.77 5.00% 30 天

以内

斯泰兰蒂斯（武汉）经营管 1年

7 2151.33 107.57 5.00% 90 天

理有限公司 以内

合众新能源汽车股份有限 1年

8 1937.96 1937.96 100.00% 90 天

公司 以内

广汽埃安新能源汽车股份 1年

9 1532.27 76.61 5.00% 60 天

有限公司长沙分公司 以内

中国第一汽车股份有限公 1年

10 1437.02 71.85 5.00% 60 天

司 以内

（二）坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施

1、标的公司坏账准备计提政策

标的公司对应收账款的坏账准备计提政策为：标的公司采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，标的公司按单项计提预期信用损失。

标的公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：

公司名称 坏账准备计提政策

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单独进行减值测试，确认预期信用损德赛西威 失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司依

（002920.SZ） 据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司以应收账款的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损华阳集团 失。账龄自其初始确认日起算。公司对客户明显缺乏还款能力的应收账

（002906.SZ） 款因债务人还款困难、应收账款预期无法收回而单项评估确定信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

均胜电子

公司对于应收账款，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某

（600699.SH）

一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。

例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于逾期区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

对于划分为组合的应收账款，标的公司按组合计提坏账准备的计提比例（预期信用损失率）与同行业可比公司无明显差异，对比情况如下：

证券简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3年以上

德赛西威 5% 20% 50% 100%

华阳集团 5% 20% 50% 100%

均胜电子 不适用

标的公司 5% 20% 50% 100%

注 1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报。

注 2：均胜电子预期信用损失率对照的账龄为逾期期间，标的公司与其余同行业可比公司为实际账龄。截至 2025年末，均胜电子逾期账龄为未逾期、1年以内、1年至 2年、2年至 3年、3年以上的应收账款坏账准备计提比例为 0.33%、5.26%、26.89%、30.83%、96.48%。

综上所述，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策无明显差异。

2、应收账款历史坏账记录

报告期各期末，标的公司已按要求对应收账款进行坏账计提，具体情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日

账面余额 坏账准备

种类 账面价值

金额 比例（%） 金额 比例（%）

按单项计提坏账准备的应收 1970.62 2.14 1970.62 100.00 -账款

按组合计提坏账准备的应收 90140.12 97.86 4999.52 5.55 85140.61

账款：

其中：

应收客户款项 90140.12 97.86 4999.52 5.55 85140.61

合计 92110.74 100.00 6970.13 7.57 85140.61

2025年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

种类 账面价值

金额 比例（%） 金额 比例（%）

按单项计提坏账准备的应收 1970.62 1.64 1970.62 100.00 -账款

按组合计提坏账准备的应收 118515.88 98.36 6385.24 5.39 112130.64

账款：

其中：

应收客户款项 118515.88 98.36 6385.24 5.39 112130.64

合计 120486.49 100.00 8355.86 6.94 112130.64

2024年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

种类 账面价值

金额 比例（%） 金额 比例（%）

按单项计提坏账准备的应收 2226.79 1.77 2226.79 100.00 -账款

按组合计提坏账准备的应收 123319.53 98.23 6591.51 5.35 116728.02

账款：

其中： - - -

应收客户款项 123319.53 98.23 6591.51 5.35 116728.02

合计 125546.32 100.00 8818.30 7.02 116728.02报告期内标的公司按照单项计提和组合计提应收账款坏账准备。对于按照单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例是 100%，主要系预计相关应收账款无法收回。对于按照组合计提坏账准备的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

1）按照单项计提坏账准备情况

单位：万元

2026年 4月 30日

名称 预期信用

账面余额 坏账准备 计提依据

损失率（%）

江西昌河汽车有限责任公司 28.15 28.15 100.00 预计无法收回

华晨汽车集团控股有限公司 0.04 0.04 100.00 预计无法收回

合众新能源汽车股份有限公司 1938.29 1938.29 100.00 预计无法收回

锦州汉拿电机有限公司 4.14 4.14 100.00 预计无法收回

合计 1970.62 1970.62 100.00 /

2025年 12 月 31日

名称 预期信用

账面余额 坏账准备 % 计提依据损失率（ ）

江西昌河汽车有限责任公司 28.15 28.15 100.00 预计无法收回

华晨汽车集团控股有限公司 0.04 0.04 100.00 预计无法收回

合众新能源汽车股份有限公司 1938.29 1938.29 100.00 预计无法收回

锦州汉拿电机有限公司 4.14 4.14 100.00 预计无法收回

合计 1970.62 1970.62 100.00 /

2024年 12 月 31日

名称 预期信用

账面余额 坏账准备

损失率（% 计提依据）

江西昌河汽车有限责任公司 28.15 28.15 100.00 预计无法收回

华晨汽车集团控股有限公司 85.64 85.64 100.00 预计无法收回

重庆北汽幻速汽车销售有限公司 37.92 37.92 100.00 预计无法收回

北汽瑞翔汽车有限公司 91.22 91.22 100.00 预计无法收回

云度新能源汽车股份有限公司 41.76 41.76 100.00 预计无法收回

合众新能源汽车股份有限公司 1937.96 1937.96 100.00 预计无法收回

锦州汉拿电机有限公司 4.14 4.14 100.00 预计无法收回

合计 2226.79 2226.79 100.00 /

上述客户由于破产或经营严重困难，预计无法收回应收账款，因此全额计提坏账准备。其中，标的公司已对合众新能源汽车股份有限公司应收账款计提大额应收账款减值。根据公开信息，合众新能源（哪吒汽车母公司）持续大额亏损、资金链紧张，存在大量逾期欠款及司法纠纷，后续进入破产重整程序，已缺乏债务清偿能力，相关应收款项可收回性极低。基于其公开经营风险及实质减值迹象，标的公司经管理层审慎评估并履行内部审批程序，对该客户应收款项单独进行减值测试、全额单项计提坏账准备，计提依据充分、审慎合规。

2）按照组合计提坏账准备

报告期内，标的公司按照组合计提坏账准备的预期信用损失率具体如下：

单位：万元

2026年 4月 30日

账龄

应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）

1年以内 89244.31 4462.22 5.00

1至 2年 406.77 81.35 20.00

2至 3年 66.20 33.10 50.00

3年以上 422.85 422.85 100.00

合计 90140.12 4999.52 5.55

2025年 12月 31 日

账龄

应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）

1年以内 117688.08 5884.60 5.00

1至 2年 405.07 81.01 20.00

2至 3年 6.19 3.09 50.00

3年以上 416.53 416.53 100.00

合计 118515.88 6385.24 5.39

2024年 12月 31 日

账龄

应收账款 坏账准备 预期信用损失率（%）

1年以内 122520.12 6126.01 5

1至 2年 326.69 65.34 20

2至 3年 145.12 72.56 50

3年以上 327.61 327.61 100

合计 123319.53 6591.51 5.35

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司无明显差异，坏账准备计提充分，计提程序符合《企业会计准则》和标的公司的相关规定，不存在应计提但未计提的情形。

此外，报告期各期末标的公司应收账款余额分别为 125546.32 万元、

120486.49万元、92110.74万元，截至2026年8月31日期后回款分别为122764.73

万元、116872.83万元、85873.40万元，回款比例达到 97.78%、97.00%、93.23%，回款情况良好，坏账风险较小。

3、应收账款催收措施

标的公司对应收账款管理制定了《应收账款管理办法》，规定由标的公司营销中心对客户进行资信评估和信用期调整，营销中心、计划财务部定期与客户进行应收账款对账，并由营销中心建立应收账款业务台账，落实催收责任管理。

对于超期应收账款，计划财务部每月编制应收账款逾期明细表，连同应收账款逾期警示函向营销中心提供，一定期限内货款尚未收回的，计划财务部发送指令至计划物流中心进行发货管控，逾期款收回后计划财务部再下发指令至计划物流中心、营销中心恢复发货。

营销中心以月度为单位汇总超期应收账款清理情况，对无理由拖欠货款的客户采取定期发送正式催收函、律师函等措施，必要时可请求法律协助，申请移交诉讼，同时降低或取消其信用额度。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期应收账款及其坏账准备明细，分析应收账款账

龄及坏账准备变动情况；

2、获取标的公司应收账款坏账单项计提明细，了解计提的原因及合理性；

3、对报告期各期应收账款主要客户进行函证程序，核查应收账款的准确性；

4、访谈标的公司财务负责人，了解报告期各期应收账款前十大客户的生产

经营、财务状况、信用政策、账龄及坏账计提情况、资信情况、还款能力及意愿、与标的公司是否存在关联关系；

5、进行公开信息查询，了解标的公司报告期各期应收账款前十大客户的资

信情况是否存在重大异常、与标的公司是否存在关联关系；

6、查阅标的公司董监高及股东调查表，比对应收账款前十大客户是否为关联方；

7、对标的公司报告期各期主要客户进行走访，了解该等客户的生产经营、财务状况、报告期内销售回款约定、与标的公司是否存在诉讼纠纷、与标的公司是否存在关联关系等；

8、查阅标的公司《应收账款管理办法》，了解标的公司应收账款管理措施，

并结合应收账款回款情况分析制度有效性；

9、查阅同行业可比公司公开信息，对比标的公司与同行业可比公司应收账

款坏账准备计提政策是否有明显差异。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：标的公司应收账款前十大客户主要为报告期内主要业务合作方。除合众新能源汽车股份有限公司外，标的公司主要应收账款客户生产经营正常，整体保持良好财务状况和持续业务开展能力，资信记录良好，不存在失信被执行人情况，报告期内回款执行情况较好，具备相应还款能力及还款意愿。该等前十大客户与标的公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他可能造成利益倾斜的关系或特殊利益安排。

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：标的公司坏账准备计提充分，程序合规，不存在应计提但未计提的情形。

问题 9：

报告书披露，报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 40935.52万元、

56634.57万元和 61133.42万元，占资产总额的比例分别为 11.06%、13.29%和

14.85%。请你公司：

（1）逐一说明标的公司报告期各期末存货的具体内容、是否为定制产品及

应用车型、库龄、账面价值、减值计提情况，并结合在手订单、终端销售情况等，分析说明相关存货是否存在滞销风险。

（2）结合可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数

的选取依据，以及同行业可比公司计提水平等，说明标的公司各报告期期末存货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、逐一说明标的公司报告期各期末存货的具体内容、是否为定制产品及

应用车型、库龄、账面价值、减值计提情况，并结合在手订单、终端销售情况等，分析说明相关存货是否存在滞销风险。

（一）存货构成、账面价值及减值计提情况

报告期各期末，标的公司存货构成、账面价值及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日

项目 跌价准备/合同履约成

账面余额 账面价值本减值准备

原材料 34679.17 1728.07 32951.10

在产品 4290.74 356.58 3934.16

库存商品 22732.56 2832.48 19900.08

发出商品 2584.00 120.05 2463.95

委托加工物资 787.00 35.51 751.49

合同履约成本 1132.64 - 1132.64

合计 66206.10 5072.69 61133.42

项目 2025年 12 月 31日

跌价准备/合同履约成

账面余额 账面价值本减值准备

原材料 30286.02 1663.46 28622.57

在产品 4267.97 494.35 3773.62

库存商品 20799.93 3098.27 17701.66

发出商品 4509.23 79.03 4430.20

委托加工物资 589.16 32.20 556.96

合同履约成本 1549.56 - 1549.56

合计 62001.87 5367.31 56634.57

2024年 12 月 31 日

项目 跌价准备/合同履约成

账面余额 账面价值本减值准备

原材料 22295.92 1674.93 20620.99

在产品 3330.10 402.85 2927.25

库存商品 14405.48 2092.51 12312.97

发出商品 3457.56 242.43 3215.13

委托加工物资 707.63 104.15 603.47

合同履约成本 1255.71 - 1255.71

合计 45452.39 4516.87 40935.52

报告期各期末，标的公司存货跌价准备分别为 4516.87万元、5367.31万元和 5072.69 万元，跌价准备计提比例分别为 9.94%、8.66%和 7.66%。标的公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资及合同履约成本。

（二）存货定制产品属性及应用车型情况

报告期各期末，标的公司存货中定制化存货和通用型存货情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

原材料 5308.14 29371.03 5522.37 24763.65 4277.26 18018.66

库存商品 22718.55 14.01 20791.54 8.39 14382.87 22.61

在产品 2677.95 1612.78 3342.68 925.29 2555.25 774.85

发出商品 2517.07 66.93 4263.00 246.23 3420.63 36.93委托加工物

626.98 160.02 491.71 97.45 338.74 368.88

资

合同履约成 1132.64 - 1549.56 - 1255.71 -

2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型本

小计 34981.33 31224.77 35960.86 26041.01 26230.46 19221.93

合计 66206.10 62001.87 45452.39

报告期各期末，标的公司定制化存货金额分别为 26230.46万元、35960.86万元及 34981.33万元，占比分别为 57.71%、58.00%及 52.84%。其中，成品（库存商品和发出商品）为定制化存货的主要构成，各期末金额分别为 17803.50万元、25054.54万元及 25235.62万元，占定制化存货金额的比例分别为 67.87%、

69.67%及 72.14%，与标的公司以销定产的生产模式相匹配。

从存货类型来看，标的公司原材料以通用型为主，涵盖芯片、显示屏、接插件、电容电阻件等品类；成品（库存商品及发出商品）则主要依据客户订单开展

定制化生产，定制化比例较高，与客户车型相匹配。

按应用车型统计，截至 2026年 4月 30日，标的公司库存商品及发出商品中存货余额超过 500万元的情况如下：

单位：万元、个、辆

2026年上

存货账面 存货数 半年终端

应用车型 下游客户 产品种类

余额 量 销售数量（注 1）

座舱域控制器、人机交

互系统产品、车载信息

启辰 VX6 东风日产 1510.40 11313 3107

娱乐系统产品、车载驾驶信息系统

P7 小鹏汽车 座舱域控制器 1477.69 1976 8855

卡罗拉锐放 一汽丰田 车载信息娱乐系统 907.67 8652 73479

轩逸 东风日产 车载信息娱乐系统 828.79 5792 91971车载信息娱乐系统产

天籁 东风日产 813.61 7534 26011

品、人机交互系统

本田 CR-V 东风用品 车载信息娱乐系统 809.68 5018 49435

皓影 广汽本田 车载信息娱乐系统 800.08 5270 19463

锋兰达 广汽丰田 车载信息娱乐系统 744.76 6506 76218

威兰达 广汽丰田 车载信息娱乐系统 639.00 3381 58167

2026年上

存货账面 存货数 半年终端

应用车型 下游客户 产品种类

余额 量 销售数量（注 1）

车载信息娱乐系统、倒

奇骏 东风日产 635.18 4606 11198车雷达系统

凯美瑞 广汽丰田 车载信息娱乐系统 619.34 5439 8562136000（注E-Vitara 印度爱信 车载信息娱乐系统 616.23 7551

2）

P7+ 小鹏汽车 座舱域控制器 599.79 482 21694

RAV4荣放 一汽丰田 车载信息娱乐系统 543.81 2953 85743

人机交互系统、智驾域

NX8 东风日产 518.07 5758 19054控制器

车载信息娱乐系统、倒

逍客 东风日产 513.34 5321 24712车雷达系统

瑞虎/风云 奇瑞 报警器 504.52 289997 458895

注 1：终端销售数量的数据来源于乘联会、盖世汽车等公开信息；

注 2：根据行业媒体公开信息，2026年 1? 6月Maruti? Suzuki e? Vitara 向印度本土经销商批发发运约 9000台；2026年 1? 5月该车型出口离岸发运约 36000 台。

上述定制化存货对应的应用车型均为小鹏汽车、东风日产、一汽丰田、广汽

丰田、广汽本田、印度爱信、奇瑞等主流车企的主力或重点车型。从终端销售数据来看，相关车型近期销量表现稳健，标的公司主要客户终端销售情况不存在重大异常，相关存货滞销风险较低。

（三）存货库龄分析

报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内 61247.31 92.51% 57228.55 92.30% 41887.79 92.16%

1至 2年 2690.14 4.06% 2710.33 4.37% 1674.81 3.68%

2至 3年 1212.13 1.83% 1028.47 1.66% 968.94 2.13%

3年以上 1056.53 1.60% 1034.52 1.67% 920.85 2.03%

合计 66206.10 100.00% 62001.87 100.00% 45452.39 100.00%

报告期各期末，存货的库龄主要集中在 1年以内，1年以内的存货占各期期末存货余额的比例分别为 92.16%、92.30%及 92.51%，库龄结构整体健康，长库龄存货占比较低，不存在因长期积压导致的大额减值风险。

标的公司不同类别存货库龄及跌价准备计提情况如下：

（1）原材料

报告期各期末，标的公司原材料的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

账面余额 4745.54 27645.23 4867.83 23286.98 3723.39 16517.05

1年

存货跌价准备 27.66 28.39 32.80 147.68 42.52 109.71以内

跌价比例 0.58% 0.10% 0.67% 0.63% 1.14% 0.66%

账面余额 313.81 918.96 422.92 878.68 295.72 774.41

存货跌价准备 156.91 459.48 214.03 439.34 150.15 387.20年

跌价比例 50.00% 50.00% 50.61% 50.00% 50.77% 50.00%

账面余额 185.85 414.83 88.11 336.50 183.39 462.12

存货跌价准备 185.85 414.83 88.11 336.50 183.39 462.12年

跌价比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

账面余额 62.95 392.00 143.50 261.50 74.76 265.08

3年

存货跌价准备 62.95 392.00 143.50 261.50 74.76 265.08以上

跌价比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

账面余额小计 5308.15 29371.02 5522.36 24763.66 4277.26 18018.66

存货跌价准备小计 433.37 1294.70 478.44 1185.02 450.82 1224.11

报告期各期末，标的公司原材料库龄主要为 1年以内，主要原因系标的公司采用以销定产，以产定采的模式。报告期各期末，标的公司定制化原材料中库龄

1年以上的合计账面余额分别为 553.87 万元、654.53 万元和 562.61 万元，计提

跌价比例分别为 73.72%、68.09%和 72.11%，长库龄存货跌价准备计提比例较高，计提较为充分。

（2）在产品及半成品

报告期各期末，标的公司在产品及半成品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31 日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

账面余额 2518.16 1565.67 3161.64 823.06 2549.29 554.04

1年

存货跌价准备 284.36 - 261.80 7.49 72.92 104.97以内

跌价比例 11.29% - 8.28% 0.91% 2.86% 18.95%

账面余额 153.60 44.02 111.70 26.54 0.39 81.66

存货跌价准备 51.70 11.21 57.25 22.78 0.20 80.04年

跌价比例 33.66% 25.46% 51.26% 85.82% 50.00% 98.02%

账面余额 5.32 1.62 67.88 74.80 5.57 44.71

存货跌价准备 5.32 1.62 67.88 74.80 5.57 44.71年

跌价比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

账面余额 0.88 1.48 1.46 0.89 - 94.44

3年

存货跌价准备 0.88 1.48 1.46 0.89 - 94.44以上

跌价比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - 100.00%

账面余额小计 2677.96 1612.79 3342.68 925.29 2555.25 774.85

存货跌价准备小计 342.26 14.31 388.39 105.96 78.69 324.16

报告期各期末，标的公司定制化在产品及半成品中库龄 1年以上的合计账面余额分别为 5.96万元、181.04万元和 159.80万元，计提跌价比例分别为 96.81%、

69.92%和 36.23%，定制化长库龄存货跌价准备计提较为充分。标的公司部分长

库龄在产品及半成品主要为扬声器及 PCBA 模块等，该类存货系用于下一道工序继续加工生产的中间品。该类存货系标的公司基于后续工序生产计划进行批量备货而形成的长库龄中间品，后续将继续投入下一道工序加工为产成品并实现销售。

（3）库存商品

报告期各期末，标的公司库存商品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

2026年 4月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

1年 账面余额 20879.81 14.01 18876.65 8.39 13368.21 2.65

2026年 4月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

以内 存货跌价准备 2268.32 - 1858.74 0.17 1532.07 -

跌价比例 10.86% - 9.85% 2.06% 11.46% -

账面余额 757.84 - 1026.14 - 355.77 18.09

存货跌价准备 146.15 - 760.80 - 250.20 0.47年

跌价比例 19.28% - 74.14% - 70.33% 2.58%

账面余额 512.02 - 303.48 - 186.28 1.86

存货跌价准备 256.07 - 278.66 - 170.06 1.01年

跌价比例 50.01% - 91.82% - 91.29% 54.50%

账面余额 568.88 - 585.27 - 472.61 0.01

3年

存货跌价准备 161.94 - 199.90 - 138.70 -以上

跌价比例 28.47% - 34.15% - 29.35% -

账面余额小计 22718.55 14.01 20791.54 8.39 14382.87 22.61

存货跌价准备小计 2832.48 - 3098.10 0.17 2091.03 1.48

报告期各期末，标的公司库存商品库龄 1 年以内的占比分别为 92.82%、

90.79%、91.91%，库龄结构整体良好。报告期各期末，标的公司定制化库存商

品中库龄 1年以上的账面余额分别为 1014.66万元、1914.89万元和 1838.74万元，计提跌价比例分别为 55.09%、64.72%和 30.68%，定制化长库龄存货跌价准备计提较为充分。标的公司部分长账龄库存商品，主要系为满足整车厂终端客户三包服务要求而配套储备的备品备件，属于按照整车厂业务要求开展的专项备货，由客户根据三包件实际需求陆续下达订单并结算。

（4）发出商品

报告期各期末，标的公司发出商品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

账面余额 1935.03 63.10 3857.69 245.43 3301.28 36.89

1年

存货跌价准备 97.47 - 59.39 - 220.39 -以内

跌价比例 5.04% - 1.54% - 6.68% -

1-2 账面余额 491.34 3.83 232.32 0.76 100.37 0.04

2026年 4月 30 日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31 日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

年 存货跌价准备 21.70 0.87 5.84 - 3.06 -

跌价比例 4.42% 22.80% 2.51% - 3.05% -

账面余额 69.97 - 140.36 - 18.50 -

存货跌价准备 - - 12.35 - 18.50 -年

跌价比例 - - 8.80% - 100.00% -

账面余额 20.73 - 32.63 0.04 0.48 -

3年

存货跌价准备 - - 1.45 - 0.48 -以上

跌价比例 - - 4.46% - 100.00% -

账面余额小计 2517.07 66.93 4263.00 246.23 3420.63 36.93

存货跌价准备小计 119.17 0.87 79.03 - 242.43 -

报告期各期末，标的公司定制化发出商品中库龄 1年以上的账面余额分别为

119.35 万元、405.31 万元和 582.04 万元，计提跌价比例分别为 18.47%、4.85%

和 3.73%。按应用车型统计，截至 2026年 4月 30日，定制化发出商品中库龄 1年以上的主要产品如下：

单位：万元

应用车型 下游客户 产品类型 存货账面余额

轩逸 东风日产 车载信息娱乐 133.47

启辰 VX6 东风日产 人机交互 HMI、车载信息娱乐 111.70

逍客 东风日产 车载信息娱乐 69.16

奇骏 东风日产 车载信息娱乐 59.52

启辰 D60 东风日产 人机交互 HMI、车载信息娱乐 51.76

天籁 东风日产 车载信息娱乐 51.16

小计 476.77上述产品主要系已发往客户处的备品备件，因客户采用“按需领用、定期结算”模式，形成较长库龄，主要产品的应用车型均为下游主流车企的主力或重点车型，后续将由客户按需求陆续领用结算。

（5）委托加工物资

报告期各期末，标的公司委托加工物资的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元

2026年 4月 30日 2025年 12月 31 日 2024年 12 月 31日

项目

定制化 通用型 定制化 通用型 定制化 通用型

账面余额 593.23 154.89 459.03 92.29 231.05 348.24

1年

存货跌价准备 - - - - - -以内

跌价比例 - - - - - -

账面余额 6.74 - 9.38 1.89 47.53 0.83

存货跌价准备 3.37 - 4.69 0.94 23.76 0.41年

跌价比例 50.00% - 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%

账面余额 20.61 1.92 17.28 0.06 60.13 6.38

存货跌价准备 20.61 1.92 17.28 0.06 60.13 6.38年

跌价比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

账面余额 6.40 3.21 6.02 3.21 0.03 13.44

3年

存货跌价准备 6.40 3.21 6.02 3.21 0.03 13.44以上

跌价比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

账面余额小计 626.98 160.02 491.71 97.45 338.74 368.89

存货跌价准备小计 30.38 5.13 27.99 4.21 83.92 20.23

报告期各期末，标的公司委托加工物资 1 年以上的合计账面余额分别为

128.33万元、37.84万元和 38.88万元，计提跌价准备比例分别为 81.16%、85.11%

和 91.33%，长库龄存货跌价准备计提比例较高，计提较为充分。

（6）合同履约成本

报告期各期末，标的公司合同履约成本的账面余额分别为 1255.71 万元、

1549.56万元和 1132.64万元，均为定制化产品且库龄均在 1年以内，不存在长

库龄的合同履约成本。

（四）在手订单情况

标的公司作为汽车零部件一级供应商，通过进入主机厂供应商体系并取得项目定点的方式开展业务。根据行业惯例，主机厂客户基于旗下车型的生产周期及市场需求预判，主机厂发布滚动需求计划，供应商根据其滚动需求计划组织生产并安排产品销售。

截至 2026年 4月 30日，标的公司存货与在手订单的匹配情况如下：

单位：万元

项目 2026年 4月 30 日

存货账面余额（不含合同履约成本） 65073.46

2026年 5月至 7月滚动需求 135948.74

在手订单覆盖率 208.92%

2026 年 4月末在手订单覆盖率较高，主要是与所处的行业有关，标的公司

主要客户为国内主流整车制造企业，标的公司按照整车厂商的滚动需求进行生产备货。汽车整车制造行业具有生产链条长、工序环节多、供应链协同度要求高等行业特征，整车厂商生产排产需与各层级供应商开展紧密协同，整车企业通常向供应商提供滚动式需求计划。标的公司据此开展生产备货，符合行业惯例。

综上所述，标的公司存货对应的零部件产品主要配套于国内主流整车制造企业的主力车型。根据公开行业数据，相关车型具备稳定的市场需求基础。截至报告期末，标的公司在手订单规模高于存货账面余额，现有存货具备对应的订单支撑，销售实现具备合理保障，不存在存货滞销的重大风险。

二、结合可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数

的选取依据，以及同行业可比公司计提水平等，说明标的公司各报告期期末存货跌价准备计提是否充分。

1、存货可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数的

选取依据

报告期内，标的公司严格按照成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，各类别存货跌价准备的具体计提方法及过程如下：

存货项目 跌价准备计提方法及过程

首先根据实际情况区分车企倒闭、项目非自然停产、不良品

等的原材料，进行单项计提，可变现净值为 0，全额计提跌价准备；其次根据原材料的库龄进行计提，1年以内的存货原材料 按照账面余额确认可变现净值，暂不计提跌价准备，库龄

1-2年原材料，可变现净值按照账面余额的 50%取值，按照

账面余额的 50%计提跌价准备，2年以上的原材料，可变现净值为 0，按照账面余额的 100%计提跌价准备

首先区分库存商品、发出商品是否有订单，对于有订单的产库存商品、发出商品品，以估计售价减去销售过程中估计的销售费用和相关税费存货项目 跌价准备计提方法及过程

计算可变现净值，按照可变现净值与存货成本孰低计提存货跌价准备；对于无订单需求的产品和不良品，可变现净值按照 0确认，全额计提跌价准备以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生

在产品 的成本费用及相关税费后的金额计算可变现净值，按照可变现净值与存货成本孰低计提存货跌价准备根据相关项目对应合同的实际售价减去至项目验收时估计

合同履约成本 将要发生的成本费用后的金额，确认该项目的预计可变现净值，按可变现净值低于合同成本的差额计提减值准备各类型存货的可变现净值、预计售价、销售费用率等关键参数的选取依据情

况如下：

（1）原材料

关键假设项 确定依据

车企倒闭、项目非自然停产、不良品等的原材料可变现净值确认为 0，正常可变现净值周转原材料按库龄分层确定可变现净值

（2）库存商品、发出商品

关键假设项 确定依据

估计售价 按照产品最近的销售售价作为预计售价

预计销售费用 估计不含税售价乘以当年度销售费用率

预计税费 估计不含税售价乘以当年度税金及附加率

（3）在产品

关键假设项 确定依据

估计售价 按照产品最近的销售售价作为预计售价

至完工时预计发生成本 对应可产出成品的标准成本减去当前在产品成本

预计销售费用 估计不含税售价乘以当年度销售费用率

预计税费 估计不含税售价乘以当年度税金及附加率

（4）合同履约成本

关键假设项 确定依据

实际售价 定制合同项目签订的不含税合同额

至验收时预计发生成本 项目预计总投入减去截至测算时已发生的成本

关键假设项 确定依据

预计销售费用 不含税合同额乘以当年度销售费用率

预计税费 不含税合同额乘以增值税税率

报告期内，标的公司各类型存货可变现净值的关键假设系结合实际经营数据、合同约定及会计准则要求确定，确定依据充分、测算方法清晰，符合标的公司业务实际情况，具有合理性和可验证性。

2、与同行业可比公司比较

标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例的比较情况如下：

证券代码 公司名称 2024年 12 月 31日 2025年 12月 31日

002920.SZ 德赛西威 9.89% 7.94%

600699.SH 均胜电子 6.04% 7.28%

002906.SZ 华阳集团 5.68% 4.09%

平均值 7.20% 6.44%

标的公司 9.94% 8.66%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告，同行业上市公司未披露 2026 年 1-4 月及 2026年

4月 30日的数据。

报告期内，标的公司存货跌价准备综合计提比例高于同行业可比公司平均水平，存货跌价准备计提政策谨慎，存货跌价计提充分。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、问题（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取并复核存货明细表，核查存货具体内容、定制属性、应用车型；

2、核查存货库龄、账面价值，复核库龄划分准确性；

3、获取标的公司存货跌价计提政策，结合存货结构及业务差异，对比会计

准则、同行业可比上市公司计提政策，评估政策合理性、一贯性；

4、根据公司存货跌价准备的计提政策，对存货跌价准备进行重新测算，以

验证公司存货跌价准备计提金额的充分性和准确性；并复核可变现净值关键参数及计算过程；

5、获取报告期期末后在手订单清单，区分车型项目，将库存存货与在手订

单进行匹配；

6、通过公开信息，获取下游整车厂对应车型的终端销售数据，与公司的存

货情况进行对比分析；

7、公开查询同行业可比公司的存货跌价政策，对比分析标的公司与同行业

可比公司的存货跌价准备计提政策和计提比例等；并按存货类别和库龄比较计提比例，分析差异原因及可比性。

（二）核查意见

针对问题（1）、问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、标的公司存货对应的零部件产品主要配套于国内主流整车制造企业的主力车型。根据公开行业数据，相关车型具备稳定的市场需求基础。截至报告期末，标的公司在手订单规模高于存货账面余额，现有存货具备对应的订单支撑，销售实现具备合理保障，不存在存货滞销的重大风险；

2、结合可变现净值的具体测算过程，预计售价、销售费用率等关键参数的

选取依据，标的公司存货跌价准备符合标的公司业务实际情况，具有合理性和可验证性。标的公司存货跌价准备综合计提比例高于同行业可比公司平均水平，存货跌价准备计提政策谨慎，存货跌价计提充分。

问题 10：

报告书披露，截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司固定资产中模具账面原值为 10498.05 万元，账面价值为 980.45 万元，成新率仅为 9.34%。请你公司：

（1）说明上述模具的具体构成、形成时间、具体用途、最近三年的折旧及减值情况。

（2）结合上述情况及标的公司最近三年新产品开发情况，说明模具成新率

较低的原因及合理性，是否与标的公司研发项目及研发支出情况相匹配，是否存在更新需求，相关因素是否在标的公司估值过程中予以充分考虑。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明上述模具的具体构成、形成时间、具体用途、最近三年的折旧及减值情况。

（一）模具的具体构成及用途

截至 2026年 4月 30 日，标的公司固定资产中模具账面原值为 10498.05 万元，账面价值为 980.45万元，成新率为 9.34%，标的公司的模具主要为注塑模具、冲压模具、压铸模具、硅胶成型模具，具体情况如下：

单位：万元

模具类别 账面原值 账面价值 占模具原值比例 主要用途用于批量生产产品的塑料结构

注塑模具 7552.86 807.93 71.95%件及外壳用于批量生产产品的薄壁精密

冲压模具 2527.98 136.93 24.08%金属零部件用于批量生产产品的金属结构

压铸模具 335.60 27.70 3.20%壳体

硅胶成型 用于批量生产各类防水防尘密

81.61 7.89 0.78%

模具 封件及弹性体零件

合计 10498.05 980.45 100.00% -

（二）模具的形成时间

截至 2026年 4月 30日，标的公司模具按照形成时间划分的情况如下：

单位：万元

形成时间 账面原值 账面折旧 账面价值 减值准备 账面成新率

2022年及以前 9297.83 8840.96 454.53 2.34 4.89%

2023年度 614.56 519.17 95.39 - 15.52%

2024年度 274.50 116.91 157.59 - 57.41%

2025年度 228.71 34.52 194.19 - 84.91%

2026年 1-4 月 82.45 3.70 78.75 - 95.51%

合计 10498.05 9515.26 980.45 2.34 9.34%

由上表可见，截至 2026年 4月 30日，标的公司模具资产整体账面成新率为

9.34%，成新率较低的核心原因及相关情况主要系：* 2022年及以前形成的模具

账面原值合计 9297.83 万元，占模具总原值的 88.57%，该部分模具大多已按既定会计折旧年限计提完毕，账面净值较低，账面成新率仅 4.89%，是拉低模具整体成新率的核心来源；* 存量老模具仍然具备持续使用价值，无法进行提前处置，该等形成时间较早的模具，主要对应仍处于量产期、售后供应期或备件供应期的车型项目，并非均已闲置或失去使用价值。

（三）最近三年模具原值、折旧及减值变动情况

标的公司对模具采用年限平均法计提折旧，预计使用年限为 3-5年，预计净残值率为 5%。报告期内，模具原值、折旧及减值变动情况如下：

单位：万元

2023年末/年 2024年末/年 2026年 4月末/1-4

项目 2025年末/年度

度 度 月

期初账面原值 9982.80 10314.95 10251.60 10469.18

本期增加 712.74 308.60 247.95 85.20

其中：外购 712.74 308.60 156.78 52.96

在建工程转入 - - 91.16 32.24

本期处置或减少 380.60 371.95 30.37 56.34

期末账面原值 10314.95 10251.60 10469.18 10498.05

本期计提折旧 1205.13 986.25 735.08 168.60处置转出累计折

296.65 63.18 23.29 51.93

旧

期末累计折旧 7763.72 8686.79 9398.58 9515.26

本期计提减值准 - - 3.12 -

2023年末/年 2024年末/年 2026年 4月末/1-4

项目 2025年末/年度

度 度 月备处置转出减值准

- - - 0.78备

期末减值准备 - - 3.12 2.34

期末账面价值 2551.23 1564.81 1067.48 980.45

期末账面成新率 24.73% 15.26% 10.20% 9.34%

报告期内，标的公司持续根据新项目导入及存量项目生产需要新增模具，并根据项目终止、模具损坏或不再具有使用价值等情况对部分模具进行处置。

截至报告期各期末，模具账面成新率呈逐步下降态势，主要系历史形成模具占比较高、累计折旧持续增加，同时报告期内新增计入固定资产的模具金额相对较少。报告期内，标的公司仍根据新项目导入及存量项目生产需要持续进行模具投入，其中部分项目所需模具根据行业惯例及项目商务约定由客户承担，通过将模具金额分摊至销售价格中以销售收入形式体现或通过模具一次性销售给客户

的方式结算，针对这部分模具，同步以分摊至原材料采购单价的形式完成与供应商的结算，不形成标的公司自有固定资产，因此固定资产口径下的新增模具金额低于模具实际投入规模。标的公司早期投入的模具对应车型虽部分已结束量产阶段，但根据《汽车销售管理办法》关于停产或停售车型配件供应期限的规定，以及主机厂与零部件供应商之间的项目及售后供货安排，整车停产后需提供十年左右的售后备件供应保障，相关模具仍需留存用于备件生产，不具备提前处置条件；

该部分模具大多已按既定会计折旧年限计提完毕，账面净值较低，进而拉低了模具整体账面成新率。标的公司不存在暂时闲置的重大固定资产，模具账面价值较低主要系累计计提折旧所致，而非计提大额减值准备或模具普遍闲置所致。

二、结合上述情况及标的公司最近三年新产品开发情况，说明模具成新率

较低的原因及合理性，是否与标的公司研发项目及研发支出情况相匹配，是否存在更新需求，相关因素是否在标的公司估值过程中予以充分考虑。

（一）模具成新率较低的原因及合理性

1、部分模具形成时间较早，累计折旧金额较大

标的公司模具预计使用年限为 3-5年，部分模具形成于 2022 年及以前，截至 2026年 4月 30日已计提完毕或接近计提完毕折旧，从而使模具总体账面成新率较低。

模具的账面成新率系根据账面价值与账面原值计算，主要反映会计折旧程度，并不完全等同于模具的实物状态、实际剩余使用寿命和生产能力。部分模具虽然已计提完毕或接近计提完毕折旧，但经维修保养后仍可正常用于相关车型产品生产。

2、模具实际使用期限与会计折旧期限存在差异

汽车电子产品通常具有项目定制属性，相关模具的实际使用期限主要取决于对应车型的量产周期、订单规模、售后及备件供应期限、实际使用频次、维护保养情况等因素。部分车型项目的量产及售后供应期限超过模具的会计折旧年限，因此可能出现模具账面价值较低但仍处于正常使用状态的情形。

3、标的公司报告期内仍持续新增模具

2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-4月，标的公司围绕新项目导

入及存量项目生产需要发生的模具总投入分别为 1671.80万元、2395.99万元、

1313.84 万元和 531.36 万元，其中计入固定资产的新增模具金额分别为 712.74

万元、308.60万元、247.95万元和 85.20万元，其余通过分摊至销售价格中以销售收入形式体现或通过模具一次性销售给客户方式结算的模具金额分别为

959.06万元、2087.39万元、1065.89 万元、446.16 万元，该部分模具未计入固定资产原值。由此可见，标的公司报告期内仍持续发生模具投入，但固定资产口径下新增模具金额相对较少，主要与部分新增模具通过分摊至原材料采购单价记账模式有关，并非因新产品开发或项目导入停滞所致。按客户进行统计，最近三年及一期，通过分摊至销售价格中以销售收入形式体现或通过模具一次性销售给客户方式结算的模具金额情况如下：

单位：万元

客户名称 2023年度 2024年度 2025年度 2026年 1-4 月

东风日产 258.00 433.30 325.60 67.44

本田汽车 107.95 473.49 219.10 96.32

广汽埃安 - 498.49 74.29 0.75

客户名称 2023年度 2024年度 2025年度 2026年 1-4 月

丰田汽车 182.82 62.20 62.42 70.00

小鹏汽车 90.20 116.70 20.13 -

大众汽车 - 128.90 80.80 15.90

郑州日产 1.20 134.10 1.60 86.50

蔚来汽车 106.32 - 0.40 100.00

一汽红旗 117.50 5.36 - -

理想汽车 23.50 40.14 48.00 -

其他客户 71.57 194.71 233.55 9.25

合计 959.06 2087.39 1065.89 446.16综上，标的公司模具成新率较低主要系历史形成的模具占比较高、会计折旧年限相对较短、部分模具在折旧完成后仍可继续使用以及模具记账方式差异等因

素共同影响所致，具有合理性。

（二）模具情况与新产品开发、研发项目及研发支出的匹配性

报告期内，标的公司围绕智能座舱、智能驾驶、汽车声学及远程信息处理系统等领域持续开展产品和技术研发。最近三年及一期新产品开发及相关模具投入情况如下：

单位：万元、个

2026年 1-4

项目 2023年度 2024年度 2025年度月

新增定点或新产品开发项目数量 23 28 17 20

当期新增模具金额 712.74 308.60 247.95 85.20

由客户承担、通过模具销售或开发费结算

959.06 2087.39 1065.89 446.16

的模具金额

模具总投入 1671.80 2395.99 1313.84 531.36

最近三年及一期，标的公司研发费用及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年 1-4 月

研发费用 35887.30 44889.03 35811.78 10144.46

占营业收入比例 8.69% 11.06% 7.41% 7.62%

最近三年及一期，标的公司持续保持较高水平的研发投入。截至报告期末，标的公司拥有专职研发人员 890 人，占员工人数的 26.77%，累计取得 394 项专利授权，其中发明专利 142项。

就研发投入与模具投入的匹配关系而言，标的公司的新产品开发通常包括软件开发、算法开发、系统架构、硬件设计、机械结构设计、测试认证及产品集成等多个环节。研发项目在产品结构方案基本确定后，根据具体产品结构及量产需求判断是否需要新增或改造模具，因此研发项目数量与新增模具数量并非一一对应：一方面，部分软件升级、算法迭代或平台化产品开发无需新增模具，部分项目亦可通过复用既有平台、通用结构件或改模方式满足生产需要；另一方面，对于确需新增模具的项目，模具通常在取得客户定点或进入量产准备阶段后投入制作，其发生时点可能晚于研发项目立项及主要研发投入发生时间。此外，根据不同客户及项目的商务约定，相关模具费用可能由标的公司承担，也可能由客户承担并通过模具销售或开发费等方式结算，其中仅由标的公司承担并形成其控制的长期生产工具的部分计入固定资产。因此，研发项目数量、研发费用、模具总投入及固定资产口径下新增模具金额之间不存在简单的同比例关系。

结合报告期内研发费用规模、研发人员数量、专利成果、新增定点或新产品

开发项目数量以及模具总投入情况，标的公司模具投入与新产品开发、研发项目推进、新项目量产具有业务上的匹配关系。固定资产模具成新率较低主要受历史模具折旧及部分新增模具由客户承担等因素影响，不能仅依据固定资产模具账面成新率判断标的公司的新产品开发数量或研发投入强度。

（三）模具是否存在更新需求

标的公司模具存在更新及改模需求。下游整车车型迭代、项目设计变更，主机厂对零部件提出调整要求，相应产生改模、修模需求。同时模具量产使用会发生正常磨损，为保证产品精度与生产良率，超过一定使用次数的模具需开展维修、配件更换，必要时重新开模。模具更新支出会根据模具承担方式进行不同的账务处理，对于计入固定资产的模具发生的改模、修模支出，符合资本化条件的更新、改造支出计入固定资产原值，不符合资本化条件的日常维修、修模支出计入当期成本费用；对于由客户承担并归客户所有或控制的模具，相关支出根据具体合同约定及适用会计政策处理，报告期内标的公司持续发生修模、改模支出。

（四）相关因素已在标的公司估值过程中予以考虑

本次评估以 2025年 12 月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论。针对模具账面成新率较低、实际剩余使用寿命以及未来维修、改模和更新需求，本次评估已分别在资产基础法单项资产评估及收益法折旧、资本性支出预测中予以考虑。

资产基础法下，模具作为设备类固定资产纳入评估范围，采用成本法进行评估。重置全价主要结合市场询价、相关价格指数等因素确定，成新率综合考虑模具的经济使用年限、已使用年限、尚可使用年限、技术状态、使用强度及维修保

养情况等因素确定，以反映模具资产于评估基准日的实际使用状况及价值水平。

本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。收益法采用企业自由现金流折现模型，从企业整体持续经营及未来盈利能力角度反映企业价值。在预测过程中，本次评估从模具资产组合及持续经营角度，结合现有模具的购置时间和理论经济年限，对后续模具更新及相关资本性投入进行了合理预测，并同步考虑新增及更新资产形成的折旧费用。上述资本性支出及折旧均已纳入企业自由现金流预测，并对最终评估结果产生相应影响。

预测期及永续期，模具部分对应的资本性支出和折旧的具体预测情况如下：

单位：万元

项目/年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度 永续期

资本性支出 1048.43 2253.75 1682.88 2262.52 1738.66 1833.08

折旧 1767.38 1669.91 1551.75 1605.75 1851.29 1696.62本次评估从存量资产价值及企业持续经营所需更新投入两个层面对模具相

关因素进行了考虑。报告期内，标的公司根据新项目导入及存量项目生产需要持续进行模具投入，其中部分项目所需模具根据商务约定由客户承担，通过将模具金额分摊至产品销售价格或向客户一次性销售模具等方式结算，不形成标的公司自有固定资产，因而报告期内固定资产口径下的模具资本性支出相对较低。考虑到模具费用承担方式主要取决于不同客户及项目的商务约定，未来能否延续以及具体承担比例存在不确定性，本次评估未直接假设未来模具更新支出均由客户承担，而是以评估基准日模具资产规模为基础，从维持现有生产经营能力的角度，按照模具理论经济使用年限对后续更新性资本支出及相关折旧进行标准化预测。

因此，预测期资本性支出与报告期形成自有固定资产的模具投入存在一定差异。

部分模具达到或超过理论经济使用年限后仍可正常使用，其实际报废及更新时点受对应车型周期、订单情况和模具实际状态等因素影响，在评估基准日难以逐项准确预测。因此，本次评估按照理论经济使用年限，从资产组合层面对资本性支出及相关折旧进行标准化预测。预测期内模具资本性支出存在一定波动，主要系各年度新项目导入及量产进度不同，且不同项目的模具投入时点存在差异，各批次存量模具达到理论更新时点的年度分布不同。该预测未假设历史期间由客户承担模具投入的模式在未来持续，而是考虑由标的公司承担相应更新投入，避免低估资本性支出，整体处理较为合理。

本次评估最终采用收益法结果作为评估结论，模具相关因素对最终评估值的直接影响主要通过未来资本性支出、折旧及相应自由现金流予以体现；资产基础法对模具的单项评估主要用于反映其评估基准日的现实价值。上述两种处理分别对应模具的存量价值和未来更新现金流，不构成重复计算。

综上，模具账面成新率较低、实际剩余使用寿命以及未来维修和更新需求已在本次评估中予以考虑。账面成新率主要反映会计折旧程度，而非全部模具需在评估基准日一次性更换；本次评估已根据模具购置时间和理论经济使用年限进行

标准化更新预测，通过资本性支出及后续折旧预测反映其对标的公司价值的影响。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司模具固定资产明细、折旧及减值明细，了解模具的构成、形成时间、用途以及报告期内新增、处置、折旧和减值情况；结合模具类别、形

成时间及对应车型用途，分析历史模具占比、累计折旧和新增投入对账面成新率的影响；核对原值、折旧、减值及账面价值的勾稽关系，比较账面成新率与实际使用状态的差异，以此分析成新率较低的原因；

针对问题（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司研发项目、新产品开发及研发支出相关资料，对比分析新

产品开发、研发投入与模具投入的匹配情况；结合研发项目内容和推进阶段，分析新增及改模需求与研发投入时点的差异；区分自有固定资产模具与由客户承担、

通过产品价格分摊或模具销售等方式结算的投入，按相应业务和结算口径对照研发支出及模具总投入，以此分析新产品开发、研发投入与模具投入的匹配性；

2、查阅本次交易评估报告及相关估值说明，了解模具实际使用状况、维修

更新需求及相关资本性支出、折旧在评估中的考虑情况。结合模具购置时间、理论经济使用年限及维修更新安排，分析实际剩余使用能力；核查资产基础法单项评估及收益法资本性支出、折旧预测口径，并比较预测更新投入与历史自有模具投入的差异，分析标准化更新预测及未来费用承担方式对估值的影响。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

截至报告期末，标的公司模具主要由注塑模具、冲压模具、压铸模具及硅胶成型模具构成，分别用于生产塑料结构件及外壳、薄壁精密金属零部件、金属结构壳体和防水防尘密封件及弹性体零件；模具账面原值为 10498.05万元，其中

2022年及以前形成的模具原值为 9297.83万元，占模具总原值的 88.57%；截至

报告期末累计折旧为 9515.26万元、减值准备为 2.34万元；

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、标的公司模具成新率较低，主要系历史形成的模具占比较高、累计折旧

金额较大、部分模具在折旧完成后仍可继续使用以及模具结算和记账方式差异等

因素所致，具有合理性；由于部分研发活动无需新增模具、模具投入时点可能晚于研发投入，且部分模具由客户承担、不形成标的公司固定资产，研发项目数量、模具总投入及固定资产口径下新增模具金额之间不存在简单的同比例关系，但模具投入与新产品开发、研发项目推进及新项目量产在业务上具有匹配关系；

2、标的公司模具存在正常的维修、改模及更新需求，相关因素已在资产基

础法评估及收益法资本性支出、折旧预测中予以考虑。

问题 11：

报告书披露，标的公司存在作为被告的尚未了结诉讼案件，涉案金额

4509.84 万元。请你公司：

（1）说明截至目前相关诉讼的具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，后续相关支出的承担方（如有），对标的公司、本次交易及交易完成后上市公司的影响。

（2）说明针对相关诉讼是否计提预计负债及其充分性、合理性，对本次交易估值的影响。

（3）说明是否存在其他未披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险，相关会计处理及其合规性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明截至目前相关诉讼的具体情况及最近进展，是否存在败诉风险，

后续相关支出的承担方（如有），对标的公司、本次交易及交易完成后上市公司的影响。

2019年 3月 30日，广东维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）

与航盛电子签署《股权收购协议》，约定维尔科技以现金 2459.49万元收购航盛电子持有的深圳市航盛机电科技有限公司和吉安航盛机电科技有限公司各 100%股权，相关股权已于 2019年 7月完成交割。

2024年 12月，维尔科技就上述股权转让事项向深圳国际仲裁院申请仲裁，

案号为“（2025）深国仲受 647号”，维尔科技仲裁请求初始已明确金额的请求暂合计 4509.84万元。

2025 年 2月 4日，深圳市宝安区人民法院根据维尔科技的财产保全申请作

出“（2025）粤 0306财保 126号”《民事裁定书》，对航盛电子相关银行账户

内 4509.84万元银行存款采取冻结措施。财产保全属于程序性措施，不代表仲裁庭已对实体责任作出认定。

2026年 1月 29日，深圳国际仲裁院开庭审理本案。维尔科技当庭变更原仲裁请求，变更后的案涉金额合计 5390.21万元。

上述请求金额及其事实、法律依据均系申请人的单方主张，尚未经仲裁庭认定，不代表航盛电子已经形成现时付款义务。

航盛电子已针对维尔科技各项请求提出程序性和实体性抗辩。现阶段各项请求及主要抗辩概括如下：

序

申请人主张事项 航盛电子主要抗辩理由号

（1）诉讼时效抗辩，案涉协议系 2019 年 3月签署，距离维尔

多支付股权交易价 科技提起仲裁请求已经超过 5年；

第

款损失 2313.93万 （2）交易价款以审计、资产基础法评估及双方协商为基础；

一

元、资金占用费 （3）交易标的已经审计、评估、盘点、交接；

项

458.06万元 （4）申请人提供的证据无法证明其仲裁请求事项，应当承担举证不能的后果。

（1）诉讼时效抗辩，案涉协议系 2019 年 3月签署，距离维尔

与“优先供应商”安 科技提起仲裁请求已经超过 5年；

第 排相关的交易价款 （2）交易所涉的评估报告采取资产基础法，非收益现值法，且二 损失 1768.19万元、 交易标的经过审计评估、价格以净资产为基础，与“优先供应项 资金占用费 350.03 商”安排不存在价款对应关系；

万元 （3）申请人提供的证据无法证明其仲裁请求事项，应当承担举证不能的后果。

（1）“优先供应商”安排附有质量、交付和价格的前提，且适用于整个合作期；

与“优先供应商”安 （2）主张相关条款已于 2022年 10 月 1日解除，且解除系维尔第 排相关的预期利润 科技原因导致；

三 损失 500.00 万元、 （3）2019年至 2021年期间请求存在诉讼时效抗辩；

项 另主张资金占用损 （4）维尔科技 2022年 10 月起不符合合作条件，航盛公司不存失 在违约行为；

（5）维尔科技对于预期利润损失的计算方式背离了可得利益损失的基本原则。

第 仲裁费、律师费、保 （1）航盛电子不存在违约行为，不应承担该等费用；

四 全担保费及保全费， （2）案涉股权收购协议未约定；

项 金额未确定 （3）相关费用并非均属争议必然发生的损失。

因案涉审计报告正由深圳市财政局开展财政监督检查，且尚未形成结论性意见，深圳国际仲裁院于 2026年 6月 2日作出中止审理的程序决定，待相关结论性意见出具后恢复仲裁程序。截至本核查意见出具日，本案尚未恢复审理，裁决时间暂无法预计。

截至报告期末，标的公司归属于母公司股东的净资产为 198667.36万元，本案涉案金额为 5390.21 万元，占标的公司归属于母公司股东净资产的比例约为

2.71%。根据备考合并财务报表，截至报告期末，本次交易完成后上市公司归属

于母公司股东的净资产为 638914.67万元，本案涉案金额占其归属于母公司股东净资产的比例约为 0.84%，占比较低。此外，上述涉案金额系申请人提出的仲裁请求金额，并不代表标的公司最终可能承担的现时付款义务。

本案目前处于中止审理阶段，标的公司已就案件事实及责任承担提出多层次抗辩并持有相应支持材料，根据标的公司对现有案件材料、庭审情况的研判及对代理律师的访谈，标的公司最终承担全额赔付责任的可能性较低，最终责任认定以仲裁机构生效裁决为准。若标的公司最终被裁决承担赔偿责任，相关支出将由标的公司依据生效仲裁裁决承担。截至本核查意见出具日，本案对标的公司的直接影响主要为部分货币资金被冻结，对日常资金调度形成一定限制。本案预计不会对标的公司持续经营能力、本次交易实施或交易完成后上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

二、说明针对相关诉讼是否计提预计负债及其充分性、合理性，对本次交易估值的影响。

根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，与或有事项相关的义务只有在属于企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业且相关金额

能够可靠计量时，方应确认为预计负债。

针对本案仲裁请求一，标的公司已从诉讼时效、交易定价依据、交易审计评估情况、申请人举证不能等方面提出抗辩。股权转让价格系在审计、评估及双方协商基础上确定；申请人在庭审过程中当庭变更请求金额，其主张的事实基础及损失金额仍待审查。鉴于财政监督检查尚无结论，相关责任是否成立及其范围尚不能确定；同时，第 1项请求金额当庭发生变更，亦表明相关请求金额仍可能随案件审理进展发生变化，现阶段难以对可能承担的赔付金额进行可靠计量。结合本案现有进展及证据情况，标的公司就该项仲裁请求承担全额赔付责任的可能性较低，因履行相关义务导致经济利益流出企业未达到“很可能”的判断标准，且潜在赔付金额无法可靠计量。因此，标的公司未针对该项仲裁请求确认及计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定。

针对本案仲裁请求二、仲裁请求三，一方面，作为交易价格参考的评估报告

采取的是资产基础法、非收益现值法，与“优先供应商”不存在关联性；另一方面，协议项下约定的“优先供应商”系指同等价格、保证质量、确保交付的条件下的优先合作权利，并非承诺向维尔科技分配固定比例订单。维尔科技未能获取

80%比例订单主要系其自身原因所致；在其他供应商可提供更具竞争力的价格、更优品质产品的情形下，标的公司依法享有选择其他供应商的商业自主权利。据此，维尔科技依据“优先供应商”约定提出的该等仲裁请求全额获得仲裁庭支持的可能性较小，标的公司就该部分仲裁请求承担全额赔付责任的概率较低，因履行相关义务导致经济利益流出企业未达到“很可能”的判断标准，相关潜在赔付金额亦无法可靠计量。基于上述判断，标的公司未针对该两项仲裁请求计提预计负债，该会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定。

针对本案仲裁请求四，标的公司在本次交易项下不存在违约情形，依法不应承担维尔科技主张的仲裁费、律师费、保全担保费、保全费等相关费用。基于前述判断，标的公司因履行该等给付义务导致经济利益流出企业尚未达到“很可能”的判断标准，潜在承担的相关金额亦无法可靠计量，故未就该部分仲裁请求计提预计负债，该会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定。

截至本核查意见出具日，本案尚未作出仲裁裁决。标的公司已将本案作为或有事项进行披露，并将在后续结合仲裁进展、财政监督检查结论及代理律师意见持续复核；如预计负债确认条件发生变化，标的公司将及时进行相应会计处理。

截至评估基准日，标的公司因本案被冻结的货币资金及孳息合计 4547.43万元。本次采用企业自由现金流的收益法模型对标的公司股东全部权益价值进行测算，鉴于该笔资金因司法冻结无法自由用于日常经营周转，评估机构已将该笔冻结资金及孳息从收益法预测的经营性现金流中剥离，并作为非经营性资产单独考虑。结合本案未达到预计负债确认条件的会计判断，本次评估未就潜在赔付金额另行扣减，评估报告已对相关仲裁事项及其不确定性予以披露。本次评估已充分考虑被冻结资金对估值的影响。

三、说明是否存在其他未披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险，相关会计处理及其合规性。

经核查通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站进行公开

查询并审阅了标的公司就诉讼、仲裁事项提供的文件，截至本核查意见出具日，标的公司及其控股子公司现存的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

序 原告/申

案号 被告/被申请人 案由 案件进展 涉案金额（万元） 会计处理

号 请人

逸扬实业（深圳）有 收回的可能性不确

（2025）粤 0306 已审结，待申

1 航盛电子 限公司、孙志力、王 买卖合同纠纷 134.66 定，已单项全额计提

民初 19681 号 请强制执行

波 减值准备

（2024）粤 0305客安驰

民初 26352 号、（北京） 计算机软件开发合同纠 已根据终审金额调整

（2026）2粤 03民 航盛车云 再审审理中 84.85

商贸有限 纷 应付账款余额

终 4708号、（2026）公司

粤民申 9097号深宝劳人仲

（2025）101号、

(2025)粤 0306民

3 陈格 航盛电子 劳动人事纠纷 二审审理中 8.32 -

初 50706 号、

（2026）粤 03民

终 31251 号经济利益流出可能性广东维尔

（2025）深国仲受 未超过 50%，且金额

4 科技股份 航盛电子 股权转让纠纷案 审理中 5390.21

647号 不能够可靠计量，未

有限公司确认为预计负债深圳悦百

深南劳人仲 灵科技有 已审结，待申

5 黄缘 返还社保费用等争议 5.76 -

（2025）8505号 限责任公 请强制执行司

（2026）粤 0305 盛世运通国际贸易 计算机软件开发合同纠 不涉及金钱给付，请求被

6 航盛车云 审理中 -

民初 18992 号 （北京）有限公司、 纷 告交付符合委托开发合

序 原告/申

案号 被告/被申请人 案由 案件进展 涉案金额（万元） 会计处理

号 请人第三人：客安驰（北 同约定标准的全部软件京）商贸有限公司 技术成果、全部源代码及

软件文档，协助安装部署软件

（2020）粤 0305

民初 21087 号、收回的可能性不确

（2021）粤 0305 深圳市三燕文化投资 本金 1054.17万元及滞

7 航盛电子 破产申请 审理中 定，已单项计提减值

执 14562 号、 有限公司 纳金准备

（2025）粤 0305

破申 33 号

除上述表格中披露的诉讼、仲裁或者其他法律纠纷或风险外，不存在其他相关事项。

针对上述诉讼案件，会计处理和合规性分析如下：

（1）针对序号 1、7涉诉事项，相关案件经人民法院审理后已判决支持标的

公司全部诉讼请求；鉴于被执行人自身偿付能力等客观因素，标的公司相关款项可回收金额存在较高不确定性，基于谨慎性原则，标的公司已对该部分债权全额单项计提减值准备，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

（2）针对序号 2事项，标的公司已依据人民法院出具的终审生效判决，确认对客安驰（北京）商贸有限公司对应的应付账款余额，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；

（3）针对序号 4标的公司与广东维尔科技股份有限公司股权纠纷案件：根

据《企业会计准则第 13号——或有事项》规定，一项义务确认为预计负债需同时满足以下条件：* 该义务为企业承担的现时义务；* 履行该义务很可能导致经

济利益流出企业；* 该义务的金额能够可靠计量。截至本核查意见出具日，上述股权纠纷案最终判决结果存在不确定性，标的公司暂无法对潜在赔付金额进行可靠计量，因此未就该案件计提预计负债，相关处理符合《企业会计准则》的规定。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），独立财务顾问履行了如下程序：

1、查阅维尔科技仲裁案件的仲裁申请书、答辩状、双方证据文件、庭审笔

录以及仲裁程序性文件等相关资料，了解案件背景、仲裁请求及最新进展；

2、取得标的公司出具的书面确认文件并访谈代理律师；确认案件基本事实、法律适用和主要争议焦点，结合标的公司和代理律师对主要争议焦点的总结和判断、抗辩理由及证据的解释，研判案件败诉可能性及中止仲裁事由对仲裁裁决的影响。

针对问题（2），独立财务顾问履行了如下程序：

查阅标的公司诉讼、仲裁事项明细及相关会计处理资料，结合案件进展和代理律师意见，分析预计负债计提情况及其合理性；将各项请求对应的责任、经济利益流出可能性及金额可计量程度，与案件材料、律师意见及会计资料核对；查阅评估报告，核对冻结资金及孳息、潜在赔付在评估中的处理及其与现金流预测的衔接，为判断会计处理及估值影响提供依据；

针对问题（3），独立财务顾问履行了如下程序：

1、以标的公司及其控股子公司为范围，通过中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、企查查等渠道查询，将查询结论与案件明细表、案件材料进行交叉比对；

2、取得标的公司提供的案件明细表和具体案件资料，逐一核对每个案件的

基本情况、案涉金额、具体进展等；

3、结合案件进展检查债权减值、款项确认及未决事项披露依据，并关注查

询时效和覆盖限制，为判断披露完整性及会计处理提供依据。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

维尔科技仲裁案件尚未审结，结合现有案件材料、庭审情况及代理律师意见，标的公司最终承担全额赔付责任的可能性较低，最终责任认定以仲裁机构生效裁决为准；现有资料不足以表明本案将对标的公司持续经营能力、本次交易实施或交易完成后上市公司的持续经营能力产生重大不利影响；

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

标的公司已披露截至本核查意见出具日尚未了结的诉讼、仲裁事项，并根据案件进展进行了相应会计处理；其中，维尔案件尚未作出裁决，标的公司判断相关经济利益流出尚未达到“很可能”的条件且金额不能可靠计量，因此未计提预计负债具有合理性；评估中已将被冻结资金及相应利息作为非经营性资产单独考虑，未发现对本次交易估值存在应调整而未调整的重大情形；

针对问题（3），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

除已披露事项外，未发现标的公司存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。针对已披露诉讼案件，相关会计处理具有合理性。

问题 12：

报告书披露，标的公司与 Autoliv Development AB 于 2026 年 4 月签署专利和商标许可协议。请你公司：

（1）说明上述专利和商标的授权期限、续约条件、预计用途、对标的公司生产经营的影响。

（2）说明是否存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术，如是，请说

明授权、使用及产生效益的情况。

（3）说明最近三年标的公司是否存在专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷，如是，请说明具体情况及影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明上述专利和商标的授权期限、续约条件、预计用途、对标的公司生产经营的影响。

（一）许可专利和商标的授权期限、续约条件

Autoliv AB（奥托立夫公司）是在瑞典设立的一家跨国企业，主要从事汽车安全系统的研发、生产与销售，主要产品包括汽车电子安全系统，座椅安全带系统以及电子控制单元，汽车方向盘系统等，其在全球汽车安全系统的技术和市场上均占据领导地位。为充分发挥双方在技术研发、客户渠道、服务响应与本土制造上的互补协同，整合航盛电子的汽车电子制造研发实力与奥托立夫的汽车安全系统技术优势，航盛电子与 Autoliv AB成立合资公司苏州航盛奥托立夫汽车电子有限公司。

2025年 10月 9日，Autoliv AB与标的公司全资子公司深圳航盛新能源签署《奥托立夫公司与深圳市航盛新能源有限公司关于苏州航盛奥托立夫汽车电子有限公司之合资合同》（以下简称《合资合同》）。《合资合同》约定合资公司注册资本为 1000万美元，其中深圳航盛新能源持有合资公司 60%的股权，Autoliv AB持有合资公司 40%的股权；合资公司的合资期限为五十年，从合资公司成立日起计算，并可依据《合资合同》的约定及合资公司章程的规定，经股东一致同意延展或缩短合资期限。2026年 3月 27日，合资公司航盛奥托立夫依法设立，并纳入标的公司合并报表范围。

《合资合同》约定，深圳航盛新能源以及 Autoliv AB各自的关联方（“关联方许可方”）将在合资期限内非排他并不可转让地授予合资公司使用其技术、知

识产权、模具及其他关联方许可方目前所拥有或将拥有的在电子、机械和机械技

术方面的其他资源；各关联方许可方将分别从合资公司销售总额中收取 2%的金

额作为许可费用，前句中“销售总额”特指合资公司因销售产品或提供服务而向客户开具的增值税专用发票、增值税普通发票及其他符合国家税收法规规定的合

法票据所载明的含税金额总和，具体以《许可协议》及附属协议的约定为准；深圳航盛新能源和/或奥托立夫公司可以和合资公司在合资区域内进行合作开发，由此产生的权益按《许可协议》或双方另行约定的书面方式进行分配。

基于上述背景，标的公司与 Autoliv Development AB（奥托立夫开发有限公司）于 2026年 4月 16日签署《许可协议》，约定航盛奥托立夫通过授权许可方式取得 29项非排他性、不可转让的专利使用权及 1项非排他性、不可转让的注

册商标使用权，许可范围包括知识产权以及被许可方为制造、销售产品之目的，而需得到许可的技术诀窍，许可的授予包括产品相关的、动态的、不断更新的技术，许可费为航盛奥托立夫年度销售总额（指航盛奥托立夫因销售产品或提供服务而向客户开具的增值税专用发票、增值税普通发票及其他符合国家税收法规规定的合法票据所载明的含税金额总和）的 2%，许可区域为中国大陆地区。

根据《许可协议》约定，《许可协议》为《合资合同》的从合同，合同期限自生效日 2026年 4月 16日起计算，并随合资合同终止而终止。

综上所述，航盛奥托立夫通过授权许可方式取得的专利及注册商标使用权的授权期限为自 2026年 4月 16日起生效，至《合资合同》终止之日届满；《合资合同》初始合资期限为自合资公司成立之日起五十年，可依据《合资合同》的约定及合资公司章程的规定，经股东一致同意延展或缩短。

（二）许可专利和商标的预计用途、对标的公司生产经营的影响

根据标的公司及航盛奥托立夫出具的确认函，航盛奥托立夫被授予许可使用的 29项专利及 1项注册商标的预计用途及对标的公司生产经营的影响如下：

1、被许可使用的专利

序 专利 是否已投 是否属于核

权利人 专利名称 预计用途

号 类型 入生产 心专利

Autoliv

实用 应用于霍尔线束

1 Development 检测器座椅组件 否 否

新型 的生产

Aktiebolag具有电动卷绕辅助装应用于预紧式安

Autoliv 置的座椅安全带卷收全带控制器的生

2 Development 器以及控制用于座椅 发明 否 否

产及下一代新产

Aktiebolag 安全带卷收器的电动品研发卷绕辅助装置的方法应用于预紧式安

Autoliv全带控制器的生

3 Development 一种驱动装置 发明 否 否

产及下一代新产

Aktiebolag品研发应用于预紧式安

Autoliv全带控制器的生

4 Development 驱动装置 发明 否 否

产及下一代新产

Aktiebolag品研发

Autoliv

5 Development 车辆方向盘辅助模块 发明 暂无 否 否

Aktiebolag

Autoliv

触摸面板开关系统和 实用 应用于方向盘开

6 Development 否 否

方向盘 新型 关的生产

Aktiebolag

Autoliv 应用于方向盘显实用

7 Development 方向盘 示屏的产品研发 否 否

新型

Aktiebolag 及生产

Autoliv

用于机动车辆转向盘 应用于方向盘控

8 Development 发明 否 否

的驾驶员告警系统 制器的生产

Aktiebolag

方向盘、方向盘系统、 应用于方向盘加

Autoliv

控制方向盘的方法以 热及离手检测控

9 Development 发明 否 否

及非临时计算机可读 制器的研发及生

Aktiebolag

存储介质 产

Autoliv

集成模块和驾驶员安 实用 应用于安全气囊

10 Development 否 否

全气囊 新型 控制器的生产

Aktiebolag

11 Autoliv 用于检测靠近或接触 发明 暂无 否 否

序 专利 是否已投 是否属于核

权利人 专利名称 预计用途

号 类型 入生产 心专利

Development 机动车辆的部件的人

Aktiebolag 的存在的电容装置

Autoliv实用

12 Development 方向盘组件 暂无 否 否

新型

Aktiebolag

Autoliv 应用于方向盘-多驾乘人员信息检测装

13 Development 发明 合一控制器的产 否 否

置

Aktiebolag 品研发及生产

Autoliv 应用于方向盘-多

用于气囊罩盖的发光 实用

14 Development 合一控制器的产 否 否

标志和气囊罩盖 新型

Aktiebolag 品研发及生产

Autoliv 应用于方向盘-多

用于方向盘的装饰灯 实用

15 Development 合一控制器的产 否 否

条组件和方向盘 新型

Aktiebolag 品研发及生产

Autoliv

16 Development 车辆方向盘 发明 暂无 否 否

Aktiebolag

Autoliv

17 Development 车辆的方向盘 发明 暂无 否 否

Aktiebolag

Autoliv

18 Development 程序及控制装置 发明 暂无 否 否

Aktiebolag

Autoliv

19 Development 车辆方向盘 发明 暂无 否 否

Aktiebolag

Autoliv

20 Development 车辆方向盘 发明 暂无 否 否

Aktiebolag

Autoliv机动车辆部件的电气

21 Development 发明 暂无 否 否

设备

Aktiebolag

Autoliv

触摸面板组件和方向 实用 应用于方向盘开

22 Development 否 否

盘 新型 关的生产

Aktiebolag

Autoliv实用

23 Development 方向盘 暂无 否 否

新型

Aktiebolag

Autoliv实用

24 Development 方向盘 暂无 否 否

新型

Aktiebolag

序 专利 是否已投 是否属于核

权利人 专利名称 预计用途

号 类型 入生产 心专利

Autoliv

25 Development 车辆方向盘 发明 暂无 否 否

Aktiebolag

Autoliv

26 Development 车辆方向盘装置 发明 暂无 否 否

Aktiebolag应用于方向盘多

AUTOLIV 方向盘的灯条组件的

27 发明 合一控制器的产 否 否

ASP INC. 热耗散品研发及生产

Autoliv实用

28 Development 方向盘 暂无 否 否

新型

Aktiebolag

Autoliv实用

29 Development 方向盘 暂无 否 否

新型

Aktiebolag

2、被许可使用的注册商标

序 对标的公司生产经营的重

注册人 商标图样 商标名称 预计用途

号 要性标的公司及子公司的产品

外包装、宣传资料、展会

Autoliv Development

1 Autoliv 暂无 展示、销售合同标识等不

Aktiebolag

存在使用Autoliv商标的情形

截至报告期末，航盛奥托立夫成立仅一个月，因此未实质开展经营业务。报告期内，上述被许可使用的 29项专利及 1项注册商标未投入生产，标的公司不涉及因使用上述被许可使用的知识产权而形成的收入。截至本核查意见出具日，上述被许可使用的专利已应用于航盛奥托立夫新产品研发，后续将依据标的公司及航盛奥托立夫生产经营规划逐步投入生产使用。上述被许可使用的专利及商标不属于标的公司目前生产经营过程中所需的核心专利、商标及核心技术，标的公司现有主营业务、核心产品亦不依赖于上述被许可使用的专利、商标，对标的公司生产经营无重大影响。

二、说明是否存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术，如是，请说

明授权、使用及产生效益的情况。

根据标的公司出具的确认函，截至本核查意见出具日，除上述航盛奥托立夫被授予许可使用的 29 项专利使用权及 1项注册商标以外，标的公司及其子公司不存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术。

三、说明最近三年标的公司是否存在专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷，如是，请说明具体情况及影响。

最近三年，标的公司子公司航盛车云与盛世运通国际贸易（北京）有限公司（以下简称“盛世运通”）及客安驰（北京）商贸有限公司（以下简称“客安驰”）

之间存在因《东风日产车联网项目 CRM-二期技术委托开发合同》的技术成果交

付及合同价款支付争议而产生的系列诉讼案件，其中技术成果交付争议案件的具体情况如下：

序 审理进

案号 原告 被告 主要诉讼请求

号 度

1、判令盛世运通于航盛车云向第三人客安

驰支付（2024）粤 0305 民初 26352 号案件案款的同时向航盛车云交付符合《东风日产车联网项目 CRM-二期技术委托开发合同》约定标准及东风日产车联网项目

（2026）粤

CRM-二期官方使用需求文档的全部软件

1 0305民初 航盛车云 盛世运通 审理中

技术成果，包括：车机端软件、4S店端软

18992号

件、管理后台软件，以及适配 Android、iOS系统的手机 APP 端 APK 安装包，及上述软件的全部源代码、文档，并委派软件工程师协助航盛车云安装部署上述软件；

2、判令盛世运通承担本案的案件受理费。

案涉合同《东风日产车联网项目 CRM-二期技术委托开发合同》为航盛车云

与盛世运通于 2016 年 9 月 29 日签署，约定由盛世运通为航盛车云提供车联网CRM二期模块软件开发服务，合同总价款 1572040 元。盛世运通于 2019 年 5月 20日将剩余 40%合同价款作为债权转让给客安驰公司，客安驰据此成为案涉债权受让方。

针对案涉合同的合同价款支付的争议，客安驰起诉航盛车云，广东省深圳市南山区人民法院（2024）粤 0305民初 26352号《民事判决书》判决航盛车云向客安驰支付合同款项 628816 元、逾期付款违约金（以 628816元为基数，按照年利率 3.45%的标准，从 2017 年 4 月 5 日起计算至实际付款之日止）、律师费

20000元。航盛车云不服一审判决提起上诉，2026年 4月 15日，深圳市中级人

民法院（2026）粤 03民终 4708号《民事判决书》判决驳回上诉，维持原判。航盛车云不服二审判决，已于 2026年 5月 14日向广东省高级人民法院提交《民事再审申请书》，广东省高级人民法院于 2026年 7月 3日出具（2026）粤民申 9097号《民事申请再审案件受理通知书》，同意立案审查，目前该案尚未了结。原二审生效判决仍然具备强制执行效力，再审裁判结果存在不确定性，标的公司已按照会计准则对相关诉讼所涉事项进行会计处理。

上述案件属于标的公司子公司历史技术开发合同项下的合同履行纠纷，主要争议为合同价款支付及技术成果交付，不涉及知识产权侵权、权属纠纷，不涉及标的公司及其子公司核心技术、业务资质，不属于标的公司主营业务重大侵权、重大违法违规案件，不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响，上述未结诉讼不会对本次重组造成实质性法律障碍。

除上述技术委托开发合同引发的诉讼案件外，最近三年标的公司不存在专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅了《许可协议》《合资合同》及其附件、合资公司章程，核查许可专

利、商标的权利人、数量、类型、授权性质、授权期限及续约条件的约定；

2、通过国家知识产权局官方网站查询许可专利和商标的权属和法律状态，

核查许可专利和商标的权属人、有效期及权利状态等具体情况；

3、获取并查阅了标的公司及航盛奥托立夫出具的关于被许可专利、商标预

计用途及对标的公司生产经营影响的确认函，核查许可专利和商标预计用途、对标的公司生产经营的影响；

4、访谈了合资公司管理层和标的公司相关负责人，了解许可专利和商标的

授权期限、续约条件、预计用途、对标的公司的生产经营影响。

针对问题（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了标的公司出具的关于是否存在其他第三方授权使用的专利、商标或技术的确认函，核查标的公司授权使用专利、商标或技术的情况；

2、访谈了相关部门负责人，了解标的公司及其子公司是否存在接受第三方

授权使用的专利、商标或技术的情形。

针对问题（3），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系

统、企查查等公开渠道检索，核查标的公司及其子公司最近三年涉及的专利、商标、技术相关诉讼、仲裁及纠纷情况；

2、查阅了航盛车云与盛世运通签署的《东风日产车联网项目 CRM-二期技术委托开发合同》、盛世运通债权转让协议书、广东省深圳市南山区人民法院

（2024）粤 0305民初 26352号《民事判决书》、广东省深圳市中级人民法院（2026）粤 03民终 4708号《民事判决书》、航盛车云提交的《民事再审申请书》、广东省

高级人民法院（2026）粤民申 9097号《民事申请再审案件受理通知书》，及航盛车云提交的《民事起诉状》、广东省深圳市南山区人民法院（2026）粤 0305民初

18992号《受理案件通知书》等案件相关文件，核查相关诉讼仲裁案件的具体情况，并核对各程序阶段、责任范围及会计处理情况；

3、访谈了标的公司法务相关负责人，了解上述技术委托开发合同纠纷的成

因、进展、已采取的措施及对标的公司生产经营、核心业务资质、核心技术权属

和持续经营能力的影响及是否存在其他专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷。

（二）核查意见

针对问题（1），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：航盛奥托立夫通过授权许可方式取得的专利及注册商标使用权的授权期限为自 2026年 4月 16日起生效，至《合资合同》终止之日届满；《合资合同》初始合资期限为自合资公司成立之

日起五十年，可依据《合资合同》的约定及合资公司章程的规定，经股东一致同意延展或缩短；上述被许可使用的专利和商标对标的公司生产经营无重大影响。

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：除航盛奥托立夫被授予许可使用的 29 项专利使用权及 1项注册商标以外，标的公司及其子公司不存在

其他第三方授权使用的专利、商标或技术。

针对问题（3），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：标的公司最近三年存在计算机软件开发合同产生的系列诉讼案件，该纠纷系历史技术委托开发合同项下技术成果交付及合同价款支付争议，不属于标的公司主营业务重大侵权、重大违法违规案件，不直接影响标的公司核心业务资质及核心技术权属，不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响；标的公司已依据生效判决进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。除上述技术委托开发合同引发的诉讼案件外，最近三年标的公司不存在专利、商标、技术相关诉讼或者纠纷。

四、关于标的公司历史沿革及股东

问题 13：

报告书披露，标的公司自成立以来存在多次股权变动。请你公司：

（1）结合标的公司历史沿革、历次股权变动情况及所需履行的审议或审批

程序、取得的审批文件等，逐一说明历次股权变动是否合法合规，是否存在出资不实、出资瑕疵、股权纠纷等情况，核查相关股东或上层权益人是否存在代持行为、代持形成的原因及其合法合规性、已解决情况及解决措施、对标的公司和本次交易及交易后上市公司的影响。

（2）交易对方所持股份最近三年是否存在质押、冻结或者其他权利受限情形，如是，请说明原因、现状及其对标的公司和本次交易及交易后上市公司的影响，相关风险应对措施。

（3）结合标的公司最近三年股权转让及增资交易的交易背景、交易双方身

份、价格及定价依据，以及标的公司经营情况、财务业绩、客户变动等情况，说明标的公司相关股权转让、增资交易与本次交易价格的差异原因及合理性，并充分提示标的公司估值变动风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司历史沿革、历次股权变动情况及所需履行的审议或审批

程序、取得的审批文件等，逐一说明历次股权变动是否合法合规，是否存在出资不实、出资瑕疵、股权纠纷等情况，核查相关股东或上层权益人是否存在代持行为、代持形成的原因及其合法合规性、已解决情况及解决措施、对标的公司和本次交易及交易后上市公司的影响。

（一）结合标的公司历史沿革、历次股权变动情况及所需履行的审议或审

批程序、取得的审批文件等，逐一说明历次股权变动是否合法合规，是否存在出资不实、出资瑕疵、股权纠纷等情况

根据工商档案、股份托管机构调取的底档文件，标的公司历史沿革、历次股权变动情况如下：

1、历史增资情况

序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况

（1）1993年 6月 28 日，南航电子签航盛电子设立时属于全民所有制企业。应署《深圳航盛电子有限公司章程》，当履行的国资监管程序如下：

根据该公司章程，深圳航盛电子公司

（1）本次出资设立应当办理国资主管机 的注册资本为 238 万元，由南航电子关的审批手续，适用《中华人民共和国全 出资； 根据深圳中民所有制工业企业法》第十六条：“设立

（2）1993年 7月 31 日，中国航空技 华会计师事企业，必须依照法律和国务院规定，报请 本次出资设立未依据《国有术进出口深圳公司作出《关于独资经 务所“内验资 标 的 公 司 已 于政府或者政府主管部门审核批准”的规 资产产权登记管理试行办

1993年 公司设 营“深圳航盛电子有限公司”的批复》（ 1993）第 2013 年 4 月 25 日

1 定； 法》（国资综发[1992]20 号）

12月 立 （深航企字(1993)第 244号），同意南 F562 号 ” 验 补充办理产权登

（2）本次出资设立应当办理产权登记手 等有关规定办理产权登记航电子设立深圳航盛电子有限公司， 资报告，已经 记。

续，适用《国有资产产权登记管理试行办 手续。注册资本 238 万元； 完成实缴出法》（国资综发[1992]20号）第二条：“凡

（3）1993 年 11 月 23 日，深圳市经 资。

占有、使用国有资产的企业和实行企业化

济发展局核发“深经复[1993]276 号”

管理的事业单位（以下统称企业单位），《关于成立深圳航盛电子有限公司都必须按照本办法的规定，向国有资产管的批复》，同意南航电子成立自办企理部门申报、办理产权登记手续”的规定。

业“深圳航盛电子有限公司”。

航盛电子本次增资时仍属于全民所有制 1995年 12月 1日，南航电子作出“南 根据深圳市 本次增资未依据《国有资产 标 的 公 司 已 于

1996年 第一次

2 企业，应当履行的国资监管程序如下： 航经字[1995]第 024号”《关于对深圳 立诚会计师 产权登记管理试行办法》2013 年 4 月 25 日

1月 增资

（1）本次增资应当办理国资主管机关的 航盛电子公司增加注册资本的决定》，事务所“立诚 （国资综发[1992]20号）等 补充办理产权登序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况审批手续，适用《中华人民共和国企业法 同意深圳航盛电子公司注册资本由 验 资 字 有关规定，办理产权登记手 记。人登记管理条例（1988）》第十七条：“企 238万元增至 500 万元，原股东南航 [1995]第 041 续。业法人改变名称、住所、经营场所、法定 电子认缴新增注册资本 262 万元。 号 ” 验 资 报代表人、经济性质、经营范围、经营方式、 告，已经完成注册资金、经营期限，以及增设或者撤销 实缴出资。

分支机构，应当申请办理变更登记”、第十八条：“企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后三十日内，向登记主管机关申请办理变更登记”的规定；

（2）本次增资应当办理产权登记手续，适用《国有资产产权登记管理试行办法》（国资综发[1992]20号）第二条的规定。

（1）本次增资未依据《国航盛电子本次增资时属于国有控股企业，

（1）1999年 7月 28 日，航盛有限召 有资产评估管理办法》（国 （1）标的公司已

应当履行的国资监管程序如下：

开 1999 年度股东会并作出决议，同 根据深圳广 务院令第 91 号）及《国有 于 2016 年 5 月 8

（1）本次增资应当办理国资主管机关的 500 信会计师事 资产评估管理办法施行细意将注册资本由 万元变更为 日出具追溯审计审批手续，适用《中华人民共和国企业法 务所“深广信 则》（国资办发[1992]36 号）1210万元，新增注册资本 710 万元； 报告和 2016 年 8

1999年 第二次 等有关规定，办理评估立

3 人登记管理条例（1988）》第十七条、第 （2）1999 所 验 字 月 30 日出具追溯年 7月 29日，岁宝集团（深

10月 增资 项、评估及评估结果确认手十八条和《国务院关于加强国有资产管理 （ 1999）第 评估报告；圳）实业有限公司与天达航空工业总 392 号”验资 续；1990 38 （2）标的公司已工作的通知》（国发〔 〕 号）第二 公司分别向南航电子下达《关于航盛 报告，已经完 （2）本次增资未依据《企 于 2013 年 4月 25条：“……用国有资产参股经营、合资经 公司实行增资扩股请示的批复》，同 成实缴出资 业国有资产产权登记管理 日补充办理产权营，以及进行企业兼并、向非全民所有制 意航盛有限进行增资扩股。 办法》（国务院令第 192 号）登记。

法人或自然人出售境内外国有资产等活 等有关规定，办理国有资产序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况动，必须报同级或上级国有资产管理机构 产权变动登记。

批准，……”的规定；

（2）本次增资应当办理评估立项、评估及评估结果确认手续，适用《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）第三条：

“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：……（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；……”和《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）的规定；

（3）本次增资完成后应当办理产权登记手续，适用《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192号）第八条:“企业发生下列变动情形之一的，应当自变动之日起 30 日内办理变动产权登记：……(二)国有资本占企业实收资本比例发生变化的；……”的规定。

航盛电子本次增资时属于国有控股企业， 根据深圳广 （1）本次增资未依据相关 （1）中国航空工

2000年5月29日，航盛有限召开2000

应当履行的国资监管程序如下： 信会计师事 规定办理相应的国资审批 业集团有限公司

2000年 第三次 年度第二次股东会并作出决议，同意

4

9月 增资 （1）本次增资应当办理国资主管机关的务所“深广信 手续； 于 2019 年 9月 20注册资本由 1210 万元增加至 1800审批手续，适用《中华人民共和国企业法 所 验 字 （2）本次增资未依据《国 日出 具 “航空 函万元，新增注册资本 590万元。人登记管理条例（1988）》第十七条、第 （ 2000）第 有资产评估管理办法》（国 [2019]37 号 ”确认序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况十八条和《国务院关于加强国有资产管理 372 号”验资 务院令第 91 号）及《国有 函，确认不存在国工作的通知》（国发〔1990〕38号）第二 报告，已经完 资产评估管理办法施行细 有资产流失；

条的规定； 成实缴出资。则》（国资办发[1992]36 号）（2）标的公司已

（2）本次增资应当办理评估立项、评估 等有关规定，办理评估立 于 2016 年 5 月 8及评估结果确认手续，适用《国有资产评 项、评估及评估结果确认手 日出具追溯审计估管理办法》（国务院令第 91号）第三条 续； 报告和 2016 年 8

和《国有资产评估管理办法施行细则》（国 （3）本次增资未依据《企 月 30 日出具追溯资办发[1992]36号）的规定； 业国有资产产权登记管理 评估报告；

3 办法》（国务院令第 192 号）（3）标的公司已（ ）本次增资完成后应当办理产权登记

等有关规定，办理国有资产 于 2013 年 4月 25手续，适用《企业国有资产产权登记管理产权变动登记。 日补充办理产权办法》（国务院令第 192 号）第八条的规登记。

定。

航盛电子本次增资时属于国有控股企业， （1）本次增资未依据相关 （1）中国航空工应当履行的国资监管程序如下： （1）2000 年 10 月 30 日，航盛有限 规定办理相应的国资审批 业集团有限公司根据深圳广

（1）本次增资应当办理国资主管机关的 召开了 2000 年度第四次股东会并作 手续； 于 2019 年 9月 20信会计师事审批手续，适用《中华人民共和国企业法 出决议，同意注册资本由 1800 万元 （2）本次增资虽完成评估，日出 具 “航空 函务所“深广信人登记管理条例（1988）》第十七条、第 增加至 2600万元，新增注册资本 800 但未依据《国有资产评估管 [2019]37 号 ”确认2001年 第四次 所 验 字5 万元； 理办法》（国务院令第 91十八条和《国务院关于加强国有资产管理 函，确认不存在国2月 增资 （ 2001）第工作的通知》（国发〔1990〕38号）第二 （2）2000年 9 15号）及《国有资产评估管理月 日，深圳广信会 有资产流失；

003 号”验资 办法施行细则》（国资办发条的规定； 计师事务所出具 “深广信评报字 （2）标的公司已报告，已经完 [1992]36号）等有关规定办（2）本次增资应当办理评估立项、评估 [2000]第 017号”《关于深圳航盛电子 理评估立项及评估结果确 于 2013 年 4月 25成实缴出资。及评估结果确认手续，适用《国有资产评 有限公司整体资产的评估报告书》。 认手续； 日补充办理产权估管理办法》（国务院令第 91号）第三条 （3）未依据《企业国有资 登记。序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况规定，以及《国有资产评估管理办法施行 产产权登记管理办法》（国细则》（国资办发[1992]36号）的规定； 务院令第 192 号）等有关规

（3）本次增资完成后应当办理产权登记 定，办理国有资产产权变动手续，适用《企业国有资产产权登记管理 登记。办法》（国务院令第 192 号）第八条的规定。

航盛电子本次增资时属于国有控股企业， （1）2001年 3月 23 日，航盛有限股应当履行的国资监管程序如下： 东会作出决议，同意航盛有限以 2001年 2 月 28 日为审计基准日，整体变

（1）本次增资应当办理国资主管机关的 （1）本次整体改制虽完成更为股份有限公司，并更名为“深圳审批手续，适用《中华人民共和国企业法 评估，但未依据《国有资产市航盛电子股份有限公司”； 根据深圳中人登记管理条例》第十七条、第十八条， 评估管理办法》（国务院令

（2）2001年 3月 26 日，中天勤会计 天勤会计师《股份有限公司国有股权管理暂行办法》 第 91 号）及《国有资产评师事务所出具 “中天勤财审报字 事务所有限（国资企发〔1994〕81号）第十四条：“资 估管理办法施行细则》（国整体变 （2001）第 B-439 号”《审计报告》；公司“中天勤 标 的 公 司 已 于产评估结束后，有关单位要提出国有股权 资办发[1992]36号）等有关

2001年 更为股 （3）2001 年 4月 2日，汉中航空工 验 资 报 字 2013 年 4 月 25 日

6 管理方案的申请并附送有关材料，报国有 规定办理评估立项及评估

7月 份有限 业(集团)有限公司向南航电子下发 [2001] 第 补充办理产权登

资产管理部门审核、批复。国有资产管理 结果确认手续；

公司 《关于同意对深圳市航盛电子有限 B-053 号 ”验 记。部门的批复是审批设立股份公司的必备 （2）本次整体变更后，未公司股份制改造的批复》，同意以南 资报告，已经文件”的规定； 依据《企业国有资产产权登航电子作为主发起人，发起设立深圳 完成实缴出

（2）本次增资应当办理评估立项、评估 记管理办法》（国务院令第市航盛电子股份有限公司； 资。及评估结果确认手续。适用《国有资产评 192号）等有关规定，办理（4）2001年 4月 26 日，深圳市中勤估管理办法》（国务院令第 91号）第三条 国有资产产权变动登记。信资产评估有限公司出具“中勤信资和《国有资产评估管理办法施行细则》（国 评报字[2001]第 B032 号”《关于深圳资办发[1992]36号）的规定； 市航盛电子有限公司资产评估报告

序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况

（3）本次增资完成后应当办理产权登记 书》；

手续。适用《企业国有资产产权登记管理 （5）2001年 5月 16 日，深圳市人民办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 政府核发“深府股[2001]26 号）”《关定。 于同意以发起方式设立深圳市航盛电子股份有限公司的批复》，批准航盛有限改组为股份有限公司；

（6）2001 年 6月 8日，航盛电子召

开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于提请审议深圳市航盛电子股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于提请审议设立股份有限公司的议案》等议案。

（1）2002年 2月 25 日，汉中航空工

航盛电子本次增资时属于国有控股企业，业（集团）有限公司向南航电子下发 （1）本次增资未依据《国 （1）标的公司已应当履行的国资监管程序如下： 根据岳华会“汉航财（2002）22号”《关于航盛提 有资产评估管理若干问题 于 2019 年 5月 25

（1）本次增资应当办理国资主管机关的 计师事务所请增加股东的批复》，同意对航盛电 的规定》（财政部令第 14 日出具追溯审计审批手续，适用《中华人民共和国企业法 有限责任公子增资扩股； 号）等有关规定，办理资产 报告和 2019 年 6

2002 人登记管理条例（1988）》第十七条、第司“岳总验字

年 第五次 （2）2002 年 5 月 18 日，航盛电子 评估及评估备案手续； 月 10 日出具追溯7 十八条和《国务院关于加强国有资产管理 [2002] 第9月 增资 2001 年度股东大会作出决议同意航 （2）本次增资未依据《企 评估报告；工作的通知》（国发〔1990〕38号）第二 B002 号 ”验

盛电子将可分配净利润中的 1014 万 业国有资产产权登记管理 （2）标的公司已

条的规定； 资报告，已经元，以股票红利的方式向全体股东进 办法》（国务院令第 192 号）于 2013 年 4月 25

（2）本次增资应当办理资产评估和评估 完成实缴出行分配，分配股票红利后航盛电子总 等有关规定，办理国有资产 日补充办理产权备案手续，适用《国有资产评估管理若干 资。股本由 3380万股增加至 4394万股； 变动产权登记。 登记。问题的规定》（财政部令第 14号）第三条：同时，在此基础上新增 2806 万股股序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况“占有单位有下列行为之一的，应当对相 本，本次增资后，航盛电子股本增加关国有资产进行评估：……(四)除上市公 至 7200万股；

司以外的原股东股权比例变动；……”、 （3）2002年 8月 13 日，广东省深圳

第八条：“国有资产评估项目实行核准制 市人民政府核发“深府股[2002]30号”和备案制”的规定； 《关于深圳市航盛电子股份有限公

（3）本次增资完成后应当办理产权登记 司增资扩股的批复》，同意航盛电子手续，适用《企业国有资产产权登记管理 本次增资。办法》（国务院令第 192 号）第八条的规定。

（1）2004年 4月 30 日，航盛电子召

航盛电子本次增资时属于国有参股企业，开 2004 年度第一次临时股东大会， （1）本次增资未依据《国

（1）标的公司已

应当履行的国资监管程序如下： 有资产评估管理若干问题 于 2016 年 5 月 8同意航盛电子股本由 7200 万股增加 根据深圳鹏

（1）本次增资应当办理资产评估和评估 日出具追溯审计至 12800万股，新增 5600万股股本。城会计师事 的规定》（财政部令第 14备案手续，适用《国有资产评估管理若干 其中，深圳市东风置业有限公司认购 务所“深鹏所 号）等有关规定，办理资产报告和 2016 年 8

2005年 第六次

8 问题的规定》（财政部令第 14号）第三条、月 30 日出具追溯

867.2万股； 验字［2005］评估及评估备案手续；

3月 增资 第八条的规定； （2）2005年 3月 10 日，深圳市人民 012 号”验资 （2）本次增资未依据《企评估报告；

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 “ [2005]5 ” 业国有资产产权登记管理

（2）标的公司已政府核发 深府股 号《关于深 报告，已经完手续，适用《企业国有资产产权登记管理 办法》（国务院令第 192 号）于 2013 年 4月 25圳市航盛电子股份有限公司增资扩 成实缴出资。

办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 等有关规定，办理国有资产 日补充办理产权股的批复》，同意航盛电子本次增资 变动产权登记。

定。 登记。扩股。

航盛电子本次增资时属于国有参股企业， 2006年6月16日，航盛电子召开2005 根据德豪国 （1）本次增资未依据《企 （1）标的公司已

2006年 第七次

9 应当履行的国资监管程序如下： 年度股东大会，同意航盛电子股本由 际深圳大华 业国有资产评估管理暂行 于 2016 年 5 月 8

9月 增资

（1）本次增资应当办理资产评估和评估 12800万股增加至 15000 万股，新增 天诚会计师 办法》（国务院国资委令第 日出具追溯审计序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况备案手续，适用《企业国有资产评估管理 2200 万股。其中，深圳市东风置业 事务所“深华 12 号）等有关规定，办理 报告和 2016 年 8暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第 有限公司认购 550 万股；深圳市创新 ［2006］验字 资产评估及评估备案手续； 月 30 日出具追溯六条：“企业有下列行为之一的，应当对 投资管理有限公司（2006 年 9 月 13 072 号”验资 （2）本次增资未依据《企 评估报告；相关资产进行评估：……(四)非上市公司 日更名为深圳市创新资本投资有限 报告，已经完 业国有资产产权登记管理 （2）标的公司已国有股东股权比例变动；……”、第十七 公司）认购 200万股。 成实缴出资。办法》（国务院令第 192 号）于 2013 年 4月 25条：“资产评估项目的备案按照下列程序 等有关规定，办理国有资产 日补充办理产权进行：(一)企业收到资产评估机构出具的 变动产权登记。 登记。

评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9个月内提出备案申请；(二)国有资产监督管理机构或者所出资企业

收到备案材料后，对材料齐全的，在 20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审”的规定；

（2）本次增资完成后应当办理产权登记手续，适用《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192 号）第八条的规定。

根据万隆亚 （1）本次增资未依据《企 （1）标的公司已航盛电子本次增资时属于国有参股企业， 2009年 1月 6日，航盛电子召开 2009洲会计师事 业国有资产评估管理暂行 于 2016 年 5 月 8

应当履行的国资监管程序如下： 年度临时股东大会，同意航盛电子股2009年 第八次 务所有限公 办法》（国务院国资委令第 日出具追溯审计10 本由 15000万股增加至 17000万股，

5月 增资 （1）本次增资应当办理资产评估和评估 司深圳分所 12 号）等有关规定，办理 报告和 2016 年 8备案手续，适用《企业国有资产评估管理 新增 2000万股。其中，深圳市东风 “万亚验深业 资产评估及评估备案手续； 月 30 日出具追溯暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第 置业有限公司认购 500 万股。 字（2009）第 （2）本次增资未依据《企 评估报告；序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况六条、第十七条的规定； 167 号”验资 业国有资产产权登记管理 （2）标的公司已

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 报告，已经完 办法》（国务院令第 192 号）于 2013 年 4月 25手续，适用《企业国有资产产权登记管理 成实缴出资。的规定，办理国有资产变动 日补充办理产权办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 产权登记。 登记。

定。

（1）2010年 3月 16 日，航盛电子召

开 2010 年度第二次临时股东大会，同意航盛电子股本由 17000 万股增

加至 21000 万股，新增 4000万股；

航盛电子本次增资时属于国有参股企业， 其中，东风南方（曾用名：深圳市东 （1）本次增资虽完成评估，根据国富浩应当履行的国资监管程序如下： 风置业有限公司，2019 年 10 月更名 但未依据《企业国有资产评华会计师事

（1）本次增资应当办理资产评估和评估 为深圳市东风南方实业集团有限公 估管理暂行办法》（国务院务所有限公备案手续，适用《企业国有资产评估管理 司）认购 1000万股；中航系统认购 国资委令第 12 号）等有关 标 的 公 司 已 于司深圳分所

2010年 第九次 暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第 2000万股； 规定，办理评估备案手续； 2013 年 4 月 25 日11 “浩华深验字6月 增资 六条、第十七条的规定； （2）2009 年 12 月 31 日，中瑞岳华 （2）本次增资未依据《企 补充办理产权登[2010] 第 31

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 会计师事务所出具“中瑞岳华专审字 业国有资产产权登记管理 记。号 ” 验 资 报手续，适用《企业国有资产产权登记管理 [2009]第 2887号”《审计报告》； 办法》（国务院令第 192 号）告，已经完成办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 （3）2010年 1月 25 日，中同华资产 的规定，办理国有资产变动实缴出资。

定。 评估有限公司出具“中同华评报字 产权登记。（2010）第 19号”《中航系统科技有限责任公司拟向深圳市航盛电子股份有限公司增资项目资产评估报告书》。

12 2017年 第十次 航盛电子本次增资时属于国有参股企业， （1）2016年 12 月 5日，中航航空电 根据立信会 （1）本次增资虽完成评估，标 的 公 司 已 于

序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况12月 增资 应当履行的国资监管程序如下： 子系统股份有限公司管理委员会“航 计师事务所 但未依据《企业国有资产评 2023 年 9 月 22 日

（1）本次增资应当办理资产评估和评估 电股份管决议[2016]183号”《关于深 （特殊普通 估管理暂行办法》（国资委 补充办理产权变备案手续，适用《企业国有资产评估管理 圳市航盛电子股份有限公司增资扩 合伙）“信会 令第 12 号）等有关规定， 动登记。暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第 股相关事宜的决议》； 师 报 字 办理评估备案手续；

六条、第十七条的规定； （2）2017年 2月 13 日，航盛电子召 [2017] 第 （2）本次增资未依据《企

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 开 2017 年第一次临时股东大会，同 ZI50116 号 ” 业国有资产产权登记管理手续，适用《企业国有资产产权登记管理 意航盛电子股本由 21000 万股增加 验资报告，已 办法》（国务院令第 192 号）办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 至 24000万股，新增 3000 万股； 经完成实缴 等有关规定，办理国有资产定。 （3）2017 年 3月 6日，中航航空电 出资。 产权变动登记。

子系统有限责任公司作出了“航电系统规[2017]2号”《关于深圳市航盛电子股份有限公司增资扩股相关事宜进行资产评估立项的批复》；

（4）2017年 3月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会计师报字[2017]第 ZI50008号”《审计报告》；

（5）2017年 3月 16 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字[2017]第 0036 号”《深圳市航盛电子股份有限公司拟增资扩股而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》。

13 2019年 第十一 航盛电子本次增资时属于国有参股企业， （1）2019 年 11 月 15 日，航盛电子 根据致同会 （1）本次增资虽完成评估，标 的 公 司 已 于

序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况11月 次增资 应当履行的国资监管程序如下： 召开 2019 年第三次临时股东大会作 计师事务所 但未依据《企业国有资产评 2023 年 9 月 27 日

（1）本次增资应当办理资产评估和评估 出决议，同意增发股份 3000万股； (特殊普通合 估管理暂行办法》（国资委 补充办理产权登备案手续，适用《企业国有资产评估管理 （2）2019 年 10 月 30 日，北京天健 伙 )“致同验 令第 12 号）等有关规定， 记。暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第 兴业资产评估有限公司出具“天兴评 字（2021）第 办理评估备案手续；六条、第十七条的规定； 报字(2019)第 0130 号”《深圳市航盛 441C000489 （2）本次增资未依据《企

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 电子股份有限公司拟增资扩股而涉 号 ” 验 资 报 业国有资产产权登记管理手续，适用《企业国有资产产权登记管理 及该公司股东全部权益项目资产评 告，已经完成 办法》（国务院令第 192 号）办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 估报告》。 实缴出资。 等有关规定，办理国有资产定。 产权变动登记。

（1）2021 年 3月 5日，航盛电子召

开 2021 年第一次临时股东大会并通过《关于调整航盛公司增资认购对象根据致同会的议案》：航盛电子 2019 年第三次计师事务所临时股东大会作出的向深圳市星河

(特殊普通合领创天下基金管理有限公司增发伙 )“致同验

2021年 第十二 1000 万股的决议中的增发对象由深

14 不涉及国有股权的变动 字（2021）第 / /

6月 次增资 圳市星河领创天下基金管理有限公

441C000488

司调整为华登二期，增发数量和价格号 ” 验 资 报不变；

告，已经完成

（2）第十一次增资投资者深圳市星实缴出资。

河领创天下基金管理有限公司未与航盛电子就本次增资事宜签署任何

协议或文件，亦未向航盛电子实缴出序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况资。后续华登二期投资航盛电子时，登记于深圳市星河领创天下基金管理有限公司名下的股份转让给华登二期，深圳市星河领创天下基金管理有限公司退出航盛电子，因此评估结果使用第十一次增资的评估报告。

（1）2022年 6月 21 日，航盛电子召

开 2021 年度股东大会并作出决议：

增发股份 900 万股；

（2）2022年 9月 26 日，航盛电子召

航盛电子本次增资时属于国有参股企业，开 2022 年第四次临时股东大会并作 （1）本次增资虽完成评估，应当履行的国资监管程序如下：

出决议：对航盛电子高管进行股权激 但未依据《企业国有资产评

（1）本次增资应当办理资产评估和评估 励，增发股份 1150万股； 估管理暂行办法》（国资委备案手续，适用《企业国有资产评估管理 （3）2022年 5月 31 日，中水致远资 根据出资银 令第 12 号）等有关规定， 标的公司于 2023

2022年 第十三 暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第 产评估有限公司出具“中水致远评报 行回单，已经 办理评估备案手续； 年 10月 30日补充

1510月 次增资 六条、第十七条的规定； 字[2022]第 090045 号”《深圳市航盛 完成实缴出 （2）本次增资未依据《企 办理产权变动登

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 电子股份有限公司拟增资扩股所涉 资。 业国有资产产权登记管理 记。

手续，适用《企业国有资产产权登记管理 及的深圳市航盛电子股份有限公司 办法》（国务院令第 192 号）办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 股东全部权益价值资产评估报告》； 等有关规定，办理国有资产定。 （4）2022年 5月 31 日，致同会计师 产权变动登记。

事务所（特殊普通合伙）出具“致同审字（2022）第 441C021969号”《深圳市航盛电子股份有限公司 2021 年度审计报告》。

序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况

航盛电子本次增资时属于国有参股企业， （1）2022 年 10 月 25 日，航盛电子（1）本次增资虽完成评估，应当履行的国资监管程序如下： 召开 2022 年第五次临时股东大会并但未依据《企业国有资产评

（1）本次增资应当办理资产评估和评估 作出决议：增发股份 150万股，增发 估管理暂行办法》（国资委备案手续，适用《企业国有资产评估管理 对象为粤财产业或其指定的第三方 根据出资银 令第 12 号）等有关规定， 标的公司于 2023

2022年 第十四 暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第机构；

行回单，已经 办理评估备案手续； 年 11月 21日补充16 六条、第十七条的规定； （2）2022 年 10 月 24 日，中水致远11月 次增资 完成实缴出 （2）本次增资未依据《企 办理产权变动登

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 资产评估有限公司出具“中水致远评 资。 业国有资产产权登记管理 记。手续，适用《企业国有资产产权登记管理 报字[2022]第 090067 号”《深圳市航 办法》（国务院令第 192 号）办法》（国务院令第 192 号）第八条的规 盛电子股份有限公司拟增资扩股所 等有关规定，办理国有资产定。 涉及的深圳市航盛电子股份有限公 产权变动登记。

司股东全部权益价值资产评估报告》。

航盛电子本次增资时属于国有参股企业， （1）2023年 10月 17日，航盛电子 2026年 9月，东风应当履行的国资监管程序如下： 2023 年第一次临时股东大会作出决 南方、南航电子、

（1）本次增资，是否需要履行资产评估、议：同意航盛电子增发股份 2230 万 创新资本、创新集

进场交易程序需要国有股东在决策过程 股； 团、高新投创投分

本次增资，国资股东仅履行中发表明确意见；适用《国有企业参股管 （2）2023年 9月 20 日，中水致远资 根据出资银 别出具《确认函》，了投票表决程序，并未在股2023年 第十五 理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41 产评估有限公司出具“中水致远评报 行回单，已经 明确后续航盛电

17 东会决策时就资产评估及11月 次增资 号）第二十条：“……参股企业通过增资 字[2023]第 090029 号”《深圳市航盛 完成实缴出 子其他股东增资评估备案事项发表明确意

扩股引入其他投资者，国有股东应当在决 电子股份有限公司拟增资扩股所涉 资。 导致其持股比例见。

策过程中，按照国有资产监督管理有关规 及的深圳市航盛电子股份有限公司 被动稀释，其无须定就资产评估、进场交易等发表意见”的 股东全部权益价值资产评估报告》； 履行国资审批、资规定； （3）2023年 12 月 4日，标的公司就 产评估及评估备

（2）本次增资完成后应当办理产权登记 本次增资办理了产权登记。 案等程序。

序 实缴出资情

时间 事项 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况

号 况手续，适用《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192 号）第八条的规定。

注 1：2014年 3月 1日起施行的《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》取消了公司登记层面的强制验资要求。因此，标的公司 2014 年 3月 1日前的出资主要根据验资报告核查，之后的出资结合银行回单、财务账册、增资协议及股份托管登记资料核查。

注 2：2001年 12月 31日起施行的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕

102号），取消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制。

根据标的公司设立、历次增资、整体变更对应的验资报告，标的公司设立、历次增资、整体变更注册资本均已实缴，不存在出资不实或出资瑕疵的情况。

2、历史股权转让情况

是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

（1）本次转让应当办理国资主管机关的 （1）1997 年 12 月 30 日，天达航空 （1）本次转让标的公司虽完审批手续，适用《国有企业财产监督管 工业总公司、岁宝集团（深圳）实业 成评估，但未依据《国有资产理条例》第三十七条：“向个人、私营企 有限公司、南航电子作出《关于改组 评估管理办法》（国务院令第

第一次 91 标的公司已于1998 号）的规定，办理评估立项年 业、境外投资者等转让企业产权的，应 深圳航盛电子公司的决定》，决定将

1 2013年 4月 25股权转 是 及评估结果确认手续；

4月 当依照国务院规定的权限和程序报经批 深圳航盛电子公司改组规范为有限公 2 日补充办理产让 （ ）本次转让标的公司未依准”和《国务院办公厅关于加强国有企业 司，更名为“深圳市航盛电子有限公 权登记。据《企业国有资产产权登记管产权交易管理的通知》（国办发明电 司”。南航电子将其持有的航盛有限 理办法》（国务院令第 192号）

(1994)12号）的规定； 5.00%股份转让给杨洪； 等有关规定，办理国有资产产是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

（2）本次转让应当办理评估立项、评估 （2）1997 年 12 月 30 日，航盛有限 权变动登记。

及评估结果确认手续，适用《国有资产 召开股东会并作出决议，同意原股东评估管理办法》（国务院令第 91 号）第 将 5%的出资转让给新增股东杨洪；

三条：“国有资产占有单位（以下简称占 （3）1997年 5月 26 日，深圳市产权有单位）有下列情形之一的，应当进行 交易所出具的“产评字（1997）048号”资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二） 《关于深圳航盛电子公司资产评估结企业兼并、出售、联营、股份经营；（三） 果报告书》。

与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合

作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形”第十二条：“国有资产评估按照下列程序进行：（一）申请立项；（二）

资产清查；（三）评定估算；（四）验证确认”和《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）的规定；

（3）本次转让完成后应当办理产权登记手续，适用《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192号）第八条:“企业发生下列变动情形之一的，应当自变动之日起 30 日内办理变动产权登

记：……(二)国有资本占企业实收资本比例发生变化的；……”的规定。

是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

（1）本次转让应当办理国资主管机关的审批手续，适用《国有企业财产监督管

（1）2003年 7月 18 日，航盛电子召理条例》的规定；

开临时股东大会并作出决议，同意深 （1）本次转让标的公司未依

（2）本次转让应当办理资产评估和评估圳市东风众兴商贸有限公司将其持有 据《国有资产评估管理若干问备案手续，适用《国有资产评估管理若的 2332.80 万股转让给深圳市东风置 题的规定（》财政部令第 14号）干问题的规定》（财政部令第 14 号）第业有限公司（2019 年 10 月更名为深 等有关规定，办理资产评估及 标的公司已于

第二次 三条：“占有单位有下列行为之一的，应

2003年 圳市东风南方实业集团有限公司）， 评估备案手续； 2013年 4月 25

2 股权转 是 当对相关国有资产进行评估：……(四)

11 月 将其持有的 259.20 万股转让给胡绍 （2）本次转让标的公司未依 日补充办理产

让 除上市公司以外的原股东股权比例变文； 据《企业国有资产产权登记管 权登记。动；……”第八条：“国有资产评估项目

（2）2003年 7月 20 日，深圳市东风 理办法》（国务院令第 192号）实行核准制和备案制”的规定；

置业有限公司召开董事会，作出“深东 等有关规定，办理国有资产产

（3）本次转让完成后应当办理产权登记置董字［2003］14 号”《关于受让航 权变动登记。手续，适用《企业国有资产产权登记管盛电子股权的决议》。

理办法》（国务院令第 192号）第八条的规定。

（1）本次转让应当办理国资主管机关的 转让方深圳市高新技术投资担保有限审批手续，适用《企业国有产权转让管 公司为国有控股公司，其履行的国有本次转让标的公司未依据《企理暂行办法》（国资委、财政部令第 3号） 资产管理程序如下： 标的公司已于

第三次 业国有资产产权登记管理办

2006年 第二十六条的规定； （1）2005年 1月 20 日，深圳市高新 2013年 4月 25

3 股权转 是 法》（国务院令第 192 号）等

9月 （2）本次转让应当办理资产评估和评估 技术投资担保有限公司董事会作出决 日补充办理产

让 有关规定，办理国有资产产权备案、产权交易手续。适用《国有资产 议：同意高新投将持有的航盛电子 权登记。变动登记。

评估管理若干问题的规定》（财政部令第 811.2万股股份一次性转让，并责成高14号）第三条、第八条和《企业国有产 新投按照国家有关国有产权转让的规是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动权转让管理暂行办法》（国资委、财政部 定办理相关手续；令第 3号）第三章的规定； （2）2005年 4月 21 日，深圳市人民

（3）本次转让完成后应当办理产权登记 政府国有资产监督管理委员会向深圳手续，适用《企业国有资产产权登记管 市投资控股有限公司出具“深国资委理办法》（国务院令第 192号）第八条的 [2005]201 号”《关于转让深圳市航盛规定。 电子股份有限公司股权问题的批复》；

（3）2005年 12 月 2日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会就高新投本次股权转让项目办理了评估备案；

（4）2006年 1月 18 日，高新投与杨

洪签订《股份转让协议》，约定高新投将其所持有的航盛电子 811.2 万股股份转让给杨洪；

（5）2006年 1月 23 日，深圳市产权交易中心出具“深产权鉴字(2006)第

12 号”《产权交易鉴证书》，对高新

投与杨洪之间的股份转让行为进行了鉴证。

（1）本次转让应当办理国资主管机关的 深圳市创新资本投资有限公司为国有 （1）本次转让转让方未依据 标的公司已于

第四次2009年 审批手续，适用《企业国有产权转让管 控股公司，其履行的国有资产管理程 《企业国有资产评估管理暂 2013年 4月 25

4 股权转 是

5月 理暂行办法》（国资委、财政部令第 3号） 序如下： 行办法》（国资委令第 12 号） 日补充办理产

让

第二十六条：“所出资企业决定其子企业 2006年 11月 23日，深圳市创新投资 等有关规定，办理资产评估及 权登记。是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

的国有产权转让。其中，重要子企业的 集团有限公司出具《批准函》，同意 评估备案手续；

重大国有产权转让事项，应当报同级国 批准将“深圳市创新资本投资有限公 （2）本次转让标的公司未依有资产监督管理机构会签财政部门后批 司”持有的深圳市航盛电子股份有限 据《企业国有资产产权登记管准。其中，涉及政府社会公共管理审批 公司的股份 100 万股，转至深圳市创 理办法》（国务院令第 192号）事项的，需预先报经政府有关部门审批” 新投资集团有限公司名下。 等有关规定，办理国有资产产的规定； 权变动登记。

（2）本次股权转让应当办理资产评估及评估备案、进场交易手续，适用《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号）第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……(四)非上市公司国有股东股权比例变动；……”、第十七条：“资产评估项目的备案按照下列程序进行：(一)企业

收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管

理机构或其所出资企业，自评估基准日起 9个月内提出备案申请；(二)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在 20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审”和《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

号）第三章的规定；

（3）本次转让完成后应当办理产权登记手续，适用《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192号）第八条的规定。

（1）本次转让应当办理国资主管机关的审批手续，适用《企业国有产权转让管本次股权转让方深圳市远致投资有限理暂行办法》（国资委、财政部令第 3号） （1）本次转让转让方未依据

公司为国有控股公司，其履行的国有第二十六条的规定； 《企业国有资产评估管理暂资产管理程序如下：

（2）本次股权转让应当办理资产评估及 行办法》（国务院国资委令第

2009 年 5 月 25 日，深圳市投资控股评估备案、进场交易手续，适用《企业 12号）等有关规定，办理资产 标的公司已于

第五次 有限公司出具的证明文件表示：“我司2010年 国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 评估及评估备案等手续； 2013年 4月 25

5 股权转 是 系深圳市远致投资有限公司唯一股6月 资委令第 12 号）第六条、第十七条和《企 （2）本次转让标的公司未依 日补充办理产让 东，该司拟投资 1924 万元人民币收业国有产权转让管理暂行办法》（国资 据《企业国有资产产权登记管 权登记。购深圳市航盛电子股份有限公司 370委、财政部令第 3号）第三章的规定； 理办法》（国务院令第 192号）万股份，按投资审批权限属于该司决

（3）本次转让完成后应当办理产权登记 等有关规定，办理国有资产产策范围，我司作为股东对该项投资没手续，适用《企业国有资产产权登记管 权变动登记。有异议。”理办法》（国务院令第 192号）第八条的规定。

第六次

2011年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

6 股权转 否 / /

2月 的变动。 股份托管登记。

让

7 2011年 第七次 否 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了 / /

是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

10 月 股权转 的变动。 股份托管登记。

让

第八次

2012年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

8 股权转 否 / /

12 月 的变动。 股份托管登记。

让

第九次

2015年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

9 股权转 否 / /

4月 的变动。 股份托管登记。

让本次股权转让方深圳市远致投资有限

（1）本次转让应当办理国资主管机关的

公司为国有控股公司，其履行的国有审批手续，适用《企业国有产权转让管资产管理程序如下：

理暂行办法》（国资委、财政部令第 3号）

（1）2014 年 10 月 16 日，根据远致

第二十六条的规定；

投资的委托，德正信国际资产评估有

（2）本次股权转让应当办理资产评估及限公司出具“德正信综评报字[2014]第 本次转让标的公司未依据《企评估备案、进场交易手续，适用《企业 标的公司已于第十次 079号”《深圳市远致投资有限公司拟 业国有资产产权登记管理办2017年 国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 2023年 9月 22

10 股权转 是 转让 1.7619%股权所涉及的深圳市航 法》（国务院令第 192 号）等6月 资委令第 12 号）第六条、第十七条和《企 日补充办理产让 盛电子股份有限公司股东部分权益价 有关规定，办理国有资产产权业国有产权转让管理暂行办法》（国资 权变动登记。值评估报告》； 变动登记。

委、财政部令第 3号）第三章的规定；

（2）2014 年 12 月 25 日，远致投资

（3）本次转让完成后应当办理产权登记

召开 2014年第 30次总经理办公会议，手续，适用《企业国有资产产权登记管并作出决定：同意转让公司所持航盛理办法》（国务院令第 192号）第八条的

电子 1.7619%的股权；

规定。

（3）2014 年 12 月 30 日，远致投资是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动出具“深远致[2014]35 号”《关于转让航盛电子 1.7619%股权的决定》，同意公司转让所持航盛电子 1.7619%的股权；

（4）2015 年 2 月 3 日，远致投资就

转让其所持有的航盛电子 1.7619%股

权办理国有资产评估项目备案，备案编号为“深远致评备[2015]001号”；

（5）2015年 6月 29 日，深圳联合产权交易所公布《深圳市航盛电子股份有限公司 1.7619%股权转让公告》，公布关于航盛电子 1.7619%股权转让的相关信息；

（6）2015年 8月 21 日，远致投资与深圳市航润投资有限公司签订《企业国有产权转让合同》，约定由远致投资将其持有的航盛电子 1.7619%股权转让给航润投资；

（7）2015 年 9 月 2 日，深圳联合产

权 交 易 所 出 具 编 号 为“GZ20150902003”《产权交易鉴证书》，对远致投资与航润投资的本次股份转让行为予以鉴证。

是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

第十一

2017年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

11 次股权 否 / /

12 月 的变动。 股份托管登记。

转让

第十二

2019年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

12 次股权 否 / /

1月 的变动。 股份托管登记。

转让

第十三

2019年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

13 次股权 否 / /

1月 的变动。 股份托管登记。

转让

第十四

2019年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

14 次股权 否 / /

11 月 的变动。 股份托管登记。

转让

第十五

2021年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

15 次股权 否 / /

6月 的变动。 股份托管登记。

转让

（1）本次转让应当办理国资主管机关的 本次股权转让方深圳市东风南方实业审批手续，适用《企业国有资产交易监 集团有限公司为国有控股公司，其履本次转让标的公司未依据《企督管理办法》（国资委、财政部令第 32 行的国有资产管理程序如下： 标的公司已于

第十六 业国有资产产权登记管理办2022年 号）第八条：“国家出资企业应当制定其 （1）2021年 12 月 8日，东风汽车集 2023年 10月 13

16 次股权 是 法》（国务院令第 192 号）等10 月 子企业产权转让管理制度，确定审批管 团有限公司出具《关于同意采用进场 日补充办理产转让 有关规定，办理国有资产产权理权限……”、第九条：“产权转让应当 交易方式转让深圳市航盛电子股份有 权变动登记。变动登记。

由转让方按照企业章程和企业内部管理 限公司股权的批复》；

制度进行决策，形成书面决议……”的 （2）2021 年 10 月 20 日，深圳市东是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动规定； 风南方实业集团有限公司作出“深东（2）本次股权转让应当办理资产评估及 实临董字[2021]03号”《东风南方实业评估备案、进场交易手续，适用《企业 集团有限公司 2021 年第三次临时董国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 事会决议》，同意深圳市东风南方实资委令第 12 号）第六条、第十七条和《企 业集团有限公司通过在深圳联合产权业国有资产交易监督管理办法》（国资 交易所公开挂牌的方式转让其持有的委、财政部令第 32 号）第十二条：“对 深圳市航盛电子股份有限公司 4000按照有关法律法规要求必须进行资产评 万股份；

估的产权转让事项，转让方应当委托具 （3）2021 年 10 月 25 日，致同会计有相应资质的评估机构对转让标的进行 师事务所（特殊普通合伙）出具“致同资产评估，产权转让价格应以经核准或 审字(2021)第 441C024436 号”《审计备案的评估结果为基础确定”、第十三 报告》；

条：“产权转让原则上通过产权市场公开 （4）2021 年 10 月 28 日，上海立信进行……”的规定； 资产评估有限公司出具“信资评报字

（3）本次转让完成后应当办理产权登记 [2021]第 090038号”《资产评估报告》；

手续，适用《企业国有资产产权登记管 （5）2021 年 10 月 28 日，东风南方理办法》（国务院令第 192号）第八条的 就转让其所持有的航盛电子 4000 万规定。 股股权办理国有资产评估项目备案，备案编号为“7653DFQC2021084”；

（6）2022年 3月 23 日，东风南方分别与广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）、惠友豪嘉、杭州华芯云

初股权投资合伙企业（有限合伙）签是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

署了编号为 “G32022SH1000003”的

《上海市产权交易合同》，上海联合产权交易所有限公司对本次股份转让行为予以鉴证。

第十七

2022年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

17 次股权 否 / /

11 月 的变动。 股份托管登记。

转让

第十八

2023年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

18 次股权 否 / /

6月 的变动。 股份托管登记。

转让

第十九

2023年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

19 次股权 否 / /

12 月 的变动。 股份托管登记。

转让

第二十

2024年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

20 次股权 否 / /

7月 的变动。 股份托管登记。

转让

第二十

2025年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

21 一次股 否 / /

6月 的变动。 股份托管登记。

权转让

第二十

2026年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

22 二次股 否 / /

3月 的变动。 股份托管登记。

权转让是否涉及序

时间 事项 国资股权 应当履行的国资监管程序 已履行的审议或审批程序 程序瑕疵情况 整改情况号变动

第二十

2026年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

23 三次股 否 / /

4月 的变动。 股份托管登记。

权转让

第二十

2026年 非国有股东转让股权，不涉及国有股权 航盛电子就该次股权转让依法办理了

24 四次股 否 / /

5月 的变动。 股份托管登记。

权转让注 1：2001年 12月 31日起施行的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕

102号），取消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制。

标的公司历史上存在国资股权变动未按规定履行国资审批程序、未及时办理

国有资产评估及评估备案程序、未及时办理企业国有资产产权登记的情况，目前标的公司均已整改并补充履行相关程序，具体情况如下：

（1）国资审批程序瑕疵

标的公司 2000年到 2001年期间存在两次增资未履行国资审批程序的情况，该期间标的公司属于中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属企业南航电子的控股企业，根据当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988）》《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕

38 号）的有关规定，国有产权变动应当报经相关人民政府或国有资产主管部门审批，但未经审批并不必然导致交易无效。

经标的公司国资控股期间的控股股东南航电子书面确认，标的公司 2000年

9月第三次增资、2001年 2月第四次增资，因历史久远、资料保管不完善无法确

认是否履行了上级主管部门的审批程序。

2019年 9月 20 日，航空工业集团出具“航空函[2019]37号”《关于对深圳市航盛电子股份有限公司国有股权变动事项有关情况说明的函》：“1993年 12月 6日至 2002年 9月 18日，即南航电子对航盛电子绝对控股和相对控股期间，基于相关追溯评估、评估复核和法律意见书等结论，涉及南航电子持有航盛电子的国有股权有关变动事项未发现因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失……”因此，标的公司国资主管单位对上述未经国资审批的股权变动事项进行了事后确认，明确不存在因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失。

（2）国有资产评估及评估备案程序瑕疵

根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12号）

等法律法规的规定，标的公司有关国资股权变动的经济行为中，应当办理资产评估及评估备案手续。

标的公司 1999 年 10 月第二次增资、2000 年 9 月第三次增资未及时办理评

估立项、资产评估及评估结果确认手续，2002年 9月第五次增资、2005年 3月

第六次增资、2006年 9月第七次增资、2009 年 5月第八次增资未及时办理资产评估及评估备案手续。

标的公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5月 8日分

别出具了编号为大信专审字[2016]第 2-00136 号、大信专审字[2016]第 2-00199

号、大信专审字[2016]第 2-00246号、大信专审字[2016]第 2-00247号、大信专审

字[2016]第 2-00264号的《专项审计报告》，于 2019年 5月 25日出具了编号为大信专审字[2019]第 2-00525号的《专项审计报告》，对历史未履行审计程序的股权变动进行了追溯审计。

标的公司委托北京中同华资产评估有限公司已于 2016年 8月 30日分别出具

了编号为中同华评报字（2016）第 640号、中同华评报字（2016）第 641号、中

同华评报字（2016）第 642号、中同华评报字（2016）第 643号、中同华评报字

（2016）第 644 号的《资产评估报告书》，于 2019 年 6月 10日出具了编号为中

同华评报字（2019）第 010675号的《资产评估报告》，就历史未履行评估程序的股权变动进行了追溯评估。

根据上述追溯审计、追溯评估程序，经比对，历次股权交易定价公允。

根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）第十三条：

“占有单位违反本规定，有下列情形之一的，由财政部门责令改正并通报批评：(一)应当进行资产评估而未进行评估；(二)应当办理核准、备案手续而未办理；……”，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第二十七条：“企业违反本办法，有下列情形之一的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：（一）应当进行资产评估而未进行评估；……（四）应当办理核准、备案而未办理。”截至本核查意见出具日，标的公司已对历史未履行评估程序的股权变动进行了追溯审计和追溯评估，并补充办理了国有产权登记，标的公司未因前述瑕疵事项受到国有资产监督管理机构的通报批评和责令改正要求，相应的经济行为也未被确认无效，且已经超过有关法律规定的行政处罚追溯时效。

（3）国有产权登记程序瑕疵

根据《国有资产产权登记管理试行办法》（国资综发[1992]20号）、《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192号）的有关规定，国有资本出资设立企业或占企业实收资本比例发生变化的，应当依法办理占有产权登记或变动产权登记。

标的公司历史沿革中涉及国资股权变动存在未及时办理产权登记的情形。国有资产产权登记属于国资监管机构对国家出资企业各类产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为，是国有股权变动完成之后的事后登记事项，属于国有资产监管层面的程序性要求，不影响国有股权变动的效力。

根据《国有资产产权登记管理试行办法》（国资综发[1992]20 号）第十条：

“企业单位不按本规定办理产权登记的，工商行政管理机关不予办理相应的登记；国有资产管理部门有权依照《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》，对企业单位和责任人员予以处罚、处理。”根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第 192号）第十四条：“企业违反本办法规定，有下列行为之一的，由国有资产管理部门责令改正、通报批评，可以处以 10万元以下的罚款，并提请政府有关部门对企业领导人员和直接责任人员按照规定给予纪律处分：（一）在规定期限内不办理产权登记的……”

截至本核查意见出具日，标的公司历次股权变动办理工商变更登记不存在障碍，标的公司及责任人员未因前述瑕疵事项受到主管部门的处罚、处理，且已经超过有关法律规定的行政处罚追溯时效。

标的公司已分别于 2013年 4月 25日、2021年 2月 26日、2023年 9月 22日、2023年 9月 27日、2023年 10月 13日、2023年 10月 30日、2023年 11月 21日、2023年 12月 4日分多次办理国有产权登记，由相关国资监管机构出具企业产权登记表对标的公司相关股权结构情况予以确认。

（4）国资主体确认函2019 年 9 月 20 日，航空工业集团出具了“航空函[2019]37 号”《关于对深圳市航盛电子股份有限公司国有股权变动事项有关情况说明的函》：“1993年 12月 6日至 2002年 9月 18日，即南航电子对航盛电子绝对控股和相对控股期间，基于相关追溯评估、评估复核和法律意见书等结论，涉及南航电子持有航盛电子的国有股权有关变动事项未发现因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失。2002年 9月 18日至今，即航空工业集团所属企业参股航盛电子期间，基于相关追溯评估、评估复核和法律意见书等结论，涉及南航电子、中航系统持有航盛电子的国有股权有关变动事项未发现因国资监管程序瑕疵造成国有资产流失。”

2026年 9月，标的公司现有国资股东中，东风南方、南航电子、创新资本、创新集团、高新投创投分别出具《确认函》：“涉及本公司持有航盛电子的国有股权变动均符合当时的法律法规和规范性文件的规定，国有股权变动情况真实、有效，不存在损害国有股东利益或导致国有资产流失的情况。”综上所述，标的公司历史上国有股权形成与变动过程中存在程序方面的瑕疵，标的公司已通过追溯审计和评估、补充办理国有产权登记、相关国资股东和航空

工业集团已就标的公司国有股权变动事项出具说明等方式予以补正，因此标的公司上述历史沿革瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍，标的资产过户或交割不存在法律障碍。

3、股权纠纷情况

根据标的公司工商底档、诉讼与仲裁情况，标的公司未曾有国有股东就标的公司历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁，也未曾有国资监管部门对标的公司历次股权变动情况提出异议。

经核查，标的公司前员工包卫曾因股东资格确认与标的公司存在争议并诉至法院，请求确认其持有标的公司 15万股股份并要求标的公司确认其股东身份，案件历经一审、二审，法院均未予支持包卫的关于股东资格确认的诉讼请求，法院认为包卫与标的公司及其他方之间的确权及赔偿纠纷，可以另寻其他法律途径解决。后经各方协商一致，2017年 5月 25日，包卫、杨洪和标的公司签署《股份代持还原确认协议书》，确认包卫实际持有标的公司 7万股股份，并在标的公司 2017年 12月份的股份转让中，将上述股份登记至包卫名下。截至本核查意见出具日，经访谈股东包卫、杨洪，上述纠纷事项已完结，代持关系的形成与解除均系各方的真实意思表示，代持各方均确认对相关股份代持的形成与解除不存在任何争议或潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站公开信息，截至本核查意见出具日，除上述事项外，标的公司不存在其他就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件。

截至本核查意见出具日，标的公司上述已披露的股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件已完结，并已妥善解决。标的公司不存在其他就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件。

（二）相关股东或上层权益人是否存在代持行为、代持形成的原因及其合

法合规性、已解决情况及解决措施、对标的公司和本次交易及交易后上市公司的影响

1、交易对方股东情况

本次交易的交易对方股东或上层权益人历史上曾存在股权代持情况，具体如下：

（1）肖锦鸿与杨庐的代持事项

1）代持基本情况

2016年 5月，肖锦鸿以 7元/股的价格自段忠处受让 100万股，其中 30万股系代杨庐持有。

2）代持形成的原因

实际出资人杨庐系肖锦鸿的朋友，因看好标的公司发展前景而投资入股标的公司，其基于信赖关系的考虑，由肖锦鸿代为持有标的公司股份。

3）已解决情况及解决措施

2026年 4月，肖锦鸿与杨庐签署《股份转让协议》及《股份代持解除协议》，

并在股份托管机构办理登记，肖锦鸿与杨庐之间的股份代持完全解除。

（2）张志清代持事项

1）代持基本情况

2014 年 7月，张志清以 7.8 元/股的价格自夏国新处受让 150 万股后，将部

分股份转让给李秀梅、胡其昌、胡田华、周丽仙、胥小兵，并为其代持，具体情况如下：

实际 代持股份数量 股份价格

代持人 代持形成时间 代持解除时间

出资人 （万股） （元/股）

李秀梅 2014年 8月 10 7.8 2023年 1月胡其昌 2014年 8月 20 7.8 2019年 5月胡田华 张志清 2014年 9月 5 7.8 2020年 7月周丽仙 2014年 8月 10 7.8 2018年 1月胥小兵 2014年 8月 10 7.8 2025年 12月

2）代持形成的原因

实际出资人中李秀梅、胡田华与胥小兵为张志清的朋友，胡其昌与周丽仙为张志清的同事，因上述实际出资人看好标的公司发展前景，经各方协商，委托由张志清代持标的公司股份。

3）已解决情况及解决措施

如上表所示，张志清已分多次签署股份回购及代持解除协议，受让了所有代实际出资人持有的股份并支付了相应股份回购款，代持已全部解除。

（3）李国兵代持事项

1）代持基本情况

2007 年 12 月，李国兵以 4.5 元/股的价格自杨洪处受让 10 万股，并由杨洪

代为持有前述标的公司股份。

2）代持形成的原因

李国兵基于同事信赖关系的考虑，由杨洪代为持有标的公司股份。

3）已解决情况及解决措施

2017年 5月，杨洪与李国兵签署了《股份转让协议书》，约定杨洪将其代李

国兵持有的标的公司 10万股股份以 1元的对价转让给李国兵，并在股份托管机构办理登记，李国兵与杨洪之间的股份代持完全解除。

（4）博华盛合伙人代持事项

1）代持基本情况

博华盛为标的公司的员工持股平台，为本次交易对方之一。博华盛作为标的公司直接股东不存在代持情形，其部分现有合伙人历史上存在代持情形，具体情况如下：

代持出资额

代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间（万元）

田锋 李君吴 田锋 190.20 2024年 1月蓝健达 蓝健达 47.55 2022年 3月张健

夏涛 夏涛 47.55 2024年 4月贾晓杰 耿雷 贾晓杰 47.55 2024年 5月万华锋 万华锋 28.53 2024年 2月张海涛 张海涛 28.53 2024年 4月姚家荣 沈学萍 沈学萍 28.53 2024年 4月丁永 丁永 28.53 2024年 2月徐敏杰 徐敏杰 28.53 2024年 2月权宇 罗小旗 权宇 19.02 2024年 2月廖汉杰 杨洪 19.02 2024年 2月何腾芬

朱占永 朱占永 9.51 2023年 10月邹小庆 邹小庆 9.51 2024年 2月赖燃旺

陈方荥 邹小庆 9.51 2024年 4月姚名洋 郑广超、丁二银 姚名洋 5.71 2026年 3月

2）代持形成的原因

上述代持双方除罗小旗外均为标的公司现员工或前员工，罗小旗系标的公司现员工权宇的朋友，其看好标的公司发展前景而投资入股，但因非标的公司员工而不具备激励股权认购资格，故由权宇代为持有持股平台财产份额。其余代持关系的形成主要系在开展员工股权激励过程中，部分员工不具备员工持股平台激励股权认购资格，但看好标的公司未来发展，遂委托具备认购资格的员工合伙人代其认购了部分激励财产份额；部分具备认购资格的员工合伙人因出资时资金不足

而将认购的部分激励份额让渡给其同事，并基于同事间信赖关系而形成代持。

3）已解决情况及解决措施

截至本核查意见出具日，博华盛现有合伙人历史存在的代持情形均已通过将代持财产份额转让出售、代持人出资回购以及还原至实际权益人等方式解除代持，并完成工商变更实现清理与规范。博华盛现有合伙人均出具了承诺函：“截至本承诺函签署日，本人所持持股平台财产份额系本人真实、完整、唯一持有，不存在为任何第三方（包括但不限于公司股东、董监高、其他员工或外部人员）代持、

信托持股、委托持股或设置任何其他权益安排的情形；本人未与任何第三方就该等财产份额的归属、收益、表决或处置达成任何口头或书面约定。”综上所述，截至本核查意见出具日，上述交易对方股东或其上层权益人历史相关代持情形已经全部解除，并办理完毕相关登记手续，相关股份代持的形成与解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。除上述代持情形外，交易对方股东或其上层权益人均不存在股份代持、委托持股、权属争议等情形。

上述交易对方涉及的被代持人均已出具书面说明，承诺其及其直系亲属均具备法律法规规定的股东主体资格，不存在属于公务员、党政机关干部、退（离）休国家干部、现役军人、高等院校领导干部、证监会系统离职人员等法律法规规

定限制或禁止持股主体的情形，不存在在标的公司上级管理单位任职的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形，因此，上述代持不存在规避相关任职规定或其他法律法规要求的情形。

2、非交易对方股东情况

（1）核查程序

对于标的公司剩余 68 名未参与本次交易的股东，中介机构执行了如下核查程序：

1）银行流水或支付凭证核查

* 针对 22名国有企业、上市公司、已备案的私募基金机构股东，取得了其增资、股权受让的价款支付凭证进行核查，经核查不存在异常；

* 针对 7名除国有企业、上市公司、已备案的私募基金外的其他机构股东，取得了该等机构股东增资、股权受让、分红时点前后六个月的银行流水，以及其上层权益人向该等股东出资的支付凭证或流水进行核查。经核查，航盛投资和员工持股平台博华航、博华航致、博华盛敬的上层权益人历史上曾经存在股权代持，截至本核查意见出具日，前述股权代持均已解除；

* 针对 39名自然人股东，因出资时间久远、流水无法显示完整交易信息、部分银行卡注销无法取得流水等客观障碍以及未参与交易配合度有限，仅获取了

13 位自然人股东增资、股权受让和分红时点前后六个月完整的银行流水和支付凭证进行核查。通过对前述 13位自然人股东的银行流水核查并经访谈确认共有4名自然人股东分别为叶新福、杨荣、蔡文荣、景思宏历史上曾经存在股权代持，

截至本核查意见出具日，前述股权代持均已解除。

2）其他核查程序

中介机构通过梳理标的公司工商底档资料、历次股权转让和增资协议、涉及

股份代持的案件资料及代持相关协议，并经访谈确认有 9位未参与交易的自然人股东杨洪、包卫、祝伟军、朱新军、喻杰、郭永庚、金安华、郑越超、关景成历

史上曾经存在股权代持，截至本核查意见出具日，前述股权代持均已解除。

（2）核查结果

1）非交易对方股东代持情况

上述未参与交易的自然人股东的股权代持解除具体情况如下：

序 代持股份数

代持人 被代持人 代持原因 已解决情况及解决措施号 （万股）

杨洪与包卫系同事关系，标的公司早期为提升员工凝聚2017年 5月，双方签署了《股份代持力和积极性而实施员工股权

1 杨洪 包卫 7.00 还原确认协议书》，随后办理了股份

激励计划，同时便于工商登托管变更登记手续记，因此将股权集中登记于杨洪个人名下

杨洪与祝伟军系同事关系，标的公司早期为提升员工凝2017年 5月，双方签署了《股份转让聚力和积极性而实施员工股

2 杨洪 祝伟军 35.00 协议书》，随后办理了股份托管变更

权激励计划，同时便于工商登记手续登记，因此将股权集中登记于杨洪个人名下杨洪与朱新军系同事关系， 2017年 5月，双方签署了《股份转让

3 杨洪 朱新军 标的公司早期为提升员工凝 10.00 协议书》，随后办理了股份托管变更

聚力和积极性而实施员工股 登记手续

序 代持股份数

代持人 被代持人 代持原因 已解决情况及解决措施号 （万股）

权激励计划，同时便于工商登记，因此将股权集中登记于杨洪个人名下

杨洪与喻杰系同事关系，标的公司早期为提升员工凝聚2017年 5月，双方签署了《股份转让力和积极性而实施员工股权

4 杨洪 喻杰 12.00 协议书》，随后办理了股份托管变更

激励计划，同时便于工商登登记手续记，因此将股权集中登记于杨洪个人名下景思宏与曾广凌系朋友关2023年 6月，双方签署了《股份转让

5 景思宏 曾广凌 系，双方基于信赖关系形成 10.00协议》，并依约支付了股份回购价款代持关系

景思宏与袁莉系朋友关系，2023年 6月，双方签署了《股份转让

6 景思宏 袁莉 双方基于信赖关系形成代持 4.00协议》，并依约支付了股份回购价款关系

郭永庚与杨洪系同事关系，杨洪早期收购相关股份后， 2024年 3月，双方签署了《股份转让7 郭永庚 杨洪 因各方对股权规范登记意识 360.80 协议》和《股份代持解除协议》，随

较为薄弱，未及时办理股份 后办理了股份托管变更登记手续登记，因此形成代持关系金安华与杨洪系同事关系，杨洪早期收购相关股份后， 2024年 7月，双方签署了《股份转让8 金安华 杨洪 因各方对股权规范登记意识 81.88 协议》和《股份代持解除协议》，随

较为薄弱，未及时办理股份 后办理了股份托管变更登记手续。

登记，因此形成代持关系郑越超与杨洪系同事关系，杨洪早期收购相关股份后， 2024年 7月，双方签署了《股份转让9 郑越超 杨洪 因各方对股权规范登记意识 18.75 协议》和《股份代持解除协议》，随

较为薄弱，未及时办理股份 后办理了股份托管变更登记手续。

登记，因此形成代持关系关景成与杨洪系同事关系，杨洪早期收购相关股份后， 2025年 12 月，双方签署了《股份转

10 关景成 杨洪 因各方对股权规范登记意识 240.65 让协议》，随后办理了股份托管变更

较为薄弱，未及时办理股份 登记手续登记，因此形成代持关系航盛投资已根据相关部门要求的方谭某看好标的公司发展前

航盛投 式和确定的价值配合处置归属于谭

11 谭某 景，委托航盛投资代为持有 1300.00

资 某的标的公司股份。航盛投资与谭某标的公司股份之间的股权代持已完全解除吴小茜与叶新福系亲属关 2026年 4月，双方签署了《股份转让

12 吴小茜 叶新福 系，双方基于信赖关系形成 122.10 协议》，随后办理了股份托管变更登

代持关系 记手续

序 代持股份数

代持人 被代持人 代持原因 已解决情况及解决措施号 （万股）

2026年 4月，杨洪、于国平、航盛投杨洪与于国平系朋友关系， 资三方签署了《股份转让及债务债权

13 杨洪 于国平 双方基于信赖关系形成代持 20.00 抵销协议》，约定股权转让款与此前

关系 借款本金及利息相互抵消，自此杨洪与于国平之间的股权代持解除赵孟龙与杨荣系朋友关系， 2026年 5月，双方签署了《股份转让14 赵孟龙 杨荣 双方基于信赖关系形成代持 20.00 协议》和《股份代持解除协议》，随

关系 后办理了股份托管变更登记手续冉娅与蔡文荣系朋友关系， 2026年 5月，双方签署了《股份转让15 冉娅 蔡文荣 双方基于信赖关系形成代持 60.00 协议》和《股份代持解除协议》，随

关系 后办理了股份托管变更登记手续

截至本核查意见出具日，前述股权代持均已解除。

2）非交易对方股东上层权益人代持情况

* 航盛投资

航盛投资上层权益人历史上曾存在代持情形，截至本核查意见出具日，相关股权代持关系均已经解除，具体代持及解除情况如下：

A.代持背景和原因

2007 年，为优化标的公司股权结构，标的公司计划设立管理层持股平台，

由公司高级管理人员通过持有持股平台权益以间接持有标的公司股权。本次平台设立过程中，由杨洪全额出资设立航盛投资，股权登记于杨洪等 25名股东名下，该持股平台方案最终未实际执行，后续杨洪在航盛投资历次工商变更中陆续收回航盛投资 100%股权。

B.代持解除情况

航盛投资历史股东共 26名，其中赖明文、段忠、彭子荣、万舜华、彭盈、郑越超、吴德培、王德荣、邹玉波、金安华、彭卫国、关景成、房宏斌、杨荣、

宋洪良、喻杰、高激扬、程浩、姜治宇、张伟、郭永庚共 21名已确认存在代持

的历史股东已通过接受访谈或出具承诺函的方式确认代持已经解除；范东辉、王

鸿滨、王鑫、魏程、侯潮川共 5名历史股东因无有效联系方式等原因而无法取得联系。

就未能进行确认的航盛投资历史股东，航盛投资已于 2026年 6月 4日在深圳特区报就历史股东核查与确认工作事宜发布公告，请历史上曾经持有航盛投资股份的股东（直接持有或代为持有）与航盛投资进行联系，截至本核查意见出具日，未有相关人员联系航盛投资以提出异议或主张权益。

综上所述，上述持股平台方案最终未实际执行，导致航盛投资上层权益人历史存在代持的情形。截至本核查意见出具日，前述股权代持均已解除，并完成工商变更。

* 员工持股平台

博华航、博华航致、博华盛敬为标的公司的员工持股平台，其作为标的公司直接股东不存在代持情形，其部分现有合伙人历史上存在代持情形，具体情况如下：

1）博华航

代持出资额

代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间（万元）

张海涛 赵阳 赵阳 47.55 2024年 2月吴英峰 杨洪 47.55 2025年 12月肖远 肖远 47.55 2024年 2月束伟 杨洪 28.53 2024年 2月杨洪坪 邹韬 邹韬 19.02 2024年 2月史海燕 史海燕 9.51 2024年 2月聂光东 聂光东 9.51 2024年 2月印树华 印树华 9.51 2024年 2月崔永嘉 陶骏 李峰磊 9.51 2024年 5月嵇春凡 王宁 李峰磊 28.53 2022年 3月胡磊 胡磊 9.51 2024年 2月何水华

张小博 张小博 9.51 2024年 2月嵇春凡 印树华 印树华 19.02 2024年 2月唐伟 胡赛伟 唐伟 28.53 2024年 6月江绍伟 江绍伟 11.41 2024年 6月蒙启成 蒙启成 11.41 2024年 2月孙骏 詹钦 詹钦 9.99 2024年 2月曹孝坤 曹孝坤 9.51 2024年 2月刘亚博 刘亚博 8.56 2024年 2月代持出资额

代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间（万元）

柯鉴轩 柯鉴轩 8.56 2024年 2月徐开庭 徐开庭 5.71 2024年 6月朱强 朱强 5.71 2024年 6月翟涌文 翟涌文 5.71 2024年 2月邱小兰 邱小兰 5.71 2024年 2月王栋梁 王栋梁 4.28 2024年 2月黄文 黄文 2.85 2024年 6月肖波 肖波 2.85 2024年 2月杨义 杨义 2.85 2024年 2月刘金云 胡赛伟 刘金云 28.53 2024年 6月刘刚 郑晓庆 郑晓庆 19.02 2024年 2月葛威 周永伍 杨洪 28.53 2025年 12月

2）博华航致

代持出资额

代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间（万元）

詹钦 邱小兰 邱小兰 10.00 2024年 2月李鹏 郭磊 郭磊 10.00 2024年 2月郭应锋 陈小龙 陈小龙 20.00 2024年 2月何余萍 钟幸元 钟幸元 20.00 2024年 2月余涛 阚细月 阚细月 30.00 2024年 8月李涛 陈金鹏 陈金鹏 20.00 2024年 2月李小丽 蒋津 杨洪 30.00 2024年 2月朱标 朱标 20.00 2024年 2月嵇春凡 徐武龙 徐武龙 20.00 2024年 2月陶文 陶文 10.00 2024年 2月林元 林元 10.00 2024年 2月吴金亮 韦敏 韦敏 10.00 2024年 2月钟伟锋 钟伟锋 5.00 2024年 2月冷雄春 冷雄春 20.00 2024年 2月梁晓 莫远瞻 莫远瞻 10.00 2024年 2月钟勇 钟勇 10.00 2024年 2月孟祥同 孟祥同 10.00 2024年 3月谈力 谈力 10.00 2024年 3月赵阳

谢文 谢文 10.00 2024年 3月侯峰君 侯峰君 10.00 2024年 2月

3）博华盛敬

代持出资额

代持人 被代持人 代持解除后合伙人 代持解除时间（万元）

洪海拔 胡春萍 胡春萍 20.00 2024年 2月曾创培 杨旭波 杨旭波 30.00 2024年 2月刘金云 刘金云 50.00 2024年 2月邓菲 邓菲 20.00 2024年 2月廖福西

胡丹 胡丹 20.00 2024年 2月赵寒霄 赵寒霄 20.00 2024年 2月邓选良 廖高永 廖高永 30.00 2024年 2月陈智 陈智 30.00 2024年 7月曹臣 杨洪 20.00 2025年 12月钱乾

何水华 何水华 15.00 2024年 2月熊琪琪 熊琪琪 10.00 2024年 2月廖汉杰 杨洪 30.00 2024年 2月何腾芬

曹新堂 何腾芬 5.00 2024年 7月上述代持双方均为标的公司现员工或前员工，代持关系的形成主要系在开展员工股权激励过程中，部分员工不具备员工持股平台激励股权认购资格，但看好标的公司未来发展，遂委托具备认购资格的员工合伙人代其认购了部分激励财产份额；部分具备认购资格的员工合伙人因出资时资金不足而将认购的部分激励份

额让渡给其同事，并基于同事间信赖关系而形成代持。

3）已解决情况及解决措施

截至本核查意见出具日，博华航、博华航致、博华盛敬现有合伙人历史存在的代持情形均已通过将代持财产份额转让出售、代持人出资回购以及还原至实际

权益人等方式解除代持，并完成工商变更实现清理与规范。博华航、博华航致、博华盛敬现有合伙人均出具了承诺函：“截至本承诺函签署日，本人所持持股平台财产份额系本人真实、完整、唯一持有，不存在为任何第三方（包括但不限于公司股东、董监高、其他员工或外部人员）代持、信托持股、委托持股或设置任

何其他权益安排的情形；本人未与任何第三方就该等财产份额的归属、收益、表决或处置达成任何口头或书面约定。”

（3）股东调查表和承诺函

未参与本次交易的 68名标的公司股东均已出具调查表，并承诺：

“本人/本单位直接/间接持有的标的公司的股权权属清晰，为真实完整持有，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。

直接或间接持有本单位股权（或财产份额）的主体间接持有的公司的股权权属清晰，为其真实完整持有，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。”综上，根据 68名非交易对方出具的调查表及承诺，截至报告期末，该等股东及其上层权益人不存在股权代持行为。

3、标的公司股东对历史沿革的承诺

对于标的公司历史上曾存在的股份代持情形，标的公司股东杨洪及航盛投资已出具承诺：

“本人/本公司承诺，航盛电子历史上曾存在股份代持情形，股份代持还原或解除过程不存在侵害其他股东权益的情形。若出现任何争议、纠纷或潜在纠纷，本人/本公司愿意自行解决，妥善处理。若因股份代持情形产生任何纠纷、历史上任何实际出资人主张其出资人权益受到损害（“争议事项”），并被依法认定航盛电子应向其承担赔偿责任（“赔偿责任”）的，均由本人/本公司承担该等赔偿责任；若相关争议事项经依法认定造成上市公司直接损失的，本人/本公司向上市公司足额赔偿该等损失。”综上所述，本次交易的标的资产为 38 名交易对方合计持有的航盛电子

37.16%的股份，交易对方或上层权益人历史相关代持情形已经全部解除，并办理

完毕相关登记手续，相关股份代持的形成与解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，本次交易标的股份权属清晰，不存在股份代持、委托持股、权属争议、质押、冻结或者其他限制转让的情形，交易对方有权依法处分并向上市公司转让标的股份，不存在任何障碍。

对于未参与本次交易的股东，因其并非本次交易对方、配合程度有限，相关核查存在一定客观范围限制。非交易对方所持股份未纳入本次交易标的范围，非交易对方所持股份的前述核查范围限制不会影响本次交易标的股份的权属清晰

及依法转让，不会对本次交易协议的履行和标的股份交割构成实质性障碍。标的公司于 2001年 7月整体变更为股份有限公司，根据《公司法》相关规定，股份有限公司的股权转让无需其他股东同意，且标的公司的公司章程未设置股份转让的前置条件，本次交易无需标的公司董事会、股东会审议通过。

标的公司股东杨洪及航盛投资已对标的公司历史上曾存在的股份代持情形

出具兜底承诺，如因代持事项引发纠纷并被认定需承担赔偿责任或造成上市公司直接损失，相关赔偿责任均由其全额承担并自行妥善处理纠纷，确保不会对上市公司造成损失。因此，相关股东或上层权益人的代持行为不会对标的公司和本次交易及交易后上市公司构成不利影响。

二、交易对方所持股份最近三年是否存在质押、冻结或者其他权利受限情形，如是，请说明原因、现状及其对标的公司和本次交易及交易后上市公司的影响，相关风险应对措施。

根据交易对方出具的说明并经核查，交易对方所持股份最近三年不存在质押、冻结或者其他权利受限情形。

根据股份托管机构调取的资料，非交易对方股东所持股份最近三年质押和冻结情况如下：

股东名称 受限情况 受限时间

航盛投资 股份冻结 2024.12.26-2026.08.06

航盛投资 股份质押 2022.05.25-2025.06.16

博华航 股份质押 2023.07.17-2026.02.11

唐玮 股份质押 2021.02.25-至今

上述非交易对方股东所持股份不属于本次交易标的资产，与本次交易无关，该等股份存在质押和冻结情况不影响本次交易的实施。

三、结合标的公司最近三年股权转让及增资交易的交易背景、交易双方身

份、价格及定价依据，以及标的公司经营情况、财务业绩、客户变动等情况，说明标的公司相关股权转让、增资交易与本次交易价格的差异原因及合理性，并充分提示标的公司估值变动风险。

（一）标的公司最近三年股权转让及增资交易的交易背景、交易双方身份、价格及定价依据情况

根据工商档案、股份托管机构调取的底档文件，标的公司最近三年股权转让及增资交易情况如下：

1、最近三年增资情况

序号 时间 出资方 背景及原因 增资价格 定价依据

本次增资的每股价格为 17.00元/股，增资定价中国互联网投资、粤财产业、创 系参考中水致远出具的评估报告结果（中水致出于生产经营发展的需要，标的盈健科、华淳保信、北京京国创、 远评报字[2023]第 090029号评估报告），该评

1 2023年 11月 公司增发股份 2230万股，引入 17.00元/股

陕西德创智能、鹏远基石共 7 估报告对标的公司的评估值对应每股价格约外部投资人进行增资扩股

家外部投资人 为 15.15元/股，本次增资定价系标的公司参考该评估值基础上，与各新增股东协商形成的

2、最近三年股权转让情况

转让股数

序号 时间 转让方 受让方 背景及原因 转让价格 定价依据（万股）

1 2023年 2月 航投誉华 守恒致盛 220.00 外部投资人市场化交易 12.40元/股 基于市场化谈判协商确定

华淳保信、华淳投

2 2023年 3月 肖锦鸿 420.00 外部投资人市场化交易 15.20元/股 基于市场化谈判协商确定

资、安江波

3 2023年 6月 段忠 刘伦兰 33.00 继承取得配偶所持股份 - 继承股份无转让价格

参考前次增资评估结果，并综调整两个员工持股平台份额架

4 2023年 6月 博华盛 博华航 20.00 13.00元/股 合考虑 2023年标的公司经营

构情况确定

5 2023年 11月 吴玉丹 廊坊国创 140.00 外部投资人市场化交易 15.20元/股 基于市场化谈判协商确定

6 2023年 12月 吴玉丹、中保瀚德 无锡国联 130.00 外部投资人市场化交易 15.40元/股 基于市场化谈判协商确定

转让股数

序号 时间 转让方 受让方 背景及原因 转让价格 定价依据（万股）

7 2024年 2月 高成 高激扬、高激飞 5.00 继承取得亲属所持股份 - 继承股份无转让价格

8 2024年 3月 高成 宋桂英 5.00 继承取得配偶所持股份 - 继承股份无转让价格

9 2024年 2月 宋桂英 高激扬、高激飞 5.00 将所持股份赠与子女 - 赠与股份无转让价格

10 2024年 3月 郭永庚 杨洪 360.80 代持还原 - 代持还原

11 2024年 3月 朱伟军 航盛投资 250.00 代持转移 1 - 代持转移

按照股权激励协议约定将离职高管所持股权激励股份按

12 2024年 7月 祝伟军 杨洪 110.00 标的公司高管离职退股 3.00元/股

原股权激励授予价格向其他高管转让

13 2024年 7月 金安华、郑越超 杨洪 100.63 代持还原 - 代持还原

按照股权激励协议约定将离

喻杰、齐捷、邹正 职高管所持股权激励股份按

14 2025年 5月 尹玉涛 80.00 标的公司高管离职退股 3.00元/股

平、吕智戟 原股权激励授予价格向其他高管转让

15 2025年 12月 关景成 杨洪 240.65 代持还原 - 代持还原

按照股权激励协议约定将离职高管所持股权激励股份按

16 2025年 12月 吕传文 杨洪 80.00 标的公司高管离职退股 3.00元/股

原股权激励授予价格向其他高管转让

王刚、徐树田、董 部分原股东因自身资金安排等

2025年 12月

17 利、邹正平、吕智 金石重投 1941.20 原因对外转让所持的部分标的 12.00元/股 基于市场化谈判协商确定

-2026年 3月戟、航盛投资、弘 公司股份转让股数

序号 时间 转让方 受让方 背景及原因 转让价格 定价依据（万股）

陶成选、唐玮

华芯云开 金石重投 267.15 10.52元/股

李莉、唐玮 金石交通 108.80 12.00元/股

金石交通、交控金

华建佳创 829.40 12.02元/股石

金石交通、交控金

芯杭盛 209.04 10.52元/股

石、金石重投

18 2026年 4月 肖锦鸿 杨庐 30.00 代持还原 - 代持还原

19 2026年 4月 吴小茜 叶新福 122.10 代持还原 - 代持还原

20 2026年 5月 赵孟龙 杨荣 20.00 代持还原 - 代持还原

21 2026年 5月 冉娅 蔡文荣 60.00 代持还原 - 代持还原

注：2024年 3月，朱伟军将其代谭某所持有的航盛电子 250 万股股份全部转让给航盛投资。该次股份转让未支付股权转让款，实际为谭某所持航盛电子股权的代持人由朱伟军变更为航盛投资。航盛投资已根据相关部门要求的方式和确定的价值配合处置归属于谭某的标的公司股份。截至本核查意见出具日，航盛投资与谭某之间的股权代持已完全解除。

（二）最近三年标的公司经营情况、财务业绩、客户变动等情况

1、最近三年经营情况、财务业绩情况

最近三年标的公司经营情况、财务业绩情况如下：

单位：万元

2025年 12月 31日/2025 2024年 12月 31日/2024 2023年 12月 31日/2023

项目

年度 年度 年度

资产总计 426145.89 369818.29 345351.36

负债总计 238009.07 207474.16 188471.06

所有者权益 188136.82 162344.13 156880.30

营业收入 483511.57 405959.73 413202.78

净利润 24257.98 4866.89 19172.07

注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。

最近三年标的公司的资产和营业收入规模整体呈上升趋势，其中 2024年度净利润较低，主要系 2024年度标的公司进行业务调整及组织架构改革，因人员优化支付的辞退补偿较多，同时为研发智驾技术、保障重点研发项目和新增研发项目及时推进导致研发投入较多，且单项计提的信用减值损失较高。

2、最近三年客户变动情况

最近三年，标的公司主要客户群体均为东风日产、广汽丰田、本田汽车、一汽丰田、大众汽车、小鹏汽车、理想汽车、Stellantis 集团等汽车主机厂，未发生较大变动。

（三）标的公司相关股权转让、增资交易与本次交易价格的差异原因及合理性

1、交易背景不同

2023年 11月，标的公司第十五次增资的定价系参考中水致远出具的评估报

告结果（中水致远评报字[2023]第 090029号评估报告），与各新增股东协商形成的，该次增资扩股评估报告的评估目的是航盛电子拟增资扩股，标的公司处于Pre-IPO阶段，新增股东以财务投资者为主，该阶段估值多基于远期高增长预期；

本次交易评估目的是上市公司收购航盛电子股权，为产业并购，结合标的公司定点项目、量纲等具体情形审慎预测未来业绩，盈利预测更具可实现性，为了保护上市公司及中小股东利益，从谨慎性出发确定本次评估结果。

本次交易前，最近三年相关的股权转让包括无关联关系的交易双方的市场化交易、标的公司股东之间的继承和赠与行为、股权激励股份重新授予、或出于代

持清理的目的而进行的交易，相关的股权转让的交易背景与本次交易不同，且不涉及资产评估，其交易定价与本次交易价格不具有可比性。

2、交易时间不同

2023 年 11 月，标的公司第十五次增资对应的增资扩股评估报告以 2022 年

12 月 31 日为评估基准日，本次交易评估报告以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，相距时间较长。标的公司收入规模、客户结构等经营情况发生变化，本次评估系基于标的公司最新实际经营数据开展评估预测。

综上，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，并经交易各方公平协商后确定，定价过程公允。本次交易价格与标的公司历次股权转让、增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易背景及股东诉求、标的公司经营情况及行业环境、交易各方对标的公司发展预期等因素

不同所致，差异原因具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（四）补充披露

上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”及“第十一节 风险提示”

中披露并补充与本次交易相关的风险：

“（四）标的资产估值变动风险本次交易中，以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2025年 12 月 31日为评估基准日，本次标的公司 100%股权评估值为 385040.00万元，与归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值 196749.32万元，增值率为 104.49%。最近三年，标的公司存在多次股权转让及增资交易，本次交易价格低于标的公司上述增资及相关市场化股权转让价格。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，相关评估方法、结果具有合理性，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响；标的公司估值受宏观经济、行业发展、市场竞争、企业经营等多重因素影响，未来若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司估值进一步波动，进而对上市公司及中小股东利益产生不利影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值变动的风险。”四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了标的公司历次增资、股权转让的工商档案和股份托管机构

调取的底档文件，核查标的公司历次股权变动情况；

2、获取并查阅了标的公司历次增资、股权转让涉及的审批相关文件，结合

当时适用的法律规定梳理历次股权变动应履行的审议程序，并核查国有股权的变动已履行的审议或审批程序、未履行的程序瑕疵；

3、获取并查阅了追溯审计和追溯评估报告、国有产权登记证明、现有国资

股东和航空工业集团就标的公司国有股权变动事项出具的说明，核查国有股权的变动瑕疵对应整改程序的履行情况；

4、检索了中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站

公开信息和获取了涉及股权纠纷案件的判决书、相关协议，核查标的公司是否存在就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件和相关案件的具体情况；

5、对于国有企业、上市公司、已备案的私募基金机构股东，取得了其增资、股权受让的价款支付凭证；除国有企业、上市公司、已备案的私募基金外的其他

机构股东，取得了该等机构股东增资、股权受让、分红时点前后六个月的银行流水，以及其上层权益人向该等股东出资的支付凭证或流水；对于自然人股东，要求取得其增资、股权受让和分红时点前后六个月完整的银行流水和支付凭证，核查标的公司现有股东涉及代持的情况；

6、对代持涉及的相关方进行了访谈确认，了解代持形成、演变和解除等具

体情况；

7、获取并查阅了持股平台合伙人银行流水和出具的承诺函、获取了交易对

方涉及的被代持人出具的承诺函，核查其就股权权属清晰且不存在代持的承诺情况；

8、获取并查阅了标的公司股东出具的股东调查表，核查其就股权权属清晰

且不存在代持的承诺情况；

9、获取并查阅了标的公司股东杨洪及航盛投资对历史沿革出具的承诺函，

核查标的公司对股份代持情形的兜底承诺情况。

针对问题（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅了标的公司最近三年的股份托管机构调取的底档文件和出具的股东名册，查验标的公司股权最近三年存在质押、冻结的情况；

2、检索了全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司股权

是否存在质押、冻结的情况；

3、取得交易对方出具的关于近三年所持标的公司股份不存在权利受限情形的承诺函。

针对问题（3），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅了标的公司最近三年历次增资、股权转让的工商档案和股份托管机

构调取的底档文件，以及对应增资协议、股权转让协议及其补充协议，核查标的公司最近三年股权变动情况；

2、查阅了股权变动相关协议并访谈了标的公司相关人员及交易相关方，了

解历次增资、股权转让的交易背景、定价依据等情况；

3、查阅了 2023 年 11月标的公司增资涉及的中水致远资产评估有限公司出

具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 090029号）及相应验资报告，核查该次增资的定价依据；

4、对继承、赠与类股权转让，查阅了继承公证书、赠与协议等文件；对代

持类股权转让，查阅了代持解除协议、代持形成和解除对应银行流水等文件；对股权激励类股权转让，查阅了标的公司股权激励协议和转让协议等文件，核查相关转让的背景及定价依据；

5、查阅了标的公司最近三年的审计报告及财务报表，核查标的公司资产、负债、所有者权益、营业收入、净利润等主要财务指标及其变动情况。

（二）核查意见

针对问题（1），对于非交易对方股东的核查，因出资时间久远、流水无法显示完整交易信息、部分银行卡注销无法取得流水等客观障碍以及未参与交易配合度有限，相关核查存在一定客观限制。但非交易对方所持股份未纳入本次交易标的范围，非交易对方所持股份的前述核查范围限制不会影响本次交易标的股份的权属清晰及依法转让，不会对本次交易协议的履行和标的股份交割构成实质性障碍。对于标的公司历史期间部分国资股权变动审批程序因历史久远，资料保存不完善而无法获取审批文件的情况，已取得了现有相关国资股东书面说明进行确认。

除前述核查受限情形外，独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：标的公司历史上国有股权形成与变动过程中存在程序方面的瑕疵，标的公司已通过追溯审计和评估、补充办理国有产权登记、相关国资股东和航空工业集团已就标的公司国有股权变

动事项出具说明等方式予以补正，因此标的公司上述历史沿革瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍，标的资产过户或交割不存在法律障碍。标的公司设立、历次增资、整体变更注册资本均已实缴，不存在出资不实或出资瑕疵的情况。截至本核查意见出具日，标的公司上述已披露的股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件已完结，并已妥善解决。标的公司不存在其他就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件。

本次交易的标的资产为 38名交易对方合计持有的航盛电子 37.16%的股份，交易对方或上层权益人历史相关代持情形已经全部解除，并办理完毕相关登记手续，相关股份代持的形成与解除不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，本次交易标的股份权属清晰，不存在股份代持、委托持股、权属争议、质押、冻结或者其他限制转让的情形，交易对方有权依法处分并向上市公司转让标的股份，不存在任何障碍。对于未参与本次交易的股东，因其并非本次交易对方、配合程度有限，相关核查存在一定客观范围限制。非交易对方所持股份未纳入本次交易标的范围，非交易对方所持股份的前述核查范围限制不会影响本次交易标的股份的权属清

晰及依法转让，不会对本次交易协议的履行和标的股份交割构成实质性障碍。标的公司股东杨洪及航盛投资已对标的公司历史上曾存在的股份代持情形出具兜底承诺，确保不会对上市公司造成损失。因此，相关股东或上层权益人的代持行为不会对标的公司和本次交易及交易后上市公司构成不利影响。

针对问题（2），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：本次交易对方所持股份最近三年均不存在质押、冻结或者其他权利受限情形。

针对问题（3），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，并经交易各方公平协商后确定，定价过程公允。本次交易价格与标的公司历次股权转让、增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易背景及股东诉求、标的公司经营情况及行业环境、交易各方对标的公司发展预期等因素不同所致，差异原因具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

问题 14：

报告书披露，历轮融资中标的公司及其原股东与外部投资人签署了增资协议/补充协议/股东协议等投资协议以约定外部投资人享有的特殊股东权利。前述享有特殊股东权利的外部投资人均已回函知悉并同意本次交易相关安排，且确认不行使优先购买权及共同出售权。请你公司说明相关外部投资人的特殊股东权利的存续情况，是否会对交易完成后的控制权产生重大不利影响，你公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性，相关特殊股东权利清理是否存在实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、说明相关外部投资人的特殊股东权利的存续情况，是否会对交易完成

后的控制权产生重大不利影响，你公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性，相关特殊股东权利清理是否存在实质性障碍

（一）说明相关外部投资人的特殊股东权利的存续情况，是否会对交易完成后的控制权产生重大不利影响

1、相关外部投资人的特殊股东权利的存续情况

标的公司历轮融资中，标的公司及其原股东与外部投资人签署了增资协议/补充协议/股东协议等相关投资协议以约定外部投资人享有的特殊股东权利，具体情况如下：

本次交易完成后

外部投资人 是否本次 目前存续的主要特殊

序号 协议签署时间 其他签署方 主要特殊股东权利条款 存续的主要特殊

/增资方 交易对方 股东权利条款股东权利条款

董事委派权、回购、反

标的公司、杨洪、航 董事委派权、回购、反稀释、非 稀释、非歧视待遇、优

盛投资、博华航、博 歧视待遇、优先认购权、股份转 先认购权、股份转让限

1 华登二期 2021年 5月 是 无

华盛、航投誉华、东 让限制、共同出售权、优先购买、 制、共同出售权、优先

风南方、中航机载 优先清算、优先分红 购买、优先清算、优先分红

回购、反稀释、非歧视

回购、反稀释、非歧视待遇、股标的公司、杨洪、航 待遇、股份转让限制、 回购（标的公司

2 中证投资 2022年 7月 份转让限制、共同出售权、优先 是盛投资 共同出售权、优先购买、 非回购义务人）

购买、优先清算、优先分红

优先清算、优先分红

3 高新投创投 是

回购、反稀释、非歧视

4 高新投云 回购、反稀释、非歧视待遇、股 是标的公司、杨洪、航 待遇、股份转让限制、 回购（标的公司高新投致远 2022年 8月 份转让限制、共售权、优先购买、

5 盛投资 是 共售权、优先购买、优 非回购义务人）

一期 优先清算、优先分红

先清算、优先分红

6 小禾创业 是2017年 6月、 博华航、博华盛、杨 回购、非歧视待遇、反 回购（标的公司

7 华建佳创 回购、非歧视待遇、反稀释 是

2022年 8月 洪、航盛投资 稀释 非回购义务人）

反稀释、非歧视待遇、

反稀释、非歧视待遇、股份转让

标的公司、杨洪、航 股份转让限制、共同出

8 弘陶成选 2022年 9月 限制、共同出售权、优先购买、 是 无

盛投资 售权、优先购买、优先

优先清算、优先分红

清算、优先分红

9 粤财产业 2022年 11月、 标的公司 非歧视待遇 否 非歧视待遇 非歧视待遇

本次交易完成后

外部投资人 是否本次 目前存续的主要特殊

序号 协议签署时间 其他签署方 主要特殊股东权利条款 存续的主要特殊

/增资方 交易对方 股东权利条款股东权利条款

10 创盈健科 2023年 3月 否

中国互联网

11 否

投资

12 华淳保信 反稀释、非歧视待遇、优先认购 否

2023年 10月、 非歧视待遇、共同出售 非歧视待遇、共

13 鹏远基石 标的公司 权、共同出售权、优先购买、优 否

11月 权 同出售权

14 北京京国创 先清算、拖售权、董事委派权 否

陕西德创智

15 否

能

（1）作为本次交易对方的投资人仍存续之特殊权利

作为本次交易对方的投资人华登二期、中证投资、高新投创投、高新投云、

高新投致远一期、小禾创业、华建佳创、弘陶成选因参与本次交易，均与上市公司签署了《股份转让合同》，《股份转让合同》约定，上述投资人与标的公司签署的任何文件中所涉及的对标的公司的特殊权利（若有）均在《股份转让合同》生

效的同时终止且不存在任何争议。因此，作为本次交易对方的投资人对标的公司享有的特殊股东权利将于《股份转让合同》生效时终止，本次交易完成后，作为本次交易对方的投资人华登二期、中证投资、高新投创投、高新投云、高新投致

远一期、小禾创业、华建佳创、弘陶成选不再享有对标的公司的特殊股东权利。

其中，华登二期与杨洪、航盛投资等相关主体于 2021年 5月 7日签署的《关于深圳市航盛电子股份有限公司股东协议之补充协议》明确约定了华登二期享有

的包括回购权在内的优先权条款的效力，均将因其不再持有标的公司股份而终止。

其余作为本次交易对方的投资人对标的公司享有的特殊股东权利将于《股份转让合同》生效时终止，但其对标的公司股东杨洪及航盛投资享有的回购权（标的公司非回购义务人）因未明确解除而继续存续，存续的回购权条款主要约定如下：

投资 是否协议序 人（回 本次 协议 其他签 回购义签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定

号 购权 交易 名称 署方 务人时间

人） 对方

2.1在乙方（投资人）已经足额支付完毕全部的增资对价总额后，当出现以下情况之一时，乙

方有权要求丙方一（杨洪）及/或丙方二（航盛投资）或经乙方同意的由丙方指定的第三方受

让乙方按《增资扩股协议》约定增资所持有的全部或部分深圳市航盛电子股份有限公司股权/股份，丙方或经乙方同意的由丙方指定的第三方具有按本补充协议第 2.2 条约定的股权/股份回购或转让价格受让该等股权/股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股权/股份的

条件优于股权/股份回购或转让价格，则乙方有权决定将该等股权/股份转让给第三方：

（1）甲方（航盛电子）未能在 2026年 7月 31 日前完成合格上市。为免疑义，本补充协议项

下的“上市”或“合格上市”，是指甲方启动并完成在上海证券交易所、深圳证券交易所或者经乙《增 方认可的其他境内外证券交易所首次公开发行股票并上市交易的行为。资扩 标的公 （2）甲方明示放弃或以自己的行为放弃甲方上市安排或工作或甲方上市已存在实质障碍且无

2022 杨洪、中证 股协 司、杨 法在经乙方认可的合理期限内解决的。

1 是 年 7 航盛投

投资 议之 洪、航 （3）任何其他甲方的股东要求行使回购权的。

月 资

补充 盛投资 （4）甲方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意。

协议》 （5）甲方生产经营发生重大责任事故及/或发生重大声誉风险及/或遭受重大行政处罚及/或严重影响公司主营业务资质被有权机关终止或暂停而严重影响公司经营的。

（6）甲方现有管理团队（详见附件一）在甲方任职期间存在重大个人诚信问题或被采取刑事强制措施或被认定有刑事犯罪行为导致对甲方业务运营产生重大不利影响（如:故意隐瞒公司股权、资产等纠纷、隐瞒公司账外现金和销售收入、销售财务数据造假、商业欺诈等）。

（7）甲方及/或丙方在本次交易文件中所作的声明、承诺或陈述、保证存在严重虚假、不准确、重大遗漏或误导之情形，或实质性违反本次交易文件其他约定。

2.2各方确认，乙方有权自主选择按以下标准之一确定本补充协议项下的股权/股份回购及转让

价格:

投资 是否协议序 人（回 本次 协议 其他签 回购义签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定

号 购权 交易 名称 署方 务人时间

人） 对方

（1）回购或转让时乙方所持有股权/股份所对应的公司经审计的净资产，乙方也有权以届时公

司最近一期经审计的净资产为准确定回售/转让价格。

（2）乙方实际出资额十实际出资额按照 8%的年收益水平计算的数额（收益计算期间为自乙方付款之日起至乙方收清全部股权/股份回购及转让价格之日止）-乙方历年已实际取得的红利。若乙方部分出资额已经被回购，该条的“实际出资额”应以剩余实际出资额为基数。

2.1在乙方（投资人）已经足额支付完毕全部的增资对价总额后，当出现以下情况之一时，2.1

乙方有权要求丙方（杨洪、航盛投资）或经由丙方指定的第三方受让乙方通过本次增资扩股

高新 所持有的公司股份。丙方承诺，应当由丙方或经由丙方指定的第三方按本补充协议第 2.2条约投创 定的回购价格受让前述股份。同时丙方承诺，若由丙方指定的第三方履行前述回购受让义务投、高 《增 的，则在该第三方以不低于本补充协议要求履行完毕前述受让责任前，不免除丙方的相应受新投 资扩 标的公 让责任。

2022 杨洪、云、高 股协 司、杨 （1）甲方未能在 2026年 7月 31日前完成合格上市。为免疑义，本补充协议项下的“上市”或“合

2 是 年 8 航盛投新投 议之 洪、航 格上市”，是指甲方启动并完成在上海证券交易所、深圳证券交易所或者经乙方认可的其他境月 资

致远 补充 盛投资 内外证券交易所首次公开发行股票并上市交易的行为。

一期、 协议》 2）甲方明示放弃或以自己的行为放弃甲方上市安排或工作或甲方上市已存在实质障碍且无法

小禾 在经乙方认可的合理期限内解决的。

创业 （3）任何其他甲方的股东根据生效之协议约定向丙方要求行使回购权的。

（4）甲方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意。

（5）甲方生产经营发生重大责任事故及/或发生重大声誉风险及/或遭受重大行政处罚及/或严

投资 是否协议序 人（回 本次 协议 其他签 回购义签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定

号 购权 交易 名称 署方 务人时间

人） 对方重影响公司主营业务资质被有权机关终止或暂停而严重影响公司经营的。

6）甲方现有管理团队（详见附件一）在甲方任职期间存在重大个人诚信问题或被采取刑事强制措施或被认定有刑事犯罪行为导致对甲方业务运营产生重大不利影响（如:故意隐瞒公司股权、资产等纠纷、隐瞒公司账外现金和销售收入、销售财务数据造假、商业欺诈等）。

（7）甲方及/或丙方在本次交易文件中所作的声明、承诺或陈述、保证存在严重虚假、不准确、重大遗漏或误导之情形，或实质性违反本次交易文件其他约定。

2.2 各方确认，乙方有权自主选择按以下标准之一确定本补充协议项下的股份回购及转让价

格:

1、要求回购的股份所对应的公司经审计的净资产，乙方也有权以届时公司最近一期经审计的

净资产为准确定回售/转让价格。

2、要求回购的股份所对应的乙方实际投资款十该等投资款按照 8%的年收益水平计算的数额（收益计算期间为乙方实际付款之日起至乙方收清全部股份回购及转让价格之日止）-乙方要求回购股权对应的历年甲方已向乙方实际分配的现金分红。

1、回购触发事件

甲乙双方一致同意，本协议签署后，在符合本协议约定的情况下，乙方（杨洪、航盛投资）承诺自愿且无条件地对甲方（投资人）所持航盛电子的标的股份具有回购的义务。下列情况

2022 杨洪、 杨洪、 中任何一种或者多种（“回购触发事件"）发生，乙方均有义务按本协议的约定自行或乙方指定华建 《协

3 是 年 8 航盛投 航盛投 第三方回购甲方届时所持有航盛电子的标的股份。

佳创 议书》

月 资 资 （1）航盛电子于 2024年 9月 30日之前未能向上海证券交易所、深圳证券交易所或甲方书面

认可的其他股票交易所递交合格首次公开发行上市或重组上市的申报材料并获受理;或虽然于

2024年 9月 30日之前提交了前述申报材料获受理，但航盛电子后续撤回了合格首次公开发行

上市或重组上市申请，或者合格首次公开发行上市或重组上市申请不成功;投资 是否协议序 人（回 本次 协议 其他签 回购义签署 本次交易完成后存续的回购权主要约定

号 购权 交易 名称 署方 务人时间

人） 对方

（2）航盛电子于 2026 年 7月 31日之前（“合格上市时间”）未能在上海证券交易所、深圳证

券交易所或甲方书面认可的其他股票交易所首次公开发行上市或重组上市的（“合格上市”）;

（3）任何其他乙方赋予有回购权的航盛电子股东（员工持股平台合伙企业除外）要求乙方回

购其所持有的航盛电子的股份;或，任何其他航盛电子股东要求乙方履行业绩补偿义务。

2、回购价款

在发生回购触发事件后，乙方或乙方指定第三方应支付的股份回购价款为:股份回购价款= 甲方届时持有航盛电子的股份数 x9.53 元/股 x[1+8%x（从 2019 年 10 月 1 日起至股份回购日期的总天数-360）]-航盛电子历年已向甲方实际分配的分红。

上述公式中，如甲方届时持有航盛电子的股份数即甲方向乙方发出回购通知之日持有航盛电子的股份数小于 3829.40 万股的，则以甲方届时实际持有航盛电子的股份数为准进行计算;如甲方届时持有航盛电子的股份数大于或等于 3829.40万股的，则以 3829.40万股作为甲方届时持有的航盛电子的股份数进行计算。

（2）非本次交易对方的投资人仍存续之特殊股东权利

非交易对方投资人拥有的主要特殊股东权利及其主要约定、存续条款情况如下：

是否

协议 其他

序 本次

投资人 签署 协议名称 签署 主要特殊股东权利条款约定 存续条款

号 交易

时间 方对方

2022年 11

粤财产 2.11自本《增资扩股协议》签署之日起，若甲方以任何形式授予现有股东和新投资者月、 《增资扩 标的

1 业、创 否 任何优于本协议乙方享有的权利或者利益，则甲方需提前通知乙方，同时乙方自动享 非歧视待遇

2023 股协议》 公司

盈健科 有同样优惠的权利或者利益。

年 3月

中国互 2023 5.2优先购买权。自本协议签署之日起至公司的 IPO申请被受理之日止的期间内，如《增资扩 标的 1、优先购买2 联网投 否 年 10 果任一主要原股东（指本协议签署日前公司的主要股东，即华建佳创、航盛投资、杨股协议》 公司 权、优先认购资 月 洪、中航机载、华登二期）拟向任何第三方转让其直接或间接持有的全部或部分公司

权、反稀释、《增资扩 股份，包括本轮投资方在内的任一投资人有权以同等条件以其届时在全体投资人中的

2023 拖售权、优先华淳保 股协议》 标的 相对持股比例为限选择购买转让股份。

3 否 年 11 清算权已于

信 之加入协 公司 5.3共同出售权。自本协议签署之日起至公司的 IPO申请被受理之日止的期间内，受月 2026 年 9 月

议 限于股权转让限制的约定（即本协议中第 5.2 条关于优先购买权的约定），如果任一

14日解除；

《增资扩 或多个本轮投资方未行使优先购买权，则该等本轮投资方有权（但没有义务）选择按

2023 2、仍存续条鹏远基 股协议》 标的 照同样的价格和条件与转让股份的主要原股东共同出售其持有公司的相应股份。

4 否 年 11 款为：共同出

石 之加入协 公司 如主要原股东对外转让股权将导致公司控股权/实际控制人状态变更的，则本轮投资月 售权、非歧视

议 人有权以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持公司全部股权，且转让待遇5 北京京 否 2023 《增资扩 标的 股份的主要原股东有义务促使意向受让方购买投资人拟出售的股权。届时所有本轮投国创 年 11 股协议》 公司 资人之间按相对持股比例行使前述权利。

月 之加入协 5.4优先认购权。自本协议签署之日起至公司的 IPO申请被受理之日止的期间内，如议 果公司新增注册资本并发行股份或发行其他任何类型的证券，所有投资人有权但无义务以同等条件按其持股比例认购公司新发行股份。如果优先认购权人放弃行使优先认购权，则其他优先认购权人有权以同等条件按其相对持股比例认购被放弃认购的全部或部分新发行股份。

5.5反稀释。自本协议签署之日起至公司的 IPO 申请被受理之日止的期间内，未经本

轮投资方书面同意，公司不得以低于本轮融资基准估值的价格作为后续融资的投前估值、通过增资而引入外部投资方的股权性融资（但经本轮投资方事先书面同意的公司以股权为对价收购其他实体的情形除外）。为避免疑问，本轮投资方不因拒绝出具该书面同意而承担认缴该等增资的义务。

5.6拖售权。自本协议签署之日起至公司的 IPO申请被受理之日止的期间内，如（1）

公司未能于 2026年 7月 31日或投资人三分之二以上表决权以书面形式另行同意延长《增资扩

2023 后的期限届满前实现合格上市;或（2）公司的实际控制人状态发生变更或主要原股东陕西德 股协议》 标的

6 否 年 11 均从公司退出，在公司整体收购价格不低于人民币 80 亿元的前提下，如有第三方拟

创智能 之加入协 公司

月 通过合并、重组或其他方式收购公司的全部或大部分股权或核心资产，公司应在收到议

该等要约的三十日内，向主要原股东发出书面通知。通知应列明......如果投资人同意该项收购，则公司其他股东应采取所有必要措施，配合完成该项收购行为。

如果任何主要原股东不同意进行第三方并购（该等股东称为“否决股东”），否决股东应在收到拖售通知之日起十个工作日内，按照与第三方并购相同的条款和条件收购投资人拟转让的全部股份。

5.7优先清算权。公司发生任何清算事件、解散或视为清算事件情形（定义如下），在

公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，乙方将有权取得优先清算金额。为本条之目的，视为清算事件包括:公司的兼并或合并，或者出售其所有或绝大部分实质性资产，或者出售/对外授权其全部或绝大部分的知识产权/知识产权使用权。

5.8 自本协议签署之日起至公司的 IPO申请被受理之日止的期间内，若公司以任何形

式授予现有股东和新投资者任何优于本轮投资方享有的权利或者利益，则公司需提前通知本轮投资方，同时本轮投资方自动享有同样优惠的权利或者利益。

2026年 9月 14日，标的公司与中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北

京京国创、陕西德创智能签署《补充协议》，约定中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能自《补充协议》签署之日起解除优先购买

权、优先认购权、反稀释、拖售权、优先清算权，继续保留共同出售权及非歧视待遇的特殊股东权利。《补充协议》中约定了附条件自动恢复完整法律效力的条款，如发生（1）本次重组因任何原因终止、撤回重组申请，本次重组的股权最终未完成过户交割至上市公司；或（2）本次重组交易因监管要求、交易各方协

商解除、违约解除等原因，确定不再实施的，则上述投资人解除的特殊股东权利自动恢复完整法律效力，视为自始未被解除。

综上，截至本核查意见出具日，非本次交易对方的投资人中，中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能仍保留共同出售权、非歧

视待遇的特殊股东权利；粤财产业、创盈健科仍保留非歧视待遇的特殊股东权利。

2、是否会对交易完成后的控制权产生重大不利影响

（1）作为本次交易对方的投资人仍存续之特殊权利对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，作为本次交易对方的投资人仍保留之特殊权利为中证投资、高新投创投、高新投云、高新投致远一期、小禾创业、华建佳创对回购义务主体

杨洪、航盛投资享有的回购权，回购义务主体非标的公司，标的公司对上述投资人不承担任何回购义务及回购价款补偿义务。截至本核查意见出具日，上述投资人就此未向航盛电子提出任何不利请求，且中证投资、高新投创投、高新投云、高新投致远一期、小禾创业、华建佳创在本次交易完成后不再作为航盛电子股东持有航盛电子股份，上述投资人对标的公司享有的特殊股东权利（反稀释、非歧视性待遇、股份转让限制、共同出售权、优先购买权、优先清算权、优先分红权

等）将于《股份转让合同》生效时终止；投资人对杨洪及航盛投资仍保留及享有

的回购权，因标的公司非回购义务主体，不会对标的公司自身经营管理产生重大不利影响。

对于上述投资人的回购权事项，杨洪及航盛投资出具书面承诺如下：

“1、杨洪及航盛投资名下拥有较多优质资产，个人及公司名下资产、现金流水及公司经营情况良好，保证有足够资金履行相关回购义务；

2、本次交易完成后，如涉及相关投资人对杨洪及/或航盛投资主张回购、回

购价款支付或补偿，杨洪及航盛投资将与相关投资人积极协商、沟通，并承诺优先以除了航盛电子股份之外的其他自有资产、对外投资、现金、不动产等进行履约及补偿；

3、杨洪及航盛投资承诺，关于航盛电子的相关投资协议中所涉的与杨洪、航盛投资相关的回购事项在本次交易完成后不会对航盛电子及上市公司与相关

主体的一致行动安排、上市公司对航盛电子的控制权以及本次重组造成不利影响

或实质障碍；否则，如在本次交易完成后因该等事项导致航盛电子或上市公司遭受任何经济损失或索赔，杨洪及航盛投资承诺将足额承担该等损失，对航盛电子及上市公司所遭受的一切经济损失予以及时、足额补偿，确保航盛电子及上市公司不因此遭受任何实际经济损失。”综上所述，作为本次交易对方的投资人，其对标的公司享有的特殊股东权利（反稀释、非歧视性待遇、股份转让限制、共同出售权、优先购买权、优先清算权、优先分红权等）将于《股份转让合同》生效时终止，其对标的公司股东杨洪、航盛投资仍保留的回购权，因其主张的回购义务主体非标的公司，且杨洪及航盛投资已对此出具了书面承诺，作为本次交易对方的投资人对杨洪及航盛投资仍保留的回购权不会对上市公司控制权造成重大不利影响。

（2）非本次交易对方的投资人仍保留之特殊权利对上市公司控制权的影响

截至本核查意见出具日，非本次交易对方的投资人中，中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能仍保留共同出售权、非歧视待遇

的特殊股东权利，粤财产业、创盈健科仍保留非歧视待遇的特殊股东权利。

针对本次交易，标的公司享有共同出售权的投资人均已回函知悉并同意本次交易相关安排，且确认不行使共同出售权，投资人享有的共同出售权不会对本次交易产生影响。对于上述投资人在本次交易后仍保留之共同出售权，仅影响投资人在特定情形下有权按照同等条件、特定共售比例共同对外出售其持有的标的公

司股份及特定情形下的优先出售，为投资人基于历史投资协议享有的保障其退出路径的正常权益，其享有及行使共同出售权不影响上市公司基于本次交易取得的标的公司股份及对标的公司控制权的稳定性。

前述共同出售权，以及投资人享有的非歧视待遇权利均系投资人基于历史投资协议享有的投资人权利，不涉及标的公司具体业务经营层面、财务、人事等核心决策的控制权权利的内容，不会改变上市公司基于本次交易取得的标的公司股份、依据一致行动安排可支配的表决权比例及上市公司对标的公司日常经营管理

机构的控制，上述投资人继续享有共同出售权及非歧视待遇权利不会对上市公司控制权造成不利影响。

综上，非本次交易对方的投资人中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能仍保留的共同出售权、非歧视待遇，以及粤财产业、创盈健科仍保留的非歧视待遇，不会对本次交易完成后上市公司对标的公司的控制权稳定性产生重大不利影响。

（二）你公司已采取和拟采取的应对措施及其有效性，相关特殊股东权利清理是否存在实质性障碍

针对非本次交易对方的投资人享有的特殊股东权利，上市公司、标的公司已与投资人就相关特殊股东权利的解除事宜进行沟通，标的公司与中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能已于 2026年 9月 14日签署《补充协议》，附可恢复效力的条件解除了部分特殊股东权利（优先购买权、优先认购权、反稀释、拖售权、优先清算权）。

对于中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能仍

保留的共同出售权、非歧视待遇，取得了上述投资人于 2026年 9月 14日出具的说明函，说明函内容如下：

“上述共同出售权、非歧视待遇系为保护本企业作为投资人及保障投资人退出路径的正常权益，该等特殊股东权利并非为了本企业控制标的公司的生产经营及公司治理结构，且本企业不存在对标的公司的业务发展、公司经营进行主动不合理干涉的情况。自本企业成为标的公司股东至今，本企业未通过行使共同出售权、非歧视待遇对标的公司的生产经营事项、股权结构、公司治理结构产生不利影响，亦不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的管理及控制权。本企业也不存在拟通过相关条款及约定对标的公司的生产经营及公司治理进行主动干

涉、主动限制及施加影响或控制的意图。

本企业确认，本企业基于适用法律、法规、监管规定、合同约定行使共同出售权、非歧视待遇的特殊股东权利，不会对标的公司的日常经营管理、公司治理、股权结构以及本次交易后上市公司对标的公司的控制权造成重大不利影响，本企业承认本次交易后上市公司对标的公司的控制地位，支持上市公司对标的公司的有效控制。”对于粤财产业、创盈健科仍保留的非歧视待遇，取得了粤财产业、创盈健科于 2026年 9月 4日出具的说明函，说明函内容如下：

“上述非歧视待遇系为保护本企业作为投资人的正常权益，该等特殊股东权利并非为了本企业控制标的公司的生产经营及公司治理结构，且本企业不存在对标的公司的业务发展、公司经营进行主动不合理干涉的情况。自本企业成为标的公司股东至今，本企业未通过行使非歧视待遇对标的公司的生产经营事项、股权结构、公司治理结构产生不利影响，亦不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的管理及控制权。本企业也不存在拟通过相关条款及约定对标的公司的生产经营及公司治理进行主动干涉、主动限制及施加影响或控制的意图。

本企业确认，本企业不会不合理地行使投资协议约定的特殊股东权利，不会对标的公司的日常经营管理、公司治理、股权结构以及本次交易后上市公司对标

的公司的控制权造成重大不利影响，本企业承认本次交易后上市公司对标的公司的控制地位，并承诺将支持上市公司对标的公司的有效控制。”综上，上市公司已采取措施协助标的公司与外部投资人解除部分特殊股东权利，以及采取了应对措施对投资人仍存续的特殊股东权利进行沟通，并取得了外部投资人的说明函文件，相关特殊股东权利的存续不会对本次交易完成后上市公司的控制权造成重大不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了标的公司历轮融资中，标的公司及其原股东与外部投资人签署的

增资协议/补充协议/股东协议等投资协议，梳理外部投资人特殊股东权利的主要内容、其权利内容及承担义务的主体，查阅投资协议中有关特殊权利生效及终止条款，及特殊权利存续情况；

2、查阅了标的公司关于本次交易事项致投资人的通知函及投资人对本次交

易同意豁免行使优先购买权、共同出售权等事项的通知回函/邮件回复意见，确认标的公司已就本次交易通知享有特殊股东权利的外部投资人，且均已取得投资人知悉、同意本次交易相关安排且确认不行使共同出售权、优先购买权的豁免回函，投资人享有的共同出售权不会对本次交易产生影响；

3、查阅了上市公司与作为本次交易对方的投资人签署的《股份转让合同》，

确认外部投资人在本次交易完成后对标的公司享有的特殊股东权利的终止情况，作为本次交易对手的外部投资人享有的特殊股东权利（反稀释、非歧视性待遇、股份转让限制、共同出售权、优先购买权、优先清算权、优先分红权等）将于《股份转让合同》生效时终止；

4、查阅了标的公司与中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能签署的《补充协议》，梳理外部投资人特殊股东权利的解除情况；

确认非本次交易对方的投资人目前存续的特殊股东权利为中国互联网投资、华淳

保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能的共同出售权、非歧视待遇，以及粤财产业、创盈健科的非歧视待遇；

5、查阅了杨洪及航盛投资对于投资人回购权事项出具的承诺函，结合涉及

回购权的投资协议约定，分析作为本次交易对方的投资人对杨洪及航盛投资仍保留的回购权不会对上市公司控制权造成重大不利影响；

6、查阅了中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创

智能、粤财产业、创盈健科对其存续的特殊股东权利出具的说明函，分析投资人目前存续的特殊股东权利不会对本次交易完成后上市公司的控制权造成重大不利影响；

7、结合本次交易完成前后相关投资人的持股变化及特殊股东权利安排，分

析相关存续的特殊股东权利不会对上市公司控制权及本次交易实施造成重大不利影响。

（二）核查意见

独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，作为交易对方的相关投资人将不再持有标的公司股份，

其对标的公司享有的特殊股东权利（除回购权外）将于《股份转让合同》生效时终止；部分投资人对杨洪、航盛投资保留的回购权不由标的公司承担，不会对上市公司控制权产生重大不利影响；非交易对方投资人中，中国互联网投资、华淳保信、鹏远基石、北京京国创、陕西德创智能已解除优先购买权、优先认购权、

反稀释、拖售权、优先清算权的特殊股东权利条款，附条件可恢复效力，上述投资人享有的共同出售权及非歧视待遇条款继续保留；粤财产业、创盈健科保留非

歧视待遇；上述共同出售权及非歧视待遇不涉及标的公司的业务经营、财务、人

事等核心决策，不会对上市公司取得及保持标的公司控制权产生重大不利影响；

2、上市公司已采取措施协助标的公司与外部投资人解除部分特殊股东权利，

以及采取了应对措施对投资人仍存续的特殊股东权利进行沟通，并取得了外部投资人的说明函文件，相关特殊股东权利的存续不会对本次交易完成后上市公司的控制权造成重大不利影响。

问题 15：

报告书披露，深圳市金石重投智能传感器产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称金石重投）于 2025年 12月至 2026年 3月期间分次受让标的

公司股份，本次交易其亦是交易对方之一。请你公司结合相关交易的背景及目的，说明金石重投在受让标的公司股份后短期内转让的原因及合理性，是否存在未披露的交易、关联关系或者其他利益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合相关交易的背景及目的，说明金石重投在受让标的公司股份后短

期内转让的原因及合理性，是否存在未披露的交易、关联关系或者其他利益安排

（一）相关交易的背景及目的

本次交易前，标的公司部分原股东因自身资金安排等原因存在明确的退出需求，拟对外转让其所持的部分标的公司股份。金石重投基于对标的公司经营情况及投资价值的判断，经与相关原股东协商一致，以市场化定价方式于 2025年 12月至 2026年 3月期间分批次受让了标的公司部分股份。

（二）金石重投在受让标的公司股份后短期内转让的原因及合理性金石重投前次受让标的公司股份系基于相关股东的股份转让需求以及独立判断作出的市场化投资决策。本次交易中金石重投向上市公司转让部分所持标的公司股份，系其综合考虑投资收益、资金使用效率及退出确定性等因素后选择参与本次交易。金石重投作为财务投资人，其以合适的价格转让部分所持标的公司股份以获取部分投资收益，具有合理性。前次股份受让与本次交易均履行了独立的决策及交易程序，交易价格分别协商确定，不存在互为前提或条件的一揽子安排。

（三）是否存在未披露的交易、关联关系或者其他利益安排

1、不存在未披露的关联关系

本次交易中，交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况已于重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”中披露，不存在未披露的关联关系。

除已在重组报告书中披露的关联关系外，金石重投与上市公司、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他未披露的关联关系。

2、不存在未披露的交易或其他利益安排

除已披露的《股份转让合同》及其项下约定外，金石重投与上市公司、标的公司及其关联方之间不存在任何未披露的交易或其他利益安排，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，金石重投受让标的公司股份的资金来源均为其自有或自筹资金。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅金石重投的营业执照及工商登记信息、合伙协议、私募基金备案证明；

2、查阅金石重投受让标的公司股份的股份转让协议、支付凭证和决策程序，

核查前次股份受让与本次交易的决策及交易程序履行情况；

3、访谈金石重投相关负责人员，就金石重投前次受让标的公司股份的背景

及目的、参与本次交易的原因、相关交易决策及定价情况，以及是否存在未披露的交易、关联关系或其他利益安排等事项进行核实；

4、查阅本次交易的相关协议和评估报告，核查本次交易定价方式并比较两

次交易的定价基础和条件差异；

5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道并结合金石重

投已填写的股东调查表，核查金石重投与上市公司、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

（二）核查意见

独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

金石重投受让标的公司股份后短期内转让具有合理性，系相互独立的市场化交易安排，不存在未披露的交易、关联关系或其他利益安排。

五、关于标的公司估值及影响

问题 16：

报告书披露，本次交易以收益法结果作为本次评估结论，以 2025 年 12 月

31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为 385040.00万元，增值率

104.49%，预计导致上市公司新增确认商誉 50079.67 万元。采用收益法进行评估时，预测 2027年及以后年度的营业收入超过 63亿元，显著高于 2024年和 2025年已实现情况以及 2026年预测情况；预测 2026年毛利率为 19.34%，显著高于报告期各期实际毛利率水平，且预测未来车载信息娱乐系统毛利率维持在

29.33%至 29.45%之间。标的公司估值水平高于可比交易中位数水平。请你公司：

（1）结合行业发展趋势、下游客户、在手订单、标的公司产品和业务特点、市场地位、历史业绩、可比交易以及评估的关键参数等情况，说明采用收益法评估时预测期内营业收入增长率、毛利率较高的依据及合理性，相关预测是否审慎，是否与行业发展趋势存在显著差异，是否与标的公司已实现的业绩情况相匹配，是否已充分考虑标的公司所面临的经营压力和风险，标的公司评估值是否合理。

（2）针对可能的标的公司估值过高风险，说明是否存在相应的风险应对措施，现有交易安排能否有效保障上市公司和中小股东合法权益。

（3）结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量，并对商誉减值进行敏感性分析，充分提示相关商誉减值风险。

请评估机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业发展趋势、下游客户、在手订单、标的公司产品和业务特点、

市场地位、历史业绩、可比交易以及评估的关键参数等情况，说明采用收益法评估时预测期内营业收入增长率、毛利率较高的依据及合理性，相关预测是否审慎，是否与行业发展趋势存在显著差异，是否与标的公司已实现的业绩情况相匹配，是否已充分考虑标的公司所面临的经营压力和风险，标的公司评估值是否合理

（一）采用收益法评估时预测期内营业收入增长率较高的依据及合理性，相关预测是否审慎

2025年度及预测期内，标的公司营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

报告期 预测年度项目

2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

营业收入 476649.14 465496.77 630384.21 655532.29 672089.93 684076.67

增长率 19.75% -2.34% 35.42% 3.99% 2.53% 1.78%

注：由于预测期基于谨慎性原则未对其他业务收入进行预测，此处与 2025年度主营业务收入进行对比，下同标的公司主要围绕汽车整车厂商（主机厂）的需求开展业务，车企定点系主机厂供应链体系内的核心准入与合作确认环节，具体是指主机厂针对特定车型的零部件或系统级产品，通过供应商资质审核、技术方案评审、样件验证、商务谈判等完整遴选程序，正式确定标的公司为该车型对应产品的定点配套供应商，并约定配套份额、供货周期、定价机制、质量要求等核心合作条款。

整车厂在项目定点时向标的公司提供项目定点量纲，项目定点量纲系主机厂在项目定点阶段，结合对应车型全生命周期规划、产能布局及市场预判，向供应商出具的车型项目周期的预估采购需求量，该量纲通常以年度量产计划为基础，分年度列示车型全生命周期内的预估采购数量；进入实际量产交付后，整车厂按定点车型向标的公司滚动提供未来约 3个月左右的短期需求计划，即滚动量纲，滚动量纲约束力相对更高，构成标的公司的滚动在手订单，但客户由于自身经营、终端销售情况波动等导致具体的采购订单量和上述滚动量纲需求计划存在一定差异的情况。

预测期2026年及2027年，结合上述客户下达的滚动量纲及定点量纲情况等，从销售单价和销售数量两个方面，对营业收入进行预测：

项目 具体预测情况

销售单价 （1）存量项目车型：

项目 具体预测情况

* 2026 年根据基准日与客户年降政策沟通情况预测单价，已执行年降的产品采用年降后单价，未执行年降的产品采用基准日结算价；

* 2027 年，对于自研自制产品，结合报告期主要客户产品的年降情况对相关产品下调预测销售单价；高端制造等模式产品，以基准日结算价格作为预测销售单价。此外，受存储芯片价格上行、产品功能变化等因素影响，部分产品预测单价存在上涨情形；

（2）SOP项目车型：

* 取得定点项目的 SOP 车型：2026年，鉴于汽车零部件产品开发过程中常出现设计变更、技术优化、工艺调整等情况，影响产品成本构成，双方于此阶段综合各类变更因素，逐步协商锁定 SOP 时点价格。本次以推进至 2026 年一季度期间的测算价格，作为 SOP 时点的销售单价；2027年，以项目取得定点时的报价进行价格测算。

* 未取得定点项目的 SOP车型：参照相同或者类似产品的历史售价确定销售单价。

（1）存量项目车型：

* 2026年 1-3月销量采用标的公司实际数据；

* A、对于已具备客户量纲的项目，自 2026年 4月起，以客户下达的滚动量纲及年度量纲为基础预测销量。考虑到客户滚动量纲的有效覆盖周期通常为 3个月左右，量纲计划截止月至 12月，结合产品对应车型的历史销量走势进行预测；B、未取得量纲的项目，结合对应车型历史销量走势开展合理预测* 2027 年如项目具备滚动量纲，则以客户下达的滚动量纲计划并结合历史年度量纲实现情况调整后进行预测，如项目尚未具备滚动量纲，则整体销量以销售数量

2026年度预测销量为基础，主要结合车型历史年度销量变化趋势综合分析，

合理调整预测规模后进行测算；

（2）SOP项目车型：

* 取得定点项目的 SOP 车型：以定点规划的量纲或客户邮件沟通记录的数量

需求为基础，结合该车型或竞品车型的历史销量走势情况，对量纲进行调整后确定预测期销售数量；

* 未取得定点项目的 SOP车型：以该车型或竞品车型历史销量走势作为参照，对预测期销售数量进行预测。

注 1：SOP指 Start of Production，即开始量产，指车型或零件正式大批量生产。进入 SOP阶段即正式进入量产交付阶段；

注 2：由于从产品定点、立项到设计研发等流程中，可能涉及材料、工艺变更等情形，导致该预测价格和实际售价可能存在差异；由于标的公司产品主要系定制化产品，同一品类不同产品价格存在具备较大差异的情形；

注 3：客户由于自身经营、终端销售情况波动等导致具体的采购订单量和量纲需求计划存在一定差异的情况。

2028-2030年度，部分品类产品结合项目定点量纲进行收入测算，但由于上

述预测期相对较远，大部分产品缺乏明确的项目定点量纲预测支撑，基于业务延续性的假设，主要结合 2025年我国工业制造业增长率的情况及产品历史销量趋势进行收入预测。

在上述预测的基础上，结合行业发展趋势、下游客户经营情况及标的公司市场地位等综合判断收入预测的合理性。

1、预测期收入预测的主要依据及合理性

（1）2026年度收入预测

* 收入预测量纲依据

本次评估以 2025年 12月 31 日为评估基准日。预测期内，2026年 1-3月采用标的公司当期实际实现的营业收入；2026年 4-12月，分别从销量与单价两个维度进行收入测算：

销量方面，公司按照是否取得客户量纲分情形开展预测：（1）对于已具备客户滚动量纲（滚动在手订单）及年度量纲的项目，自 2026 年 4月起，以客户下达的滚动量纲及年度量纲为基础预测销量。由于下游整车厂需根据终端市场需求波动、自身生产排产安排动态调整供货需求，滚动量纲存在持续滚动调整的特征；

考虑到客户滚动量纲的有效覆盖周期通常为 3 个月左右，量纲计划截止月至 12月，结合产品对应车型的历史销量走势进行预测；（2）未取得量纲的项目，结合对应车型历史销量走势开展合理预测。

单价方面，区分存量项目与定点 SOP 项目，分别采用以下方式确定：（1）存量项目以2025年度及2026年一季度标的公司与主机厂谈判确定的年降情况为基础，取 2026年一季度的系统结算价作为 2026年度预测期的销售单价；（2）取得定点项目的 SOP车型，鉴于汽车零部件产品开发过程中常出现设计变更、技术优化、工艺调整等情况，影响产品成本构成，双方于此阶段综合各类变更因素，逐步协商锁定 SOP时点价格，本次采用推进至 2026年一季度期间的测算价格，作为 SOP时点的销售单价。由于从产品定点、立项到设计研发等流程中，可能涉及材料、工艺变更等情形，导致该预测价格和实际 SOP时的售价可能存在差异。

标的公司 2026年 1-3月营业收入及 2026年 3月末已取得主要客户下达量纲

对应的收入情况如下：

单位：万元

项目 2026年 3月 31 日

2026年 1-3 月营业收入（A） 96563.05

2026年 3月末已取得主要客户下达量纲对应收入（B） 192405.75

合计（C=A+B） 288968.81

2026年全年预测收入（D） 465496.77

覆盖率（C/D） 62.08%

2026 年，标的公司全年预测收入为 465496.77 万元，标的公司 2026 年 1-3月营业收入及 2026 年 3 月末已取得主要客户下达量纲对应的收入合计为

288968.81 万元，覆盖率达 62.08%，相对较高，2026 年评估预测的量纲依据较为充分。

* 滚动在手订单分析

进一步分析 2026年预测收入的达成情况，截至 2026年 8月末，标的公司已确认收入及在手订单（主机厂发布的滚动需求计划）情况如下：

单位：万元

项目 2026年 8月 31 日

2026年 1-8 月营业收入（A） 275750.58

2026年 9月至 11月滚动需求（B） 147972.58

2026年全年预测收入（C） 465496.77

覆盖率（（A+B）/C） 91.03%

注：2026年 1-8 月营业收入为未经审计财务数据

截至 2026年 8月末，标的公司已实现收入及在手订单覆盖率为 91.03%，预计全年预测收入可实现性不存在重大风险。

（2）2027年度收入预测及收入增长率较高的原因

2027年度，预测标的公司营业收入为 630384.21 万元，同比增长 35.42%，

增长较快，主要为新增 SOP项目收入增长较快，其中新增 SOP项目中主要为智能驾驶域控制器系统产品的增长，预测智能驾驶域控制器系统新增 SOP项目实现收入 102182.08 万元，占标的公司营业收入增加额的 61.97%，以下从产品对应车型项目的维度及产品维度并结合行业发展趋势的具体分析如下：

* 从产品对应车型项目的维度

标的公司 2027 年度预测收入根据项目周期可区分为存量项目及当年新增

SOP项目，存量项目系当年度之前已经实现 SOP量产交付的定点项目，新增 SOP项目系预计当年度开始正式量产交付的项目，具体分析如下：

单位：万元

项目 预测收入 预测收入占比

存量项目 430562.13 68.30%其中：具备定点及滚动量纲的项目（滚动

93067.20 14.76%在手订单）

具备定点但无滚动量纲的项目 337494.94 53.54%

SOP项目 199822.08 31.70%

其中：具备定点量纲的项目 146440.77 23.23%

具备定点但无量纲的项目 21604.33 3.43%

尚未定点的 SOP项目 31776.98 5.04%

合计 630384.21 100.00%

A、存量项目

标的公司存量项目均为已取得车企正式定点的项目，收入预测遵循谨慎性原则，区分两类情形分别测算：

其中，已取得主机厂滚动量纲（滚动在手订单）的存量项目对应预测收入为

93067.20 万元。该类项目以主机厂向标的公司正式发布的滚动量纲为核心测算基础，结合产品对应车型的历史销量走势及市场环境因素测算收入，预测依据较为充分。

对于暂未取得滚动量纲的存量项目，标的公司以 2026 年销量规模为测算基数，结合对应车型历史年度销量情况进行压降调整后确定预测数量，鉴于下游终端市场需求存在一定波动，相关预测与后续实际订单及排产情况可能存在差异。

B、当年新增 SOP项目

对于 SOP项目，标的公司区分不同情形预测销售单价及销售数量，销售单价方面，已取得定点项目以项目取得定点时的报价进行价格测算；未取得定点项目的 SOP车型，参照相同或者类似产品的价格确定销售单价。销售数量方面：（1）已取得定点并具备定点量纲的项目，以定点量纲为基础，结合对应车型历史销量走势等因素综合预测；（2）已取得定点但尚未取得量纲的项目，基于产品对应车型历史销量走势分析测算；（3）尚未取得定点的 SOP项目，参考竞品车型历史销量情况合理预估。

2027年度预测营业收入同比增长 35.42%，收入增速较高主要系标的公司已

取得定点的相关项目，对应产品在 2027年陆续进入量产交付阶段所致。2027年度，基于客户项目定点量纲，并结合车型历史销量走势调整测算，对应的预测收入为 146440.77万元，构成当期预测收入快速增长的核心来源。其中，主要客户新增 SOP项目预测收入具体如下：

单位：万元

序号 客户名称 车型 预计 SOP时间 2027年预测收入

A1车型 2027年 8月 46654.12

A2车型 2027年 8月 24635.03

1 A客户 A3车型 2027年 8月 12069.77

A4车型 2027年 10 月 7750.45

A5车型 2027年 10 月 7247.71

B1车型 2027年 4月 31569.19

2 B客户

B2车型 2027年 9月 4925.74

C1车型 2027年 5月 1863.75

3 C客户

C2车型 2027年 5月 420.00

4 D客户 D1车型 2027年 9月 1972.80

5 E客户 E1车型 2027年 1月 1444.91

F1 车型 2027年 7月 787.92

6 F客户

F2 车型 2027年 7月 477.86

合计 141819.24

注：预计 SOP时间系指主机厂项目定点文件中约定的车型量产启动上市交付的计划日期

上述项目均已取得客户出具的定点函及对应项目定点量纲，定点量纲约定了车型项目周期内的预估采购需求量，为该等项目 2027年度收入预测提供了相应的预测依据。同时，标的公司与上述客户已建立长期、稳定的合作关系，产品交付质量与服务能力获得客户持续认可，双方业务合作具备良好的持续性与稳定性。

结合定点量纲的规划需求及长期合作关系的业务保障，上述项目预测收入具备合理性。

* 产品维度

2027年，标的公司分产品预测营业收入及增长率如下：

单位：万元预测同比增长

业务板块 产品名称 2026年度 2027年度率

车载信息娱乐系统 210185.50 208491.97 -0.81%

座舱域控制器系统 77789.31 125767.99 61.68%智能座舱解

决方案 人机交互 HMI 系统 66222.08 70590.02 6.60%车载驾驶信息显示系

6587.74 4789.12 -27.30%

统汽车声学解

电声系统 59592.38 65875.27 10.54%决方案智能驾驶域控制器系

智能驾驶解 32044.85 139071.55 333.99%统决方案

驾驶辅助系统 8764.81 11441.22 30.54%

远程信息处理系统 2824.69 2852.08 0.97%其他类

其他 1485.41 1504.98 1.32%

合计 465496.77 630384.21 35.42%

2027 年度，标的公司预测收入的大幅增长，主要系智能驾驶域控制器系统

及座舱域控制器系统产品的预测收入快速增长，其他品类产品变动幅度相对较小，上述两款产品增长原因具体分析如下：

A、智能驾驶域控制器智能驾驶域控制器为智能驾驶系统的核心计算平台。随着辅助驾驶渗透率快速提升，整车厂加速域控制器定制化布局，Tier 1厂商凭借软硬件一体化方案实现产品快速迭代，市场需求广阔。2027 年度，标的公司智能驾驶域控制器系统的预测收入根据项目周期区分如下：

单位：万元

类别 2027年预测收入 2026年预测收入

存量项目 36889.47 95.76

当年新增 SOP项目 102182.08 31949.09

类别 2027年预测收入 2026年预测收入

合计 139071.55 32044.85

由上表可见，2027 年度，智能驾驶域控制器的快速增长主要为预测当年新增 SOP项目的驱动，主要系 A客户获取的新增定点项目预计在 2027年量产交付所致，预计实现收入 98357.08万元，具体如下：

单位：万元

主机厂 车型 SOP时间 预测收入

A1车型 2027年 8月 46654.12

A2车型 2027年 8月 24635.03

A客户 A3车型 2027年 8月 12069.77

A4车型 2027年 10月 7750.45

A5车型 2027年 10月 7247.71

合计 98357.08

A客户 2026年 1-8月已实现收入 8734.48万元，截至 2026年 8月末，未来

3月滚动在手订单及当年度量纲预计收入为 14191.86万元，合计为 22926.34万元，与 2026年度 A客户全年预测收入 23927.34万元相比，预计 2026年度可实现性不存在重大风险。上述 2027年度新增 SOP项目均已取得 A客户定点及对应项目定点量纲，相关销量预测具备相应需求基础，由于量纲随经营状况、终端市场销售情况动态滚动调整，最终采购订单量或与预测存在一定差异。A客户相关产品单价核算中包含存储芯片价格变动差额，受存储芯片涨价因素影响，预计产品单价有所上行；基于量价齐升假设，A客户 2027年度新增 SOP项目预测收入水平相对较高。其中，A1、A2、A3作为 A 客户的主力汽车，根据公开信息显示，2025年 1月-2026年 8月该款汽车月均销量为 1.3万辆，上市以来历史销量表现较高、市场认可度较高。标的公司基于已获取的项目定点量纲，并综合考量车型市场定位、行业走势、存储芯片涨价价格传导等市场及行业因素进行合理预测，预计相关收入可实现性不存在重大不确定性。

B、座舱域控制器系统

座舱域控制器是智能座舱系统的核心控制单元，负责整合和管理座舱内多个功能模块。通过集中化的设计架构替代了传统汽车中分散的电子控制单元，从而实现了对车辆信息显示、娱乐系统、交互控制以及其他座舱功能的统一管理和高效协同。伴随智能驾驶技术趋于成熟化发展，座舱域控应用前景广阔。2027 年度，标的公司座舱域控制器系统的预测收入根据项目周期区分如下：

单位：万元

类别 2027年预测收入 2026年预测收入

存量项目 107929.48 19062.70

当年新增 SOP项目 17838.51 58726.61

合计 125767.99 77789.31

2027 年度，座舱域控制器系统预测收入较 2026 年增加 47978.68 万元，同

比增长 61.68%，主要系预测当年新增 SOP项目量产交付，以及 G客户 G1、G2、G3等存量车型项目销量释放所致。其中：（1）SOP项目主要来源于前期取得定点量纲、并预计于 2027年进入量产交付阶段的项目；（2）存量项目中，G1、G2、G3三款车型均为预计 2026 年度开始量产的新能源车型定点项目，2027 年度系该等车型首个完整量产年度，销量预计集中释放；同时考虑到上述车型单价预测水平相对较高，存量项目预测收入相应实现较快增长，基于客户已提供的 2027年滚动量纲，并参考竞品车型销量走势，预计该三款车型 2027 年度实现收入

75316.75万元，较 2026年度增长 24732.64万元，同比增长 48.89%。上述三款

车型销售单价系以标的公司与客户协商推进至 2026年一季度的价格为基础进行预测，鉴于项目自定点至量产阶段可能涉及材料选型、生产工艺变更等情形，预测单价与实际 SOP时点的售价可能存在一定差异。

综上，标的公司智能驾驶域控制器及座舱域控制器系统产品的预计快速增长，预测带动标的公司收入规模的整体增长。

* 结合行业发展趋势

标的公司长期深耕汽车电子领域，主要涵盖智能座舱系统、智能驾驶系统等汽车电子产品的研发、生产及销售，标的公司的产品下游汽车应用领域为燃油汽车和新能源汽车行业，合资车企客户的车型包括燃油汽车和新能源汽车，国产自主品牌车企客户的车型主要为新能源汽车。本次评估预测亦充分考虑汽车电子行业发展趋势，2025-2030年，标的公司智能座舱解决方案及智能驾驶解决方案产品预测年均复合增长率分别为 5.54%和 15.35%，整体低于细分行业年均复合增长率的 21.14%和 28%，预测数据具备合理性，可实现性预计不存在重大风险。

具体行业发展趋势分析详见本问题回复之“一/（一）/2、行业发展趋势”。

综上，2027年度收入预测及预测收入增长率较高具备相应依据及合理性。

（3）2028-2030年营业收入预测

2028-2030年标的公司分产品预测营业收入及增长率如下：

单位：万元

2028年度 2029年度 2030年度

业务板块 产品名称 预测增长 预测增长 预测增长

预测收入 预测收入 预测收入

率 率 率车载信息娱乐系

201799.41 -3.21% 197763.42 -2.00% 195785.79 -1.00%

统座舱域控制器系

142863.55 13.59% 150006.72 5.00% 154506.93 3.00%

智能座舱 统

解决方案 人机交互 HMI

74119.52 5.00% 77084.30 4.00% 79396.83 3.00%

系统车载驾驶信息显

4549.67 -5.00% 4413.18 -3.00% 4369.05 -1.00%

示系统汽车声学

电声系统 69169.03 5.00% 71935.79 4.00% 74093.87 3.00%解决方案智能驾驶域控制

智能驾驶 146617.20 5.43% 153948.06 5.00% 158566.50 3.00%器系统解决方案

驾驶辅助系统 12013.28 5.00% 12493.82 4.00% 12868.63 3.00%远程信息处理系

2880.60 1.00% 2909.41 1.00% 2938.50 1.00%

其他类 统

其他 1520.03 1.00% 1535.23 1.00% 1550.58 1.00%

合计 655532.29 3.99% 672089.93 2.53% 684076.67 1.78%

2028 年度，由于智能驾驶域控制器系统及座舱域控制器系统产品部分项目

具有较为明确的定点量纲，上述项目结合主要客户项目定点情况、规划量纲、SOP时点及历史销售趋势等因素综合测算 2028年度销量，并就主要型号产品考虑年降因素预测单价，2029-2030年结合国家统计局公布的 2025年工业制造业增长率进行收入预测；由于 2028-2030年预测期相对较远，其余品类产品缺乏较为明确的项目定点量纲，基于合理性原则，依据报告期和预测期 2026-2027年收入变化趋势，采用负数增长率或工业制造业增长率进行预测。具体如下：

* 智能驾驶域控制器系统和座舱域控制器系统产品

智能驾驶域控制器系统及座舱域控制器系统 2028年度收入预测，系结合主要客户项目定点情况、规划量纲、SOP时点及历史销售趋势综合测算。具体如下：

定点量纲的项目，以量纲为依据进行收入预测；

尚未取得定点的项目，如为 2027 年 SOP项目且具备 2027 年量纲，由于其在 2027年仅实现阶段性量产、贡献部分月份收入，预计 2028为完整量产年度，本次参照 2027年预计投产期量纲的供货量换算全年预测销量；

其余项目则依据产品对应车型或竞品车型的历史销量走势分析后进行预测。

在上述基础上，结合汽车车型置换周期对销量予以调整：根据中国汽车流通协会数据显示，燃油车车型置换周期多为 6–8 年，对应年度销量折减率区间

12.50%–16.67%；新能源车型置换周期多为 3–5 年，对应年度销量折减率区间

20.00%–33.33%。本次预测选取折减参数，燃油车存量项目按 15.00%、新能源汽

车存量项目按 30.00%对 2028年存量车型预测销量进行折减。销售单价方面，对主要型号产品考虑年降因素预测单价。

以预测单价及折减后预测销量为基础，测算智能驾驶域控制器系统、座舱域控制器系统的 2028年销售收入及收入增长率，具备合理性。

考虑到 2029-2030年预测期较远，基于业务趋势延续的假设，并基于谨慎原则，2029年，上述产品按国家统计局公布的 2025年工业制造业增长率 5%预测，

2030年预测增长率递减至 3%。

* 车载信息娱乐系统及车载驾驶信息显示系统产品

对于车载信息娱乐系统及车载驾驶信息显示系统，2028 年及以后年度，结合历史期间及 2026和 2027年预测期的收入变化情况，本次评估假设相关产品逐步进入相对稳定的经营阶段，采用逐年小幅收窄的负增长率。车载信息娱乐系统

2028年至 2030年的基础增长率分别设为-3%、-2%及-1%，车载驾驶信息显示系

统则分别设为-5%、-3%及-1%，体现了对两类产品近期下降压力的延续及后续业务趋稳的综合判断。

上表中车载信息娱乐系统 2028 年列示的同比增长率为-3.21%，与上述-3%的基础增长率假设存在差异，原因系该产品 2027 年预测收入包含存储芯片涨价向产品售价传导所带来的临时收入增量，该涨价因素假设于 2027年年末结束，因此上表中 2028 年-3.21%的收入增速同时体现了-3%的基础增速假设及临时提价因素消除的影响。

* 人机交互 HMI系统等其余类别产品

人机交互 HMI系统等其余类别产品，2028-2030年因缺乏明确的项目定点量纲预测支撑，基于业务趋势延续的假设，未预计相关产品收入会延续 2027年趋势幅度继续增长，而是基于谨慎原则，在 2028年 5%的增长假设基础上，采用每年下调一个百分点的渐进安排，将2029年及 2030年的增长率分别设为 4%及3%。

2、行业发展趋势

标的公司长期深耕汽车电子领域，主要涵盖智能座舱系统、智能驾驶系统等汽车电子产品的研发、生产及销售，在该领域已形成完整的技术体系与开发能力，并构建全面质量管理体系，持续为全球主流车企提供高标准的产品与服务，标的公司的产品下游汽车应用领域为燃油汽车和新能源汽车行业，合资车企客户的车型包括燃油汽车和新能源汽车，国产自主品牌车企客户的车型主要为新能源汽车。

本次评估预测亦结合行业发展趋势进行分析判断。

根据中国汽车流通协会数据显示，2026年 1-7月，新能源乘用车国内零售渗透率累计为 55.7%，2026年 7月单月已达 65.1%，在新能源替代大环境下，传统纯燃油汽车市场受到了一定的冲击。随着全球汽车产业正处于向电动化、智能化和网联化转型的深度变革周期，电动化、智能化和网联化已成为全球汽车产业长期发展的核心趋势，亦是全球主要汽车产业国家推动产业升级、实现低碳转型发展目标的重要抓手。在全球能源结构转型与汽车产业技术升级的双重作用下，新能源汽车市场渗透率稳步提升，汽车智能化技术迭代与商业化落地进程持续加快，二者深度融合、协同发展，为汽车电子行业带来持续的发展机遇与长期稳定的创新动能。

根据头豹研究院数据显示，伴随汽车智能化和网联化程度不断提高，智能座舱行业将继续保持较快增长趋势，预计 2025-2030年全球智能座舱市场规模将从

797.7 亿美元增长至 1484.1 亿美元，年均复合增长率达 13.22%；中国智能座舱

市场规模将从 210.1亿美元增长至 548.1亿美元，年均复合增长率达 21.14%。

根据中国信通院研究预测，预计 2026至 2030年，我国汽车智能驾驶的市场规模将从 5800亿元增长至 15600亿元，年均复合增长率约 28%。作为智能驾驶的重要载体，根据智研咨询数据显示，2026 年我国智能驾驶域控制器市场规模预计将从 290.3亿元增长至 447.6亿元，同比增长 54.19%，行业发展空间广阔。

整体而言，标的公司智能座舱、智能驾驶解决方案等产品所处细分行业市场空间广阔，行业整体发展前景持续向好，标的公司主要客户涵盖合资车企头部主机厂，并持续拓展新能源新势力车企，下游新能源汽车渗透率提升、单车智能化配置升级将持续带来增量空间。2025-2030年，标的公司智能座舱解决方案预测年均复合增长率为 5.54%，智能驾驶解决方案预测年均复合增长率为 15.35%，业绩预测增长率整体低于细分行业年均复合增长率，预测数据具备合理性，可实现性不存在重大风险。

3、下游客户

标的公司已进入国内外汽车整车头部企业的供应体系，与整车厂商客户建立了稳定的合作关系，标的公司预测期主要客户经营情况如下表所示：

客户名称 经营情况

一汽集团与日本丰田汽车公司合资成立的汽车企业，注册地位于天津市，一汽丰田

2025年销量为 80.55万辆，同比增长 0.7%

广汽集团与日本丰田汽车公司合资成立的汽车企业，注册地及总部位于广东广汽丰田

省广州市，2025年销量为 75.6万辆，同比增长 2.4%本田纯正用品的企划、研发、生产与销售平台，为广汽本田、东风本田提供本田用品

同步配套附件等，注册地位于广东省佛山市隶属于东风汽车有限公司，位于广东省广州市，2025年销量为 60.00万辆，东风日产

同比下降 4.94%

大众汽车集团旗下专注于新能源汽车的合资企业，由大众汽车集团与江淮汽大众安徽 车合资组建，注册地位于安徽省合肥市，随着与众 07、与众 08、与众 09等车型的逐步推出，大众安徽持续完善产品车型矩阵，提升竞争力我国新能源汽车制造商，总部位于广东省广州市，2025年交付 42.94万辆，小鹏汽车

全年营收 767.20 亿元，同比增长 87.73%我国新能源汽车制造商，总部位于上海市，2025年交付 32.60万辆，全年营蔚来汽车

收 874.88亿元，同比增长 33.10%客户名称 经营情况

我国新能源汽车制造商，总部位于北京市，2025年交付 40.63万辆，全年营理想汽车

收 1123.13亿元，同比下降 22.25%注：上述客户经营情况来源于市场公开信息

报告期内，下游汽车行业处于能源结构切换、车型迭代加速的调整阶段，标的公司部分主要客户整车销量同比有所下降，部分新能源汽车客户处于新车型投放和产能爬坡阶段。标的公司主要客户均为国内具备较强资本实力和成熟供应链体系的主流整车及零部件配套企业，其中合资车企客户车型覆盖燃油汽车和新能源汽车，自主品牌车企客户车型以新能源汽车为主。报告期内主要客户订单执行及回款情况正常，未出现主要客户流失的情形。

标的公司与客户采用项目定点模式合作，客户结构矩阵丰富，通过持续获取项目定点，能够在一定程度上分散单一客户需求波动的影响。标的公司已建立客户动态跟踪机制，对主要客户的销量、需求计划及回款情况进行持续跟进，并相应调整生产安排。

综上，标的公司与主要客户合作关系稳定，定点项目持续执行，业务基础未发生重大不利变化；基于下游客户经营情况及业务需求，标的公司主营业务具备较强的可持续经营能力，相关业务预测具备合理基础。

4、市场地位

在技术布局方面，标的公司长期深耕汽车电子领域，智能座舱系统、智能驾驶系统、汽车声学系统、车载智能网联系统等汽车电子零部件的生产、研发及销售，在该领域已形成完整的技术体系与正向开发能力。同时标的公司已构建全面质量管理体系，形成覆盖研发、生产、服务的全价值链认证体系，持续为全球主流车企提供高标准的产品与服务。

在市场开拓方面，凭借丰富的产品开发经验、可靠的产品质量以及及时灵活的响应能力等优势，标的公司已为广汽丰田、一汽丰田、东风日产、广汽本田、东风本田、一汽大众、上汽大众、北京现代等头部合资车企，广汽集团、上汽集团、一汽集团、东风集团、比亚迪、小鹏汽车、理想汽车、蔚来汽车等国产自主

品牌车企，德国大众、Stellantis集团、全球丰田、全球日产、全球本田等海外车企，以及引望技术、爱信等汽车供应链企业提供高质量的产品和服务。凭借可靠的产品性能、快速的服务响应和持续的创新能力，产品与服务质量得到业内广泛认可。在智能座舱领域，根据盖世汽车研究院数据，2025 年国内中控屏集成市场中，标的公司以 7.7%的市场份额成为前三供应商，标的公司在国内中控屏集成这一细分赛道具有相对稳固的市场地位，具备一定的市场竞争力，但标的公司整体经营规模与行业头部企业仍存在明显差距。

标的公司凭借多年技术积累与客户资源，已在核心产品领域建立起较强的竞争优势与市场地位，与国内外汽车整车头部企业合作紧密。基于上述市场地位与客户黏性，结合客户下达的量纲情况以及行业整体增长趋势，预测收入具有依据及合理性，相关预测合理。

（二）采用收益法评估时预测期内毛利率较高的依据及合理性，相关预测是否审慎

2025 年度及预测期内，标的公司各类产品对应的收入占比及毛利率情况如

下：

单位：万元

2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

业务板

产品名称 收入占 收入占 收入占 收入占 收入占 收入占

块 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率

比 比 比 比 比 比

车载信息娱乐系统 50.08% 25.08% 45.15% 29.45% 33.07% 29.35% 30.78% 29.39% 29.43% 29.36% 28.62% 29.33%智能座

座舱域控制器系统 4.39% -0.71% 16.71% 6.22% 19.95% 7.62% 21.79% 7.71% 22.32% 7.70% 22.59% 7.69%舱解决

人机交互 HMI 系统 13.54% 9.08% 14.23% 12.33% 11.20% 15.16% 11.31% 15.14% 11.47% 15.13% 11.61% 15.11%方案

车载驾驶信息显示系统 1.54% 2.15% 1.42% 20.11% 0.76% 14.64% 0.69% 14.63% 0.66% 14.62% 0.64% 14.60%汽车声

学解决 电声系统 11.76% 18.42% 12.80% 19.93% 10.45% 19.54% 10.55% 19.52% 10.70% 19.50% 10.83% 19.48%方案

智能驾 智能驾驶域控制器系统 14.63% 3.19% 6.88% 1.03% 22.06% 1.60% 22.37% 3.03% 22.91% 3.02% 23.18% 3.02%驶解决

驾驶辅助系统 2.98% 9.47% 1.88% 11.99% 1.81% 15.46% 1.83% 15.45% 1.86% 15.43% 1.88% 15.42%方案

远程信息处理系统 0.81% 10.10% 0.61% 7.33% 0.45% 14.74% 0.44% 14.73% 0.43% 14.71% 0.43% 14.70%其他类

其他类 0.28% 66.21% 0.32% 22.29% 0.24% 18.23% 0.23% 18.21% 0.23% 18.19% 0.23% 18.18%

合计 100.00% 16.97% 100.00% 19.34% 100.00% 15.82% 100.00% 15.66% 100.00% 15.36% 100.00% 15.18%

汽车电子行业作为汽车整车制造产业链的核心配套环节，其产品开发与业务开展紧密围绕下游终端整车厂商的定制化产品需求展开，行业整体呈现出显著的定制化开发特征。标的公司产品主要系定制化产品，毛利率受具体定点项目、客户差异化需求、业务模式及规模、采购及技术降本等因素综合影响，存在一定差异。

1、2026年度预测毛利率高于报告期的原因

单位：万元

2025年度 2026年度

2026年 1-4

产品名称 预测收入 预测毛利

收入 收入占比 毛利率 预测收入 月毛利率

占比 率车载信息娱乐

238696.13 50.08% 25.08% 210185.50 45.15% 29.45% 25.99%

系统座舱域控制器

20908.20 4.39% -0.71% 77789.31 16.71% 6.22% 7.01%

系统

人机交互 HMI

64523.58 13.54% 9.08% 66222.08 14.23% 12.33% 2.47%

系统车载驾驶信息

7324.73 1.54% 2.15% 6587.74 1.42% 20.11% 9.05%

显示系统

电声系统 56053.37 11.76% 18.42% 59592.38 12.80% 19.93% 18.54%智能驾驶域控

69736.66 14.63% 3.19% 32044.85 6.88% 1.03% -0.92%

制器系统

驾驶辅助系统 14207.66 2.98% 9.47% 8764.81 1.88% 11.99% 14.67%远程信息处理

3857.58 0.81% 10.10% 2824.69 0.61% 7.33% 16.44%

系统

其他类 1341.22 0.28% 66.21% 1485.41 0.32% 22.29% 22.29%

合计 476649.14 100.00% 16.97% 465496.77 100.00% 19.34% 18.25%

2026年整体预测毛利率较 2025年有所提升，主要由预测核心产品结构变化

以及核心产品盈利改善共同驱动。具体而言，车载信息娱乐系统预测毛利率由25.08%提升至 29.45%；座舱域控制器系统预测毛利率由-0.71%转正至 6.22%，

人机交互 HMI系统预测毛利率由 9.08%提升至 12.33%，上述三类产品 2026年预计收入占比均高于 10.00%，且三类产品合计收入占比由 68.00%增长至 76.09%，系 2026年整体预测毛利率提升的主要原因；其余产品从预测贡献收入占比以及

预测毛利率变化情况综合来看，整体影响较小。车载信息娱乐系统、座舱域控制器系统及人机交互 HMI系统产品具体分析如下：

（1）车载信息娱乐系统毛利率分析

车载信息娱乐系统为标的公司收入占比较高的产品，预测 2026年毛利率从

2025年的 25.08%提升至 29.45%，是拉动整体毛利率上升的核心因素。

与产品已实现毛利率情况进行对比，2026 年 1-4 月，该产品实际毛利率为25.99%，较 2025年全年毛利率水平已有所修复，但低于 2026年全年预测毛利率，

主要受全球存储芯片市场价格持续上涨影响。由于上游存储芯片成本上涨向下游客户端传导存在一定商业周期，因此，2026年 1-4月标的公司主要自行承担了存储芯片涨价带来的阶段性成本压力，价格传导与补偿效应尚未充分体现，导致该期间毛利率阶段性承压。

针对存储芯片涨价事宜，标的公司已积极与主要客户开展涨价补偿磋商，主要客户普遍认可该等成本上涨属于行业共性因素，合理部分由客户承担。截至本核查意见出具日，报告期后部分客户已就归属于 2026 年 1-4 月期间的存储涨价差额完成开票确认，或通过邮件沟通确认合理部分予以补偿。为反映车载信息娱乐系统产品的正常盈利能力，模拟剔除上述 2026年 1-4月客户一次性存储涨价补偿金额对应的成本，经测算，2026年 1-4月车载信息娱乐系统产品毛利率水平为 29.47%，与 2026 年度预测毛利率 29.45%较为接近，整体而言车载信息娱乐系统产品毛利率已逐步修复，与预测期毛利率上升趋势一致。

预测期 2026年度，车载信息娱乐系统产品按项目周期分析如下：

单位：万元

2025年度 2026年度

项目

收入 毛利额 毛利率 预测收入 预测毛利额 预测毛利率

存量项目 170970.29 39605.81 23.17% 167388.47 44524.12 26.60%

SOP项目 58403.35 14420.42 24.69% 36197.84 11998.83 33.15%

其他类 9322.49 5844.16 62.69% 6599.19 5381.40 81.55%

合计 238696.13 59870.39 25.08% 210185.50 61904.35 29.45%

注：其他类收入以技术开发收入为主

* 存量项目

2026年度，存量项目预测毛利率较 2025年度毛利率有所提升，主要系：一方面，标的公司基于规模化效应持续推进设计优化、工艺改进、材料替代等采购及技术降本措施，2026年存量项目持续根据 2025年已验证的降本方案进行优化，预测推动毛利率改善；另一方面，2025年 SOP项目于 2026年进入完整量产年度，该批项目预测毛利率相对较高，对存量项目整体毛利率形成有效拉动，2025 年SOP项目中，在 2026年度预测贡献毛利额在 100万元以上的主要项目情况如下：

单位：万元

项目 SOP时间 预测收入 预测毛利额 预测毛利率

B3车型 2025年 8月 26207.09 7870.34 30.03%

H1车型 2025年 10月 16694.28 5458.27 32.70%

F3车型 2025年 10月 13723.94 4490.73 32.72%

F4车型 2025年 10月 12595.38 4129.38 32.78%

I1车型 2025年 4月 6367.36 2056.40 32.30%

H2车型 2025年 8月 1505.66 467.29 31.04%

F5车型 2025年 8月 416.74 128.60 30.86%

小计 77510.46 24601.01 31.74%

2026年度存量项目合计 167388.47 44524.12 26.60%

主要项目占 2026年度存量项目比例 46.31% 55.25% -

上述主要项目 2025 年 SOP的时间相对较短，贡献月份有限，至 2026 年转为存量项目后，预测完整贡献全年收入与毛利额，预计对存量项目毛利率形成结构性的正向拉动。

上述主要项目预测毛利率相对较高，主要系相关项目采用平台化和标准化开发策略，在产品开发阶段对 PCB、被动件等核心元器件进行统一选型，有利于开展集中招标和批量采购；部分项目采用国产化替代方案，并进行结构优化，使得产品在满足可靠性要求的前提下实现成本控制。相关成本优化主要体现于物料采购及产品结构改善，预计对项目毛利率形成正向影响。

* SOP项目

2026年新增 SOP项目以 H3车型、B4车型为主，相关项目均已取得客户正式定点，具体如下：

单位：万元

项目 预测收入 预测毛利额 预测毛利率

H3车型 20123.64 7342.87 36.49%

B4车型 10397.21 3337.63 32.10%

项目 预测收入 预测毛利额 预测毛利率

小计 30520.85 10680.50 34.99%

SOP项目总合计 36197.84 11998.83 33.15%

主要项目/SOP项目总计 84.32% 89.01% -

H3车型、B4车型项目预测收入占2026年度新增SOP项目预测收入的84.32%，预测毛利额占比为 89.01%，系 2026 年度新增 SOP 项目预测毛利率相对较高的主要原因。

H3车型项目基于现有软硬件平台进行适配开发，在基于现有方案下实现显示屏等核心物料成本优化，预计规模化效应下形成相应利润空间。

B4 车型项目主要系统功能和软件需求沿用既有平台，在硬件方案和可靠性验证经验复用的基础上，对 BOM 物料进行了充分选型、比价及成本优化，预测有利于控制核心物料采购成本。

* 其他类

其他类收入以技术开发收入为主，收入占比较低，预测毛利率增加原因主要系标的公司经过多年开发项目的积累，形成了成熟的软件架构和稳定的开发平台，新项目的开发在原有平台上进行迭代升级，预测开发时间有所缩短，人力成本有所降低，成本端的优化有效传导至毛利率层面，预测带动该品类盈利水平改善。

综上，车载信息娱乐系统毛利率预测取值依据充分，且 2026 年 1-4 月产品毛利率已有所改善，具备合理性。

（2）座舱域控制器系统毛利率分析

座舱域控制器系统 2025年毛利率为-0.71%，预测 2026年转正至 6.22%，同时预测收入占比从 4.39%提升至 16.71%，预测对整体毛利率改善形成重要支撑。

与产品已实现毛利率情况进行对比，2026年 1-4月，座舱域控制器系统产品毛利率已达 7.01%，较 2025年有所改善，与预测毛利率 6.22%较为接近。

座舱域控制器系统按项目周期分析如下：

单位：万元

2025年 2026年

项目 预测毛利 预测毛利

收入 毛利额 毛利率 预测收入

额 率

存量项目 8694.01 -905.43 -10.41% 19062.70 1468.61 7.70%

项目 2025年 2026年SOP项目 12214.19 757.68 6.20% 58726.61 3370.91 5.74%

合计 20908.20 -147.75 -0.71% 77789.31 4839.52 6.22%

* 存量项目

2026年度，存量项目预测毛利率较 2025年度毛利率有所提升，主要系该类

产品业务模式由标的公司基于自身制造工艺、品质管控、规模化交付等核心能力

完成产品生产制造，规模化生产下对上游供应商采购议价能力增强，预计采购成本有所下降，进而导致预测毛利率有所提升。

* SOP项目

2026 年 SOP项目核心为 G2车型，该项目已取得定点并在当年度进入量产阶段，预测收入为 42184.74 万元，占 SOP 项目收入的 71.83%，预测毛利率为

7.49%，主要系产品搭载 G客户与 A客户联合研发的 CEA电子电气架构，采用

中央计算与区域控制方案，电子控制单元数量较上一代架构有所减少，预测有效降低硬件物料投入，预计项目保持较好的盈利水平。

综上，座舱域控制器毛利率预测取值依据充分，且 2026 年 1-4 月产品毛利率已有所改善，与预测毛利率较为接近，具备合理性。

（3）人机交互 HMI系统

标的公司人机交互 HMI系统产品 2026年预测毛利率为 12.33%，较 2025年

9.08%有所上升，主要系预测存量项目毛利率提升所致。标的公司于 2025年下半

年正式设立显示屏事业部，并组建独立研发团队，持续改进人机交互 HMI系统产品工艺，对显示屏贴合产线进行了升级改造，进一步提升产品自制率，实现成本的有效管控，预计将推动该产品在 2026年度毛利率的改善。

与产品已实现毛利率情况进行对比，2026 年 1-4月，人机交互 HMI系统产品毛利率为 2.47%，毛利率较低，主要系 J客户的结算规则导致的毛利率阶段性承压，具体分析如下：

2026年 1-4月 J客户收入占人机交互 HMI系统产品收入的比例为 37.53%，

占比较高，毛利率为 4.91%，较低的毛利率导致整体的毛利率水平下降。

根据标的公司与 J客户的结算规则，人机交互 HMI系统产品单价按照 2025年基准单价的一定比例（一般为 75%-85%）进行月度结算，待年末时由双方对年度降价金额进行统一核算，并由 J客户向标的公司一次性支付年度降价后的差额。该结算安排导致标的公司在 2026 年 1-4月期间需自行承担先行折减部分对应的成本，而对应的差额补偿收入需在年末统一确认，从而使得 2026年 1-4月账面毛利率被阶段性压低。

综合报告期内 J客户对该产品的历史年降比率，对 J客户该产品的营业收入进行模拟还原，即对年末预计可收回的降价差额确认到对应期间后，2026年 1-4月人机交互 HMI系统产品的实际毛利率为 10.18%，较高于 2026年 1-4月该产品毛利率 2.47%，相较 2025年毛利率 9.08%有所提升，与全年预测毛利率 12.33%的趋势一致且较为接近。随着 2026 年度标的公司产品工艺的持续优化及自制产线下的成本控制，预计毛利率将进一步改善。整体而言，人机交互 HMI 系统产品毛利率预测具备合理性。

2、2027年度预测毛利率下降的原因

2027年，标的公司预测毛利率由 2026 年的 19.34%下降至 15.82%，主要受

产品结构变化的影响，当年度标的公司智能驾驶解决方案智能驾驶域控制器系统产品预测收入快速增长，主要为预测已取得的 A客户定点项目量产所致。根据 A客户对应项目定点量纲，A客户 2027年度新增 SOP项目预测收入如下：

单位：万元

客户名称 车型 2027年预测收入

A1车型 46654.12

A2车型 24635.03

A客户 A3车型 12069.77

A4车型 7750.45

A5车型 7247.71

合计 98357.08

上述 2027年度新增 SOP项目毛利率为 0.66%，主要系该类项目业务模式由标的公司基于自身制造工艺、品质管控、规模化交付等核心能力完成产品生产制造，在技术研发环节的参与程度相对较低，预测产品毛利率相对较低，由此拉低了 2027年度整体的预测毛利率。

3、预测期车载信息娱乐系统预测毛利率维持在 29.33%至 29.45%的原因

预测期内，标的公司车载信息娱乐系统毛利率预计维持在 29.33%至 29.45%之间，整体保持基本稳定。其中，2027年度毛利率为 29.35%，与 2026年度 29.45%基本持平；2028年至 2030年在前述水平基础上采用维持稳定的预测。具体分析如下：

车载信息娱乐系统是座舱内供驾乘人员使用的主要视听设备，主要由中控显示屏及信息处理主机构成。该产品并非单一硬件产品，而是高度集成的系统级产品，涵盖 SoC主控芯片、存储与电源管理芯片、PCBA、结构件、显示屏、通信接插件及嵌入式软件系统等多个核心模块。其中，芯片与显示屏构成产品核心硬件成本，软件、系统集成与算法调校是形成差异化竞争力的关键环节。依托全栈自研能力，标的公司可灵活适配不同算力平台与域控架构，在满足产品性能及车规级可靠性要求的前提下，实现软硬件深度协同，从而在同等硬件成本下实现更优的产品体验，提升产品附加值。

同时，该产品具备较强的平台化属性与规模效应。同一代平台可适配多客户、多车型项目落地，随着量产规模持续提升，原材料采购成本有望进一步下行，持续释放毛利空间。

综合来看，车载信息娱乐系统兼具技术壁垒、自研技术附加值及规模效应，整体保持较高的毛利率水平。

（1）2026年度毛利率水平分析车载信息娱乐系统 2026年毛利率分析详见本问题回复之“一/（二）/1/（1）车载信息娱乐系统毛利率分析”。

（2）2027年度毛利率水平分析

单位：万元

类别 2027年预测收入合计 2027年预测毛利额 2027年预测毛利率

存量项目 155862.48 46434.84 29.79%

SOP项目 52629.49 14760.18 28.05%

合计 208491.97 61195.02 29.35%

2027年存量项目预测毛利率为 29.79%，较 2026年度整体预测毛利率 29.45%

小幅上升，主要系预测内部产品结构优化所致，标的公司存量项目销量预测系基于已取得的车企定点项目、产品对应各车型的历史销量走势等因素综合测算，

2027 年度，存量业务中对应高毛利产品的车型销量预计实现较好增长，带动高

毛利产品收入占比相应提升；受此预计内部产品结构变动的影响，存量项目整体预测毛利率呈现小幅上涨。

2027年 SOP项目，主要源于 B客户的新增定点，对应产品的具体情况如下：

单位：万元

客户名称 车型 预测收入 预测毛利额 预测毛利率

B1车型 31569.19 9858.05 31.23%

B客户

B2车型 4925.74 1538.15 31.23%

小计 36494.93 11396.20 31.23%

SOP项目总计 52629.49 14760.18 28.05%

占 SOP项目比例 69.34% 77.21% -

2027年度新增 SOP项目预计整体毛利率为 28.05%，维持在相对较高水平，

主要系预计新增 B客户定点项目的毛利率较高所致。上述项目销量预测以客户出具的定点量纲为基础，并结合对应车型历史销量走势综合合理测算；单位成本在项目取得定点时，以当期 BOM清单为基础，参考同平台或同类产品历史成本水平，结合项目具体物料方案合理测算确定；销售单价方面，在对标竞品车型配套价格的基础上，因本项目产品实现屏幕、芯片平台硬件升级，预测产品性能进一步提升，标的公司在商务报价中相应设置一定价格上调空间，进而使得该项目预测毛利率水平较高。

（3）2028年至 2030年毛利率预测假设及合理性

2028年至 2030年预测期相对较远，相关业务规模难以合理、可靠预计，本

次预测以 2027 年毛利率水平为基础，结合产品特点并考虑行业竞争加剧等风险因素，预测车载信息娱乐系统产品毛利率保持基本稳定，具体分析如下：

* 车载信息娱乐系统为标的公司核心成熟产品，依托全栈自研能力，标的公司可灵活适配不同算力平台与域控架构，在满足产品性能及车规级可靠性要求的前提下，实现软硬件深度协同，从而在同等硬件成本下实现更优的产品体验，持续提升产品附加值；同时，该产品具备较强的平台化属性与规模效应，同一代平台可适配多客户、多车型项目落地，随着预计量产规模持续提升，原材料采购成本有望进一步下行，持续释放毛利空间。该产品兼具技术壁垒、自研技术附加值及规模效应，预计产品盈利性具备较强的可延续性；

* 针对下游整车厂持续提出的产品年降要求，标的公司通过技术工艺迭代优化、精细化内部管理、持续推进降本增效等方式积极消化降价压力，同时可将部分成本压力向上游原材料供应商传导，预测成本端具备一定缓冲空间，毛利率下行态势整体可控；

* 在电动化、智能化趋势的驱动下，汽车电子行业整体市场规模持续增长，为标的公司业务发展提供有力支撑，伴随新增定点项目预测陆续进入量产成熟期，规模效应持续释放，预计能够进一步对冲行业竞争带来的价格压力。

综合上述因素，标的公司 2028-2030年车载信息娱乐系统产品毛利率预计呈现基本持平的态势，预计不会出现大幅下滑的重大风险，该预测假设具备合理性。

（三）是否与行业发展趋势存在显著差异，是否与标的公司已实现的业绩情况相匹配

1、本次评估预测与行业发展趋势不存在显著差异本次评估预测与行业发展趋势不存在显著差异，具体详见本问题回复“一/

（一）/2、行业发展趋势”。

此外，根据标的公司的主营业务进行筛选，选取近期上市公司收购汽车电子产业链公司的交易案例，可比交易评估关键参数具体比较如下：

预测期收 预测期毛

证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 折现率

入增长率 利率

301106.SZ 骏成科技 新通达 2023/9/30 10.25% 7.32% 20.13%

603007.SH 顺景科技 尼威动力 2025/2/28 10.21% 11.99% 16.71%

600114.SH 东睦股份 上海富驰 2024/12/31 10.60% 6.47% 23.47%

平均值 10.35% 8.59% 20.10%

中位数 10.25% 7.32% 20.13%

标的公司 10.12% 7.19% 16.27%

注 1：标的公司 2027年度折现率为 10.13%，预测期其余年度为 10.12%；

注 2：预测期收入增长率为报告期最后一年至明确预测期最后一年的营业收入年均复合增长率，预测期毛利率为明确预测期内平均毛利率。

标的公司折现率接近可比公司平均值及中位数水平，预测期收入增长率及毛利率低于可比交易平均值及中位数水平，具备谨慎性。整体而言，标的公司与各可比交易在细分业务布局、产品结构、市场竞争格局、客户资源等方面存在差异，综合考虑标的自身经营现状、行业发展情况，本次评估选取的各项关键参数具备合理性。

2、本次评估预测与标的公司已实现的业绩情况相匹配

报告期内，标的公司经营业绩情况如下：

单位：万元

项目 2026年 1-8 月 2025年度 2024年度

营业收入 275750.58 483511.57 405959.73

营业成本 221801.39 398575.18 329100.68

毛利率 19.56% 17.57% 18.93%

净利润 17129.14 24257.98 4866.89扣除非经常性损益后的归母净

15225.89 21368.25 38.53

利润

注：2026年 1-8 月营业收入为未经审计财务数据

报告期内，随着汽车电动化和智能化的持续发展，标的公司智能座舱解决方案和智能驾驶解决方案营业收入整体呈上升趋势，带动标的公司经营业绩持续向好。2026年 1-8月，标的公司当期未经审计实现营业收入为 275750.58万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为 15225.89万元，与 2026年全年评估预测数相比，净利润占比为 65.60%，经营情况整体良好；标的公司当期毛利率为 19.56%，较 2025年度有所改善，与 2026年完整年度预测毛利率 19.34%较为接近。

（四）评估预测充分考虑标的公司所面临的经营压力和风险，标的公司评估值具备合理性本次评估预测合理考虑汽车零部件行业面临的市场竞争加剧及存储芯片等

主要原材料价格上涨等经营压力和风险，具体如下：

1、销售单价预测方面，预测期 2026年根据基准日与客户年降政策沟通情况

预测单价，已执行年降的产品采用年降后单价，尚未执行年降的产品采用基准日结算价；2027 年，对于自研自制产品，结合报告期主要客户产品的年降情况对相关产品下调预测单价；高端制造等模式产品，以基准日结算价格作为预测销售单价；此外，受存储芯片价格上行、产品功能变化等因素影响，部分产品预测单价存在上涨情形。2028 年，由于智能驾驶域控制器系统及座舱域控制器系统产品部分项目具有定点量纲，主要型号产品考虑年降因素预测单价，除此之外，由于 2028-2030年预测期相对较远，各品类产品缺乏较为明确的项目定点量纲，依据报告期和预测期 2026-2027年收入变化趋势，采用负数增长率或工业制造业增长率预测收入，不涉及单价预测。销售单价预测具备合理性；

2、预测期 2026年及 2027年，标的公司整体营业收入预测基于项目定点、客户下达的量纲计划、存储芯片溢价补偿金额等基础上，结合产品对应车型历史销量走势情况、各类产品最近年度量纲实现情况等综合分析判断是否存在客户需

求计划不及预期的风险，对量纲进行压降等调整措施。2028-2030收入预测详见本问题回复“一/（一）/1/（3）2028-2030年营业收入增长率预测的依据及合理性”。整体而言，本次评估收入预测基于客户下达量纲、行业发展趋势、下游客户经营情况等多重因素进行了预测；

3、针对原材料存储芯片价格上涨的行业现状，就存储芯片涨价周期、涨价

成本传导机制进行综合分析，并就该事项对预测期带来的影响在测算中予以考虑。

本轮存储芯片涨价周期核心驱动力来自 AI基础设施建设的结构性需求拉动，不属于车规级存储市场的行业常态。结合存储市场的整体供需结构，预计短期内存储芯片价格仍处于相对高位运行且供给较为紧张，而随着未来行业供给逐步恢复及新增产能有序释放，市场供需格局预计将逐步改善，存储芯片价格预计有望自

2027年逐步进入调整阶段，供需及价格关系趋于平衡，故本次评估对存储涨价

周期按 2年进行测算。

4、考虑到 2028-2030 年预测期较远，相关业务规模难以合理、可靠预计，

故本次预测以 2027年毛利率为基础，并考虑行业竞争加剧等风险因素，采用毛利率逐年小幅递减的预测假设。具体而言，一方面，针对下游整车厂持续提出的产品年降要求，标的公司通过技术工艺迭代优化、精细化内部管理、持续推进降本增效等方式积极消化降价压力，同时可将部分成本压力向上游原材料供应商传导，成本端具备一定缓冲空间，毛利率下行幅度整体可控；另一方面，在电动化、智能化趋势的驱动下，汽车电子行业整体市场规模持续增长，为标的公司业务发展提供有力支撑，伴随新增定点项目陆续进入量产成熟期，规模效应持续释放，能够进一步对冲行业竞争带来的价格压力。综合上述因素，标的公司 2028-2030年毛利率预计呈现逐年小幅递减态势，预计不会出现大幅下滑的重大风险，该预测假设具备合理性。

综上，本次采用收益法评估时预测期内营业收入增长率、毛利率较高具备相应依据及合理性，相关预测合理，与行业发展趋势不存在显著差异，与标的公司已实现的业绩情况相匹配，本次评估已充分考虑标的公司所面临的经营压力和风险，标的公司评估值具备合理性。

二、针对可能的标的公司估值过高风险，说明是否存在相应的风险应对措施，现有交易安排能否有效保障上市公司和中小股东合法权益

（一）标的公司评估结果具备公允性，不存在重大估值过高风险

1、可比公司对比分析

标的公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售，本次交易标的公司评估水平与可比上市公司市净率及市盈率指标比较如下：

证券代码 证券简称 市净率 市盈率

002906.SZ 华阳集团 2.29 20.54

002920.SZ 德赛西威 4.66 29.26

600699.SH 均胜电子 2.68 34.78

平均值 3.21 28.19

中位数 2.68 29.26

标的公司 2.04 15.89

注 1：可比公司市盈率=可比公司 2025年 12 月 31日市值/可比公司 2025年度归母净利润；

注 2：可比公司市净率=可比公司 2025年 12月 31日市值/可比公司 2025 年 12 月 31日归母净资产；

注 3：标的公司市盈率=标的公司评估值/标的公司 2025年度归母净利润；标的公司市净率=

标的公司评估值/标的公司 2025年 12月 31 日归母净资产

标的公司盈利能力良好，本次评估市净率及市盈率均低于同行业上市公司。

综合考虑，本次交易标的公司评估具有合理性，不存在重大估值过高风险。

2、可比交易的估值水平分析

根据标的公司的主营业务进行筛选，选取近期上市公司收购汽车电子产业链公司的交易案例，由于标的公司非经营性资产及负债净值价值较高，为保证市盈率比较结果的准确性，以经营性资产评估值对应的市盈率与可比交易比较，市盈率、市净率具体比较如下：

证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率 市盈率

301106.SZ 骏成科技 新通达 2023/9/30 2.23 16.18

603007.SH 顺景科技 尼威动力 2025/2/28 8.47 10.63

600114.SH 东睦股份 上海富驰 2024/12/31 2.05 12.05

平均值 4.25 12.95

中位数 2.23 12.05

标的公司 2.04 13.44

注 1：市净率=评估值/评估基准日上一年度（当年）完整年度年末归母净资产

注 2：东睦股份收购上海富驰案例市盈率=经营性资产估值/预测期首个完整年度息前税后利润，其余可比交易及本次交易市盈率=经营性资产评估值/预测期首个完整年度净利润本次评估市净率低于平均值，市盈率接近东睦股份收购上海富驰的可比交易，在可比交易市盈率区间之内。整体而言本次交易定价具有公允性，不存在重大估值过高风险。

（二）说明是否存在相应的风险应对措施，现有交易安排能否有效保障上市公司和中小股东合法权益

针对可能的标的公司估值过高风险，现有交易安排通过设置管理层保留持股、业绩补偿承诺及股份质押保障、应收账款回收承诺保障等风险应对措施，有效保障上市公司和中小股东合法权益，具体如下：

1、管理层保留持股，剩余股权价值与长期发展深度绑定

本次交易后，上市公司持有标的公司 37.16%股份，通过一致行动协议合计控制标的公司 51.40%表决权，形成对标的公司实际控制。上市公司将通过董事会席位、重大事项决策权等方式参与标的公司经营管理，推动标的公司持续优化经营管理和风险控制。

本次交易完成后，杨洪等 7名管理层股东仍合计直接持有标的公司 10.87%股份，继续作为标的公司股东及管理层与标的公司深度绑定。该等剩余股份价值与标的公司经营业绩及未来估值直接挂钩，若标的公司业绩良好、估值提升，管理层股东持有的剩余股份价值将随之增值；若标的公司业绩未达预期，剩余股份价值将随估值下降而缩水。因此，管理层股东具有充足的经济动力维持标的公司良好经营，实现与上市公司长期利益的深度绑定。

2、业绩补偿承诺及股份质押保障

本次交易中，部分交易对方作为业绩承诺方签署了业绩补偿承诺协议，当标的公司截至业绩承诺期期末合计实现净利润数低于业绩承诺期期末合计承诺净

利润数的 90%时，业绩承诺方对上市公司进行现金补偿。

标的公司业绩承诺方将以其持有的合计 2487.27万股标的公司股份（占标的公司总股本的 7.77%）质押给上市公司，用于提供履约保障。该质押安排确保在业绩承诺方未能及时履行现金补偿义务时，上市公司有权依法处置质押股份以实现债权，形成实质性财产担保。

3、应收账款回收承诺保障根据《业绩承诺与利润补偿协议》补充协议的约定，业绩承诺期内（即 2026年度及 2027年度）标的公司确认的营业收入，截至业绩承诺期后一个会计年度末（即 2028年 12月 31日）的对应累计回款比例应不低于 90%。该安排确保标的公司业绩承诺期内实现的收入具有真实的现金流入支撑，与业绩承诺补偿机制形成互补，从“利润实现”和“现金回款”两个维度保障标的公司业绩质量，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。

三、结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量，并对商誉减值进行敏感性分析，充分提示相关商誉减值风险

（一）结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量

1、交易完成后商誉占上市公司净资产的比重

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025 年 1 月 1日完成，上市公司合并报表将新增商誉 50079.67万元，占 2025年 12月 31日备考合并总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 3.26%和 7.89%。

本次交易完成后，上市公司将形成一定规模的商誉。但上述商誉系基于标的公司未来收益预期的估值溢价形成，随着标的公司与上市公司业务协同效应逐步释放、标的公司盈利能力持续增强以及上市公司净资产逐步积累，商誉占净资产的比重预计将呈下降趋势。同时，上市公司已通过设置业绩承诺补偿机制、做好投后整合、持续提升整体经营效益等方式，有效防范商誉减值风险。因此，本次交易形成的商誉不会对上市公司资产质量构成重大不利影响。

2、资产负债率变动及偿债能力分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产负债率变动情况如下：

2026年 4月 30日 2025年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产负债率 37.24% 47.55% 35.32% 47.69%

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系备考报表假设本次交易已完成，交易对价相应形成负债所致。

上市公司的同行业可比公司资产负债率情况如下：

证券代码 公司名称 2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31日

603236.SH 移远通信 66.35% 59.66%

002313.SZ 日海智能 97.30% 98.09%

688159.SH 有方科技 63.98% 64.30%

002881.SZ 美格智能 42.28% 42.62%

平均数 67.48% 66.17%

300638.SZ 广和通（上市公司） 42.79% 35.32%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告，同行业可比公司未披露 2026年 4月 30 日的数据。

与同行业可比公司相比，本次交易完成后上市公司 47.55%的资产负债率低于同行业上市公司平均水平，仍处于合理范围内。

此外，标的公司纳入合并范围后，其负债以流动性负债为主，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。其中，应付账款 119669.38万元为日常经营形成的无息负债，不会实际增加上市公司的利息负担和偿债压力。截至 2026年 4月

30日，标的公司未来需偿还的有息负债主要为短期借款 24520.98万元、一年内

到期的长期借款 1513.47万元和长期借款 18117.33万元，整体有息负债规模合理可控。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入、净利润等核心财务指标将实现较大幅度增长，整体盈利能力得到进一步增强。

虽然本次交易使上市公司资产负债率有所上升并形成一定规模商誉，但上市公司具备充足的营运资金，债务结构合理，偿债风险可控，不存在重大流动性风险；

商誉占比处于可控范围，且已设置业绩承诺等保障机制。综上，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营与盈利能力。

（二）对商誉减值进行敏感性分析，充分提示相关商誉减值风险

1、商誉减值敏感性分析

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025年 1月 1日完成，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为 50079.67万元。为评估商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响，基于以下假设对商誉减值进行敏感性分析：

（1）假设标的公司经营发展趋势保持稳定；

（2）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，企业自由现金流量仅受净利润变动的影响；

（3）假设不考虑标的公司自身经营、行业及外部环境发生重大变化等其他因素。

基于上述假设，商誉减值敏感性分析结果如下：

单位：万元

预计净利润下降幅度 归属于母公司股东权益价值 交易对价 商誉减值金额

+20% 167658.49 -

+10% 155369.68 -

142799.19

+5% 149223.41 -

-5% 136934.60 -5864.59

-10% 130792.05 -12007.14

-20% 118503.24 -24295.95

如上表所示，假设其他参数不变，当标的公司预计净利润上升 5%、10%、

20%时，商誉不存在减值；当预计净利润下降幅度分别为 5%、10%、20%时，商

誉减值金额分别为 5864.59万元、12007.14万元和 24295.95万元。商誉减值损失将计入上市公司当期损益，进而对当期合并净利润产生影响。上述测算仅为特定假设情景下的理论分析，不代表标的公司未来实际将发生商誉减值。

2、相关风险披露

上市公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示”及“第十一节 风险提示”

中披露相关风险：

“（二）商誉减值风险本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。

根据《备考审阅报告》，假设以 2025年 1月 1日为合并基准日，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为 50079.67万元，系以上市公司购买标的公司股份对价与合并日上市公司享有的标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确认。

本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设其他参数不变，当标的公司预计净利润下降 5%、10%、20%时，商誉减值金额分别为 5864.59 万元、12007.14万元和 24295.95 万元，分别占本次交易形成商誉测算金额的 11.71%、23.98%和 48.52%。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。”四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对问题（1）、问题（2）、问题（3），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取报告期内标的公司收入成本明细表、审计报告及预测期收入及成本

的盈利预测情况，查阅客户向标的公司下达的量纲情况，分析标的公司预测期收入增长率及毛利率的合理性；

2、查阅标的公司所处行业的市场研究报告、行业数据等，结合行业发展数据，分析行业数据与预测增长的匹配程度；

3、查阅下游主要客户年报等公开资料，分析下游客户经营情况；

4、对标的公司销售负责人进行访谈，分析标的公司产品和业务特点、市场

地位情况，核对分析产品结构变化等因素对收入和毛利的影响；

5、查阅标的公司可比交易及同行业可比公司公开披露信息，分析标的公司

收益法评估参数选取及估值合理性；

6、查阅本次交易协议中业绩补偿承诺及股份质押保障、控制权安排等条款，

并核对保障措施的责任主体、触发条件及实施路径，评估风险应对措施的有效性。

（二）核查意见

针对问题（1）、问题（2）、问题（3），独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序，通过实施上述核查程序及所获取的相关资料，独立财务顾问认为：

1、标的公司预测期 2026-2027年内营业收入及其增长率主要基于客户下达

的项目量纲情况、历史产品对应车型销量走势等进行预测；预测期 2028年，由于智能驾驶域控制器系统及座舱域控制器系统产品部分项目具有定点量纲，上述项目结合主要客户项目定点情况、规划量纲、SOP时点及历史销售趋势等因素综合测算，2029-2030年结合国家统计局公布的 2025年工业制造业增长率进行收入预测；其余品类产品由于 2028-2030年预测期相对较远，缺乏较为明确的项目定点量纲，合理依据报告期和预测期 2026-2027年收入变化趋势，采用负数增长率或工业制造业增长率进行预测。在上述基础上，结合行业发展趋势、下游客户经营情况及标的公司市场地位等因素进行收入预测。标的公司产品主要系定制化产品，预测期毛利率受具体定点项目、客户差异化需求、业务模式及规模、采购及技术降本等因素综合影响，存在一定差异。本次采用收益法评估时预测期内营业收入增长率、毛利率较高具备相应依据及合理性，相关预测具备合理性，与行业发展趋势不存在显著差异，与标的公司已实现的业绩情况相匹配，本次评估已合理考虑了标的公司所面临的经营压力和风险，标的公司评估值具备合理性。

2、标的公司评估结果具备公允性，不存在估值过高的重大风险，现有交易

安排通过设置业绩补偿承诺及股份质押保障、控制权安排及管理层保留持股、应

收账款回收承诺保障等风险应对措施，有效保障上市公司和中小股东合法权益。

3、本次交易完成后，上市公司将新增商誉 50079.67万元，占备考合并归属

于母公司净资产的 7.89%，不会对上市公司资产质量构成重大不利影响；本次交易完成后上市公司资产负债率由 37.24%上升至 47.55%，与同行业可比公司相比处于合理区间；交易完成后上市公司营业收入、净利润等核心财务指标将实现较

大幅度增长，整体盈利能力得到增强，有利于提升上市公司资产质量；上市公司已基于合理假设对商誉减值进行了敏感性分析，且已在重组报告书中就商誉减值风险进行了充分提示。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘 聪 卢乾明 何迎港

戴泽伦 魏壮川 黄希颖中信证券股份有限公司

年 月 日