证券代码：300638证券简称：广和通公告编号：2026-014

深圳市广和通无线股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196名激励对象获授的

682800股限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上金融机构1年期存

款利息回购注销处理。该议案尚需提交股东会审议。现将相关内容公告如下：

一、2023年股权激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月7日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年7月13日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公

司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司2023年第三次临时股东大会

一并审议，计划于2023年7月31日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意见。

3、2023年7月26日，公司监事会对2023年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

4、2023年7月31日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。5、2023年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的243名激励对象授予207.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司完成2023年股权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票206.16万股，上市日期为2023年

9月20日。

6、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中4名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的10000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

7、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年授予限制性股票的回购价格由11.13元/股调整为10.75元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划中7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的70100股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。

8、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象209人，合计可解除限售的限制性股票数量为436680股，占公司总股本的比例为0.06%。9、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会

第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的133600股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，当期涉及213位激励对象的117690股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

16、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，

公司决定对2023年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.75元/股调整为10.40元/股；由于2023年股权激励计划有17名激励对象离职，其持有的

98630股限制性股票不可解除限售；由于2023年限制性股票激励计划第二个解

除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196位激励对象获授的512100股限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

17、2026年3月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）第三个解除限售期公司层面业绩考核

要求未达到，196名激励对象获授的682800股限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源

1、因公司层面业绩考核要求未达成而回购注销限制性股票

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于2023股权激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销处理。

公司业绩考核要求以2022年营业收入为基数，2025年营业收入公司2022年营业收入的数值为

增长率不低于112.52%。

5646415531.98元，2025年营

依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下：

业收入的数值为公司层

6987612096.68元，增长率为

面 实 际 R≥100 100%>R≥ 90%>R 80%>R R<70

23.75%，因此公司层面实际完

2023年股完成率%90%≥80%≥70%%

成率 R=21.11%，公司层面系数权激励计 R为0。

划第三个公司层

1.00.90.80.70所有激励对象对应考核当年可

解除限售面系数解除限售的限制性股票均不得

期 注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率

解除限售，将由公司统一按授b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业予价格加上金融机构1年期存收入目标增长率款利息回购注销处理。

公司业绩考核完成率达到70%及以上的，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

本次回购注销共涉及激励对象196人，拟回购注销的限制性股票数量合计

682800.00股。

公司2023年股权激励计划限制性股票的回购价格为10.40元/股。公司拟用于本次限制性股票回购的资金为7101120.00元（不含银行利息），资金来源为公司自有资金。具体情况如下表所示：

回购价格回购数量注册资本减少数量回购金额（元）（不股权激励计划（元/股）（股）（元）含利息）

2023年股权激励计划10.40682800.00682800.007101120.00

若公司注销前公司实际发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股或缩股等事项，公司将根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定对回购价格进行调整，拟用于本次限制性股票回购的资金将相应调整。

三、2023年股权激励计划限制性股票回购价格调整2025年5月14日公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》。公司2024年度利润分配方案为：以截至2025年

4月17日公司的总股本765453542股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份

2627960股后的股本762825582股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增

0股。经2025年8月11日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第

十五次会议调整，公司2023年股权激励计划授予限制性股票的回购价格由10.75元/股调整为10.40元/股。

??四、预计限制性股票回购注销前后公司股本结构的变动情况表?本次变动后本次变动本次变动后股份类别股份数量股份比例股份比例

股份数量（股）股份数量（股）

（股）（%）（%）

一、人民币普通股

76418564484.98%-682800.00763502844.0084.97%

（A股）

1、有限售条

23373696025.99%-682800.00233054160.0025.94%

件股份

2、无限售条

53044868458.99%-53044868459.03%

件股份

二、境外上市外资

13508020015.02%-13508020015.03%股（H股）

合计899265844100.00%-682800.00898583044.00100.00%

??五、本次回购注销对公司的影响?本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

??六、薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进

行了核实，认为：由于公司2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票符合回购注销条件，同意公司统一按授予价格加上金融机构1年期存款利息回购注销上述不可解除限售的限制性股票，合计涉及196名激励对象，拟注销的限制性股票数量682800股。

??七、律师出具的法律意见

信达律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续；公司本次回购注销的原因、数量、价

格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

??八、备查文件

??1、第四届薪酬与考核委员会第八次会议决议；

??2、第四届董事会第二十二次会议决议；

??3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十日