证券代码：300639证券简称：凯普生物公告编号：2024-040
广东凯普生物科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年4月11日以电话通讯等形式发出通知。本次会议于2024年4月22日 15:00 在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区公司会议室通
过现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长管乔中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”的相关内容。
现任独立董事杨春学、乔友林、陈英实已向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》；
公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经
营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》；
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
为积极回报全体股东，结合公司实际情况，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司从二级市场上回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股；预计共派发现金股利人民币41733618.81元。若董事会审议利润分配及资本公积金转增股本预案公告日后至股权登记日期间公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊
登在巨潮资讯网上的相关公告。《2023年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于确认董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
9.1《确认2023年度独立董事的薪酬》表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；独立董事陈英实、乔友林、杨春学回避表决。
9.2《确认2023年度黄伟雄副董事长的薪酬》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；副董事长黄伟雄回避表决。
9.3《确认2023年度杨小燕董事的薪酬》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；董事杨小燕、管乔中、王建瑜回避表决。
9.4《确认2023年度担任行政职务的董事、正/副总经理、其他高级管理人员的薪酬》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；董事管乔中、王建瑜、管秩生、
杨小燕、谢龙旭回避表决。
9.5《确认2023年度监事的薪酬》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。本议案关于董事和高级管理人员的薪酬确认部分已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会
2024年第二次会议审议通过。
本议案关于董事、监事薪酬部分的确认尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的议案》；
10.1《关于2024年度独立董事薪酬的预案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；独立董事陈英实、乔友林、杨春学回避表决。
10.2《关于2024年度黄伟雄副董事长薪酬的预案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；副董事长黄伟雄回避表决。
10.3《关于2024年度杨小燕董事薪酬的预案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；董事杨小燕、管乔中、王建瑜回避表决。
10.4《关于2024年度担任行政职务的董事、正/副总经理、其他高级管理人员薪酬的预案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；董事管乔中、王建瑜、管秩生、
杨小燕、谢龙旭回避表决。
10.5《关于2024年度监事薪酬的预案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。本议案关于董事和高级管理人员的薪酬预案部分已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会
2024年第二次会议审议通过。
本议案关于董事、监事薪酬部分尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司经营发展需要，同意公司（包括控股子公司）向银行申请不超过8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体授信额度及借款金额以公司及控股子公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议及借款协议为准。在上述额度范围内，同意公司及控股子公司为自身及对方的银行贷款提供担保，同意接受关联方无偿为公司（包括控股子公司）银行授信及借款提供的担保。在授信期限内，授信额度可循环使用，同意董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内决定具体的借款金额和担保事宜，并签署包括但不限于授信协议、借款协议、为自身及对方（包括公司为公司、公司为控股子公司、控股子公司为控股子公司、控股子公司为公司）银行借款提供担保以及接受关联方无偿为公司（包括控股子公司）银行授信及贷款提供的担保的协议等全部法律文件。上述被担保的控股子公司均为资产负债率不超过70%的控股子公司。上述授信及担保不包括公司全资子公司广东凯普医学科技产业有限公司为建设凯普医学科学园拟申请的银团贷款及公司为其提供的担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）具备从事证
券、期货资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，具备独立对公司财务状况进行审计的专业能力。立信事务所在担任公司首次公开发行股票并上市和上市后的财务审计机构期间，遵循诚信独立、客观公正的原则，完成了公司财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司续聘立信事务所为公司
2024年度的审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公
司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信事务所协商确定2024年度相关的审计费用并签署协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》；
董事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制的公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于新增募集资金投资项目专户的议案》；
为提高公司向特定对象发行股票募集资金的使用效率，维护投资者的合法权益，董事会同意公司募投项目实施子公司潮州凯普生物化学有限公司在中国银行股份有限公司潮州分行新增设立募集资金专户用于募投项目“核酸分子诊断产品研发项目”募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
董事会授权公司管理层办理上述募集资金专户的开立、募集资金专户存储监管协议签署等相关事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月14日召开公司2023年年度股东大会，详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；2、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事第三次专门会议决议》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
4、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
5、《2023年度独立董事述职报告》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日
