广东信达律师事务所法律意见书

深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11-12/F Tai Ping Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District Shenzhen China

电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537

电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com网站（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司

二〇二五年年度股东会的法律意见书

信达会字（2026）第140号

致：广东凯普生物科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

1广东信达律师事务所法律意见书

一、关于本次股东会的召集与召开

贵公司董事会于2026年4月27日召开第六届董事会第五次会议，并于2026年4月29日在巨潮资讯网站上刊登《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，决定于2026年5月19日召开本次股东会。

据此，本次股东会的召集人为贵公司董事会，本次股东会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东会通知载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。本次股东会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2026年5月19日15:00，贵公司本次股东会现场会议依照前述公告，在广东省

潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。

贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月

19日9:15至9:25；9:30至11:30；13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统

投票的时间为2026年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。

经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会的人员资格

1．出席本次股东会的股东及委托代理人

出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共210名，合计持有贵公司有表决权股份278697863股，占贵公司有表决权股份总数的44.4053%（截止股权登记日公司总股本为646500674股，其中公司已回购的股份数量为18877825股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东会享有表决权的股份总数为627622849股）。

2广东信达律师事务所法律意见书

（1）现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵公

司有表决权股份275418249股占贵公司有表决权股份总数的43.8828%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共205名，合计持有贵公司有表决权股份3279614股，占公司有表决权股份总数的0.5225％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（3）经信达律师查验，参加本次股东会的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及委托代理人共计207名，代表贵公司有表决权股份36303000股，占贵公司有表决权股份总数的5.7842%。

信达律师认为，上述股东出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。

2．出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明的议案如下：

1.《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意278325888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8665%；反对175775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0631%；

弃权196200股（其中，因未投票默认弃权95200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0704%。

其中，中小股东表决结果如下：同意35931025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9754%；反对175775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4842%；弃权196200股（其中，因未投票默认弃权

95200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5405％。

3广东信达律师事务所法律意见书

2.《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意278307260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8598%；反对287575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1032%；

弃权103028股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0370%。

其中，中小股东表决结果如下：同意35912397股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9240%；反对287575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7922%；弃权103028股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2838%。

3.《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议案》

表决结果：同意278313160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8620%；反对186575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0669%；

弃权198128股（其中，因未投票默认弃权95200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0711%。

其中，中小股东表决结果如下：同意35918297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9403%；反对186575股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5139%；弃权198128股（其中，因未投票默认弃权

95200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5458%。

4.《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意278408413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8961%；反对134950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0484%；

弃权154500股（其中，因未投票默认弃权95200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0554%。

其中，中小股东表决结果如下：同意36013550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2027%；反对134950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3717%；弃权154500股（其中，因未投票默认弃权

95200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4256%。

4广东信达律师事务所法律意见书

5.《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意278316088股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8630%；反对144675股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0519%；

弃权237100股（其中，因未投票默认弃权99900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0851%。

其中，中小股东表决结果如下：同意35921225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9484%；反对144675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3985%；弃权237100股（其中，因未投票默认弃权

99900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6531%。

6.《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意278338660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8711%；反对278775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1000%；

弃权80428股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0289%。

其中，中小股东表决结果如下：同意35943797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0105%；反对278775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7679%；弃权80428股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2215%。

7.《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意29207814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7851%；反对278775股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9429%；

弃权80428股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2720%。

其中，中小股东表决结果如下：同意29207814股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7851%；反对278775股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9429%；弃权80428股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2720%。

5广东信达律师事务所法律意见书

8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意278388385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8890%；反对133450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0479%；

弃权176028股（其中，因未投票默认弃权95200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0632%。

其中，中小股东表决结果如下：同意35993522股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1475%；反对133450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3676%；弃权176028股（其中，因未投票默认弃权

95200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4849%。

9.《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意278346613股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8740%；反对133450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0479%；

弃权217800股（其中，因未投票默认弃权95200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0781%。

其中，中小股东表决结果如下：同意35951750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0324%；反对133450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3676%；弃权217800股（其中，因未投票默认弃权

95200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6000%。

本次股东会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票监票。

根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述9项议案获有效表决通过。

信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

如相关数据合计数与分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

6广东信达律师事务所法律意见书

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

7广东信达律师事务所法律意见书（本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇二五年年度股东会的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

李忠孙冉冉陈佳然年月日

8