广东凯普生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

广东凯普生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

（【】年【】月【】日，经【】年【】股东会审议通过）【】年【】月

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，充分调动其积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象具体包括以下人员：

（一）公司全体董事，包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事中包括职工代表董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为适用本制度的其他人员。

第三条公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）责权利对等原则，体现岗位价值、责任、贡献与利益相匹配；

（二）薪酬水平与公司规模、效益、经营目标挂钩原则；

（三）绩效考核与薪酬挂钩原则；

（四）短期激励与长期激励相结合，激励与约束并重原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会-2-广东凯普生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事兼任高级管理人员的，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源管理部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：

（一）公司独立董事和未担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事、职工代表董事（统称“内部董事”）及高级管理人员根据其在公司或子公司所从事的具体岗位或担任的职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬结合个人教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责和市场薪资行情等确定。

绩效薪酬根据公司经营效益实现情况以及个人工作业绩完成情况等因素综合评估。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

中长期激励收入根据中长期考核评价结果确定，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的中长期专项奖金等，具体方案由公司根据国家的相关法律、法规以及公司实际情况等另行确定。

第八条公司董事、高级管理人员行使职权所需的合理费用由公司承担。

第九条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。

第四章绩效考核、薪酬发放及调整

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第十条公司独立董事和未担任具体职务的非独立董事的津贴按月发放。

内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩效考核结果按照考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付。

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必要时公司可以委托第三方开展绩效评价。

内部董事和高级管理人员的绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条公司董事及高级管理人员薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司按照相关规定为内部董事及高级管理人员缴纳社会保险和住房公积金，其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第十三条公司的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十四条公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬调整需综合考虑市场薪酬水平、通货膨胀水平、公司盈利状况、个人贡献情况、岗位调整或职责变化等情况制定。

第五章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

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第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规

章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之

日起生效，修改时亦同。

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