中国·福州

二〇二五年十月目录

第一章总则.................................................1

第二章投资决策权限.............................................2

第三章投资的管理..............................................5

第四章投资的实施与监督...........................................6

第五章融资决策权限.............................................7

第六章融资管理...............................................8

第七章融资的实施与监督...........................................9

第八章附则.............................................资管理制度德艺文化创意集团股份有限公司投融资管理制度

第一章总则

第一条为规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投

融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范

性文件和《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的一切投资和融资行为。

第三条本制度所称投资是指公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：

（一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；

（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；

（四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；

（五）研究与开发项目投资；

（六）对外发放贷款；

（七）其他投资事项。

1德艺文化创意集团股份有限公司投融资管理制度

第四条本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方

式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。

权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。

第二章投资决策权限

第五条公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还

应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2德艺文化创意集团股份有限公司投融资管理制度

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司投资项目达到下列标准之一，董事会授权经理决定：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审

计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条除提供担保、委托理财外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条和第七条规定。

已按照第五条或者第六条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条、第六条和第七条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五条、第六条或第七条的规定。

3德艺文化创意集团股份有限公司投融资管理制度

第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标适用第五条、第六条和第七条的规定。

交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条、第六条和第七条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准，适用第五条、第六条和第七条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用第五条、第六条和第七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第五条、

第六条和第七条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴

出资等权利的，参照适用前三款规定。

第十三条交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当

披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前二款规定，披露审计或者评估报告。

第十四条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交

易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标

4德艺文化创意集团股份有限公司投融资管理制度

的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十三条的规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第十五条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会

或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十七条子公司投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。

第三章投资的管理

第十八条公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控

制投资风险、注重投资效益。

第十九条公司投资项目虽未达到本制度第五条规定的标准，但经理办公会

认为该项投资事关重大或必要时，可以提请董事会审议。董事审议投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第二十条公司经理为投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

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第二十一条公司财务部负责投资项目日常财务管理。公司投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的审批和付款手续。

第二十二条公司审计部应当将投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十三条公司法务部负责投资项目协议、合同和重要相关信函等法律

文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

第二十四条公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第二十五条对专业性很强或较大型投资项目，可组成专门项目可行性调研小组负责完成前期工作。

第二十六条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第二十七条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资项目进展情况。当

投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第二十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章投资的实施与监督

第二十九条公司投资项目按下列程序实施办理：

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（一）经办部门组织对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告，对项目的可行性进行分析和论证。

（二）经办部门将可行性报告提交公司经理办公会审议。

（三）可行性报告经经理办公会审议批准后，投资项目按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行董事会或股东会审批手续。

（四）投资项目履行规定的审批程序后，由经理组织相关部门负责具体实施。

第三十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第三十一条公司审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十二条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研

究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的经理办公会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。

第五章融资决策权限

第三十三条公司发行股票或公司债券由证券部组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。

第三十四条公司债务性融资决策的审批权限：

（一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资

金额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或单笔数额在1000万元以下，由公司经理审批决定。

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（二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资

金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应提交董事会审议。

（三）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资

金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议。

已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条公司进行权益性融资活动按照相关法律、法规及规范性文件规定履行审批程序。

第三十六条公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按《公司对外担保制度》的有关规定履行相应的程序。

第三十七条公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代

表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

第六章融资管理

第三十八条公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方

案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。

第三十九条公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。

第四十条公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作：

1、完善公司融资管理制度及具体实施办法；

2、对公司融资活动进行策划、论证与评估；

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3、负责组织实施债务性融资的具体工作；

4、对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行；

5、做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。

第七章融资的实施与监督

第四十一条公司审计部对融资活动进行定期和不定期审计，并对以下方

面进行评价：

（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况；

（二）融资业务授权审批程序的执行情况；

（三）融资方案的合法性和效益性；

（四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况；

（五）融资业务核算情况；

（六）融资使用情况和归还情况。

第四十二条公司审计部对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应提出书面检查报告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。

第八章附则

第四十三条因违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本

管理办法的规定对募集资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节给予经济处罚或处分。

第四十四条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法

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律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。

第四十六条本制度经董事会提出报股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。

第四十七条本制度由董事会负责解释。

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