德艺文化创意集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，进一步完善和规范投资决策程序，提高重大投资决策的科学水平和工作效率，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本细则。

第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是由董事会设立的专

门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究并提出审核意见。战略委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会由5名董事组成，战略委员会委员应符合《公司法》、《公司章程》及相关规定对任职资格的要求。

第四条战略委员会的成员由董事会选举产生或更换。

第五条战略委员会设召集人1名，负责主持委员会工作。召集人由委员担任，由董事会选举产生或更换。原则上董事长应担任委员并担任召集人。

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第六条战略委员会成员的任期与其他董事任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去战略委员会职务，并由董事会根据本细则有关规定补足人数。

战略委员会成员辞任导致战略委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条董事会办公室为战略委员会的日常办事机构，负责协调日常工作联

络、会议组织、决议落实等日常事宜。

第三章职责和权限

第八条战略委员会行使下列职权：

（一）组织开展公司长期发展战略规划的研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营和

投资项目，组织开展调查研究，进行风险评估，向董事会提供审核意见和建议；

（四）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；

（五）对公司拟投资项目的立项工作进行审核；

（六）代表董事会对公司已投资的重大项目的实施、效益等情况进行监督检查，参与组织投资项目实施后的评估工作，向董事会报告并提出调整和整改的意见；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查，并适时提出调整建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，战略委员会对前款所述事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议并将相关事项提交董事会审议决定。

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第十条战略委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。

第四章决策程序

第十一条公司董事会办公室负责战略委员会决策的前期准备工作，并收集、提供和整理有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外谈判及起草的协议、合同、章程等资料；

（三）公司管理层对以上协议、合同、章程等进行初步评审，并形成评审意见的书面资料。

第十二条战略委员会根据董事会办公室提供的资料召开会议，进行审核，将审核结果提交董事会审议。

第五章议事规则

第十三条战略委员会不设定期会议。战略委员会会议原则上应当采用现场

会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条战略委员会召集人负责召集和主持委员会会议。战略委员会召集

人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名董事成员主持。

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第十五条两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开

战略委员会会议，召集人应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。

第十六条战略委员会会议应由2/3以上成员出席方可举行。每一名成员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议成员过半数通过。

战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条战略委员会成员应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他成员代为出席，并独立承担法律责任。

第十八条委托和受托出席战略委员会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；

（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；

（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名委员最多接受一名成员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。

第十九条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。

第二十条战略委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人

员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。

第二十一条战略委员会履行职责时，如有必要，在征得董事会同意后，战略委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。

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第二十二条战略委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当按规定

制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十三条战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十四条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未

获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修

订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。

第二十七条本细则由董事会负责制定、解释和修订。

第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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