证券代码：300640证券简称：德艺文创公告编号：2025-082

德艺文化创意集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办

公室已于2025年10月24日以电话、直接送达等方式向各位董事发

出关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知，本次会议于2025年10月31日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，以通讯表决方式出席董事4名。本次会议由董事长吴体芳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。

《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，结合公司实际情况，公司废止了《监事会议事规则》，修订及制定了部分治理制度，具体如下：

1、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

3、关于修订《关联交易制度》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

4、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

5、关于修订《对外担保制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

6、关于修订《投融资管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

7、关于修订《承诺管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

8、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

9、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。11、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

12、关于修订《总经理工作细则》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

13、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

14、关于修订《募集资金管理办法》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

15、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

16、关于修订《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

17、关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的

议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。18、关于修订《媒体采访和投资者调研接待管理制度》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

19、关于修订《内部审计制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

20、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

21、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

22、关于修订《年度报告工作制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

23、关于修订《远期外汇交易业务管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

24、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

25、关于修订《投资者关系管理制度》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

26、关于修订《委托理财管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

27、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

28、关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

29、关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

30、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

31、关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关制度全文具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案中第 1-7 项子议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2025年11月17日15:00在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开公司2025年第三次临时股东大会。

《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

三、备查文件德艺文化创意集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

德艺文化创意集团股份有限公司董事会

2025年10月31日