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二〇二六年四月德艺文化创意集团股份有限公司子公司管理制度

德艺文化创意集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为完善德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序和健康地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞

争力的需要而依法设立的独立法人，具体包括：

（一）全资子公司；

（二）持股50%以上的控股子公司；

（三）持股低于50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

（四）参股子公司指公司持有其股权在50%以下（直接或间接）且不具备实际控制的公司。

第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决

策、选择管理者、财务审计监督和股权处置等股东权利。

第四条子公司应遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，遵守公司关

于法人治理、关联交易、信息披露和财务管理等方面的各项管理制度。

第五条公司对公司分支机构的管理参照本制度执行。

第二章规范运作

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

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第七条子公司原则上应当依法设立股东会、董事会（或董事）和监事会（或监事）/审计委员会。股东人数较少或者规模较小的子公司，经全体股东一致同意的，可以不设监事或监事会。

第八条公司根据需要向子公司委派董事、监事/审计委员会委员或推荐董

事、监事/审计委员会委员或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股子公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。

第九条由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范

围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十条由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子

公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

第十一条由公司向子公司推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职

岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。

第十二条子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵

守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、

资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

第十三条如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关审批程序后，子公司再行决策和实施。公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。

公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促子公司遵守前述各项管理规定。

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第三章人事管理

第十四条公司按出资比例或协议约定，向子公司委派或推荐董事、监

事/审计委员会委员和高级管理人员。

第十五条公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人员，由公司董事长提名，并按照子公司的公司章程的规定进行选举或聘任。

委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十六条公司向子公司委派或推荐的人员应接受公司人力资源部门的

年度考核，并切实履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事或高级管理人员义务，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，依法经

营、规范运作；

（三）协调公司与子公司间的工作，保证公司发展战略、子公司股东（会）

决议、董事（会）决议和监事（会）决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实地维护公司在子公司中的利益；

（五）列入子公司董事（会）、监事（会）或股东（会）审议的事项，应事

先报告公司，并根据《公司章程》及公司相关制度履行审批程序；

（六）完成公司交办的其它工作。

第十七条子公司内部组织机构的设置、职能部门负责人和重要岗位人

员的聘任文件以及人事管理制度，应报备公司董事会。

第四章运营管理

第十八条子公司的运营和发展规划应当符合公司的发展总体战略规划。

第十九条子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健

全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将相关管理制度报公司董事会备案。

第二十条子公司的对外投资应当根据市场情况及发展需要，在履行相

关的审批程序后进行。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、

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可行性研究、组织论证和进行项目评估，做到论证科学、决策规范和全程管理，实现投资效益最大化。

第二十一条子公司的经营决策事项，应当根据子公司章程及子公司其他

相关制度的规定，在子公司股东（会）、董事（会）、总经理的决策范围内，提交相应决策机关审议决定；其中根据《公司章程》及公司相关制度的规定，涉及公司股东会、董事会或总经理决策事项的，子公司相关决策机关应在履行决策程序前将相关事项提交公司相关决策机关审议。

第二十二条子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计

报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行决策和监督协调。

第二十三条子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报

表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。

第二十四条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法

律、法规和子公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收取贿赂或其他非法利益，不得侵占任职子公司的财产，不得未经公司同意与任职子公司订立合同或者进行交易。

第二十五条子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售管理规定进行。

第五章财务管理

第二十六条子公司应贯彻执行国家的财政税收政策，确保会计资料的合

法性、真实性、完整性和及时性，加强成本、费用和资金的管理。

第二十七条子公司与公司实行统一的财务管理制度。子公司财务管理实

行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、对外提供资金及对外担保报表。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

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第二十九条控股子公司需要进行对外投资、对外融资、对外担保、抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、资产抵押、质押或保证。

第三十条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保

相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十一条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第三十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第三十三条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司经营管理层报告。

第六章审计监督

第三十四条公司审计部根据公司内部审计制度对子公司进行审计监督。

第三十五条公司审计部对子公司进行审计监督包括但不限于下列事项：

（一）经营业绩、经营管理、财务收支情况审计；

（二）管理制度审计；

（三）内控制度审计；

（四）高级管理人员任期及离任审计；

（五）其他事项的专项审计。

第三十六条子公司在审计监督过程中应当主动配合，经公司批准的审计

监督意见书或决定送达后，子公司应当认真执行。

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第八章参股子公司的管理

第三十七条对参股子公司的管理，主要通过公司派出人员依法行使职权

加以实现，实施方式由参股子公司的公司章程及具体情况决定。若公司未有派驻参股子公司的人员，则由公司指定一人作为参股子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。

第三十八条对于参股子公司发生的重大事项，公司派出人员或指定联络

人应密切关注并及时向公司汇报，并按照参股子公司公司章程的规定行使表决权。如涉及重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。

第三十九条对于参股子公司，公司应享有与其他投资者同等知情等权利，包括但不限于定期向公司报送生产经营情况说明或财务报表等。外派董事、监事或指定联络人应督促参股子公司，及时向公司证券投资部提供财务报表和年度财务报告。

第九章行政档案管理

第四十条子公司可依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。

子公司的章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、监事

会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文和各类重大合同等

重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第四十一条子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公

司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司行政部备案。子公司营业执照记载内容变更、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司行政部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。

第四十二条子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司证券部并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第四十三条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第七章考核奖惩

第四十四条子公司应结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，制定适合子

公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，并报备公司董事会。

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第四十五条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计

确认的经营成果对董事、监事（如有）和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十六条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不能履行其职责，给公司或子公司经营活动造成不良影响或重大经济损失的，子公司应根据子公司考核奖惩制度进行处罚，同时当事人应承担相应的赔偿责任和法律责任。

第八章附则

第四十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

第四十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第五十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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