德艺文创:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300640证券简称：德艺文创公告编号：2025-083

德艺文化创意集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司章程修订情况及修订对照表为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。具体情况如下：

1、《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事

会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅涉及删除“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，则不再逐条列示。

3、《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号

等不影响条款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。

4、《公司章程》修订对照表：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一条为维护德艺文化创意集团股份有限公司

第一条为维护德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和债权人的（以下简称“公司”或“本公司”）、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，和其他有关规定，制定本章程。

制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》等有关规定成立第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公公司；公司在福州市市场监督管理局注册登记，司；公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得现持有统一社会信用代码为营业执照，统一社会信用代码

913501001543955516的营业执照。913501001543955516。

第六条公司工商登记住所为福建省福州市晋安第六条公司住所：福建省福州市晋安区鼓山镇福

区鼓山镇福兴大道22号512室。兴大道22号512室，邮政编码：350011。

第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的

第九条董事长为公司的法定代表人。

董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

（新增）

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的经

司的副总经理、财务总监和董事会秘书。理、副经理、财务负责人和董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发起人姓名、认购的股份数、出资

第十八条公司发起人姓名、认购的股份数、出方式和出资时间如下表：

资方式和出资时间如下表：单位：万股

单位：万股序发起人姓认购的股出资方出资时间序发起人姓认购的股出资方号名份数式出资时间号名份数式2011年8月31

1吴体芳3808.00净资产

1吴体芳3808.00净资产2011年8月31日日

2陈岚600.00净资产2011年8月31日2011年8月31

2陈岚600.00净资产

3许美珍300.00净资产2011年8月31日日

4吴丽萍295.00净资产2011年8月31日2011年8月31

3许美珍300.00净资产

5朱峰295.00净资产2011年8月31日日

6欧阳军60.00净资产2011年8月31日2011年8月31

4吴丽萍295.00净资产

7王斌60.00净资产2011年8月31日日

8游建华42.00净资产2011年8月31日2011年8月31

5朱峰295.00净资产

9陈秀娟42.00净资产2011年8月31日日

10陈云42.00净资产2011年8月31日2011年8月31

6欧阳军60.00净资产

11吴冰42.00净资产2011年8月31日日

12侯祥榕42.00净资产2011年8月31日2011年8月31

7王斌60.00净资产

13邓兆利24.00净资产2011年8月31日日

14郭翔24.00净资产2011年8月31日2011年8月318游建华42.00净资产

15李明俭24.00净资产2011年8月31日日

16李晓毅24.00净资产2011年8月31日2011年8月319陈秀娟42.00净资产

17吴国顺24.00净资产2011年8月31日日

18吴彦24.00净资产2011年8月31日2011年8月3110陈云42.00净资产

日

19许美惠24.00净资产2011年8月31日

2011年8月31

20原静曼24.00净资产2011年8月31日11吴冰42.00净资产

日

21张军24.00净资产2011年8月31日

2011年8月31

22张胜隆24.00净资产2011年8月31日12侯祥榕42.00净资产

日

23白泉12.00净资产2011年8月31日

2011年8月31

24高美芳12.00净资产2011年8月31日13邓兆利24.00净资产

日

25龚翌12.00净资产2011年8月31日

2011年8月31

26潘勇12.00净资产2011年8月31日14郭翔24.00净资产

日

27王爱珍12.00净资产2011年8月31日

2011年8月31

28吴朝辉12.00净资产2011年8月31日15李明俭24.00净资产

日

29吴成章12.00净资产2011年8月31日

2011年8月31

30吴承12.00净资产2011年8月31日16李晓毅24.00净资产

日

31曾婷婷12.00净资产2011年8月31日

2011年8月31

32赵芳钰12.00净资产2011年8月31日17吴国顺24.00净资产

日

33刘铮莹12.00净资产2011年8月31日2011年8月31

18吴彦24.00净资产

合计6000——日

2011年8月31

19许美惠24.00净资产

日2011年8月31

20原静曼24.00净资产

日

2011年8月31

21张军24.00净资产

日

2011年8月31

22张胜隆24.00净资产

日

2011年8月31

23白泉12.00净资产

日

2011年8月31

24高美芳12.00净资产

日

2011年8月31

25龚翌12.00净资产

日

2011年8月31

26潘勇12.00净资产

日

2011年8月31

27王爱珍12.00净资产

日

2011年8月31

28吴朝辉12.00净资产

日

2011年8月31

29吴成章12.00净资产

日

2011年8月31

30吴承12.00净资产

日

2011年8月31

31曾婷婷12.00净资产

日

2011年8月31

32赵芳钰12.00净资产

日

2011年8月31

33刘铮莹12.00净资产

日

合计6000——公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。股份公司设立时发行的股份总数为6000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为310993427

第二十条公司股份总数为310993427股，均股，公司的股本结构为：普通股310993427股，为人民币普通股，每股面值为1元。

无其他类别股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷助，公司实施员工持股计划的除外。

款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本供任何资助。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条

股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议出席的董事会会议决议。

决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者

10%，并应当在三年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司股份作为质权的标的标的。的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。

交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后半后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他权利。

的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核类以及持股数量的书面文件，说明其查阅、复制目实股东身份后按照股东的要求予以提供。的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任责任损害公司债权人的利益；

损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其其他义务。

他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实（删除）发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股（删除）东的利益。

控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生

的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于以下方式：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开

具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻

辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份

“占用即冻结”的机制，即一经发现控股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予

以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资

产安全的法定义务。当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及

社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反

本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照（新增）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等（新增）违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有（新增）或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中（新增）国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损司形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）公司年度股东会可授权董事会决定向特定超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；下一年度股东会召开日失效；

（十六）公司年度股东大会可授权董事会决定向（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且规定应当由股东会决定的其他事项。

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

大会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超

产10%的担保；过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超担保；

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万保；

元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一的担保；

期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

计总资产的30%以后提供的任何担保；的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的保；其他股东所持表决权的半数以上通过。

（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担除上述第（一）项至第（六）项所列情形之外的对保。外担保事项，由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事会、股东会违反审批权限和审议程序的责任追的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股行。

东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述第（一）项至第（七）项所列情形之外的对外担保事项，由董事会审议批准。

董事会、股东大会违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董

第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事

事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时及时履行信息披露义务。

履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会会审议通过后提交股东大会审议：

审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

超过70%；

过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

审计净资产的10%；

净资产的10%；

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款及其关联人的，免于适用前两款规定。

规定。

第五十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《证券法》保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期

规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合计，并将该交易提交股东会审议。

《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审免于审计或者评估：

议。

（一）日常关联交易；

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出估。

资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通

（三）证券交易所规定的其他情形。

过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

章程所定人数的2/3，即不足5人时；程所定人数的2/3，即不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）经全体独立董事过半数同意向董事会提议（六）经全体独立董事过半数同意向董事会提议召召开时；开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他情形。其他情形。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下

以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

政法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行以自行召集和主持。召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，

第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求请求。

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视求的变更，应当征得相关股东的同意。

为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于低于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材材料。料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会，会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会股东大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加决议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

第六十五条股东会通知和补充通知中应当充分、的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会完整披露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知见及理由。

中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间；

及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券

开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票

日下午3:00。

的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

为现场股东大会结束当日下午3:00。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和本章程，行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为代为出席和表决。出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授法出具的书面授权委托书。权委托书。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会

权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体（删除）指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，者召集会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事（或单位名称）等事项。项。

第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不

行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。有效资料一并保存，保存期限10年。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所数通过。

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通过。

以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）变更公司形式；

（三）变更公司形式；（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董

（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、事会议事规则）的修改；

董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（五）分拆所属子公司上市；

（五）分拆所属子公司上市；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中中国证监会认可的其他证券品种；国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）股权激励计划；（十）股权激励计划；

（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票（十一）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申转而申请在其他交易场所交易或转让；请在其他交易场所交易或转让；

（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十三）法律法规、证券交易所相关规定、公司（十三）法律法规、证券交易所相关规定、公司章章程或股东大会议事规则规定的。程或股东会议事规则规定的。

前款第五项、第十一项所述提案，除应当经出席前款第五项、第十一项所述提案，除应当经出席股

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过

的三分之二以上通过。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东除外。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对结果应当及时公开披露。中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股及时公开披露。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第不计入出席股东会有表决权的股份总数。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限征集投票权提出最低持股比例限制。

制。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项，

第八十九条股东会审议有关关联交易事项，关联

关联股东的回避和表决程序如下：

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联当在股东会召开前向董事会披露其关联关系；

关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主

宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交的关联关系；

易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关权就该事项进行表决；

联股东无权就该事项进行表决；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联

东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权总数；

的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决其对于有关关联交易事项的表决无效；

的，其对于有关关联交易事项的表决无效；

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规

（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章

定普通决议事项的，须经出席股东会的非关联股东程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的决权的2/3以上通过。

非关联股东所持表决权的2/3以上通过。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。

同。

第八十七条董事会有权提名董事候选人。董事

会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人和独立董事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人第九十一条董事会有权提名董事候选人。董事会或独立董事候选人，应当召开会议进行审议并做提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决出决议，并将候选人名单提交股东大会召集人。议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名

名董事候选人和非职工代表监事候选人，单独或董事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独关规定，将候选人名单提交股东会召集人。

立董事候选人。有权提名的股东应当根据本章程董事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，的有关规定，将候选人名单提交股东大会召集分别不得超过应选人数。董事会和有权提名的股东人。提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选会的提案和通知等规定执行。

人的人数，分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。

第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案第九十五条股东会审议提案时，不得对提案进行进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的修改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能提案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网

第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均务。

负有保密义务。第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期法院列为失信被执行人；

限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公尚未届满；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情董事、高级管理人员等，期限未满的；

形。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事候选人存在本条所列情形的，公司不得将其董事候选人存在本条所列情形的，公司不得将其作作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。为董事候选人提交股东会或者董事会表决。违反本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当的，公司应当解除其职务。独立董事在任职后出解除其职务，停止其履职。独立董事在任职后出现现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止停止履职并辞去职务。履职并辞去职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解

解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效票无效且不计入出席人数。且不计入出席人数。

第一百〇八条董事由股东会选举或更换，并可在

第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任任期届满可连选连任。

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

得超过公司董事总数的1/2。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公如果公司的职工人数超过300人，董事会成员中司董事总数的1/2。

应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收名义开立账户存储；

入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会意，与公司订立合同或者进行交易；的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同营或者为他人经营与公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的的其他忠实义务。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保不得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收事会将在2日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

人数，或独立董事辞职将导致上市公司董事会或如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法数，或独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

缺会计专业人士时，在改选出的董事或独立董事或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行业人士时，在改选出的董事或独立董事就任前，原政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门或独立董事职责。

规章和本章程规定，继续履行董事或独立董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董责。

事会时生效。

公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补选。

选。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应

责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至至该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司该等商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和股和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

（新增）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在（删除）

直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负

有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司（删除）整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百一十四条董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换程（删除）序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十五条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、（删除）董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百一十六条公司设董事会，董事会对股东第一百一十七条公司设董事会，董事会由7名董大会负责。事组成，设董事长1人。其中独立董事4名，职工

第一百一十七条董事会由7名董事组成，其中代表董事1名。董事长由董事会以全体董事的过

独立董事4名，无职工代表董事。半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案；或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘项和奖惩事项；公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）管理公司信息披露事项；计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工的会计师事务所；作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者理的工作；股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，（删除）其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百二十条董事会战略委员会的主要职责是

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究（删除）并提出建议。

第一百二十一条董事会审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师（删除）事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百二十二条董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就如下事项向董事会提出建议：（删除）

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百二十三条董事会薪酬与考核委员会负责

制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（删除）划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百二十四条董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（删除）

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提第一百二十三条公司与关联人发生的交易（提供供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，的，应提交董事会审议并及时披露：应提交董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300

万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

0.5%以上的关联交易。以上的关联交易。

第一百三十一条董事会设董事长1名。董事长（删除）由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条董事长不能履行职务或者不履第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职行职务。务。

第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。（新增）第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，（新增）认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其（新增）各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（新增）法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（新增）高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（新增）发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（新增）

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

（新增）独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设立审计委员会，行（新增）

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不（新增）

少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（新增）（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的（新增）过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行（新增）职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十九条董事会战略委员会的主要职责（新增）是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就如下事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（新增）（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条董事会薪酬与考核委员会负责

制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（新增）（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会公司可视情况需要在内部或外部将经理称为总经聘任或解聘。

理，副经理称为副总经理，财务负责人称为财务公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书总监。总经理和经理具有相同的含义，副总经理为公司高级管理人员。

和副经理具有相同的含义，财务总监和财务负责人具有相同的含义。此条款适用于本章程和公司其他内部规定。

第一百四十五条本章程第一百〇二条关于不得

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第员。

一百〇六条第（四）项、第（五）项、第（六）

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十七条总经理每届任期3年，连聘可第一百五十五条经理每届任期3年，连聘可以连以连任。任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下第一百五十六条经理对董事会负责，行使下列职

列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务的其他高级管理人员；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百四十九条公司发生的交易（提供担保、第一百五十七条公司发生的交易（提供担保、提提供财务资助除外）达到下列标准之一，董事会供财务资助除外）达到下列标准之一，董事会授权授权总经理决定：经理决定：

…………公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外捐公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外捐赠，下同）金额在200万元以下、年度累计金额赠，下同）金额在200万元以下、年度累计金额在在500万元以下的赠与资产，董事会授权总经理500万元以下的赠与资产，董事会授权经理决定。

决定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对计算。

值计算。

第一百五十条总经理应制订总经理工作细则，第一百五十八条经理应制订经理工作细则，报董报董事会批准后实施。事会批准后实施。

第一百五十一条总经理工作细则包括下列内

容：第一百五十九条经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职其分工；

责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提第一百六十条经理可以在任期届满以前提出辞出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十三条公司设副总经理若干名。副总第一百六十一条公司设副经理若干名。副经理经

经理经总经理的提名，由董事会聘任或解聘。经理的提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。副经理负责协助经理工作，对经理负责。副经理应副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责经理报告工作。副经理的职责范围，由经理具体分范围，由总经理具体分工确定。工确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本副经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程章程的有关规定。的有关规定。

第一百五十四条公司设财务总监1名。财务总第一百六十二条公司设财务负责人1名。财务负

监经总经理的提名，由董事会聘任或解聘。责人经经理的提名，由董事会聘任或解聘。

财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。行管理和监控。

财务总监应遵守法律、行政法规、部门规章和本财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百五十五条公司设董事会秘书1名，由董第一百六十三条公司设董事会秘书1名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、责人担任。文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的务等事宜。

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本息披露事务等事宜。章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

（原第一百五十八条至原第一百七十九条）

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立义开立账户存储。账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当

第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员

第一百七十四条公司内部审计制度经董事会批的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人准后实施，并对外披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务（新增）活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审（新增）计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审（新增）

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国（新增）家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负（新增）责人的考核。

第一百九十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会（删除）临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百九十九条公司通知以公告方式送出的，第一百八十九条公司通知以公告方式送出的，第

第一次公告刊登日视为送达日期；公司通知以专一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出

人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日视为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出期；公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传的，在确认传真或电子邮件通讯成功的情况下，真或电子邮件通讯成功的情况下，发出日为送达日发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他期；公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发口头方式发出的，发出日视为送达日期。出日为送达日期。

第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，（新增）但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。

第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产

第二百〇七条公司需要减少注册资本时，必须负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

（新增）

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股（新增）东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，（新增）股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条公司因下列原因解散：

第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决销；

的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会民法院解散公司。

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公可以请求人民法院解散公司。

示。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，议的股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇五条公司因本章程第二百〇三条第

第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财清单；

产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（五）清理债权、债务；

款；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日

第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知内，向清算组申报其债权。

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股并报股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经经营活动。营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股股东。东。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依

第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十三条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

（四）……（四）……

（五）关联人包括关联法人和关联自然人（五）关联人包括关联法人和关联自然人

1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公

公司的关联法人：司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组（1）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

织；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）由本章程所列公司的关联自然人直接或者间

（3）由本章程所列公司的关联自然人直接或者接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的外的法人或者其他组织；

法人或者其他组织；（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，

（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动及其一致行动人；

人；（5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质

（5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他公司与上述第（2）项所列主体受同一国有资产管组织。理机构控制而形成该项情形的，不因此构成关联关公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上管理机构控制而形成上述第（2）项情形的，不的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自者半数以上的董事担任公司董事、监事或者高级然人：

管理人员的除外。（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然

2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联人；

自然人：（2）公司董事、高级管理人员；

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织人；的董事、监事及高级管理人员；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；（4）前述第（1）至第（3）项所述人士的关系密

（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄

织的董事、监事及高级管理人员；弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

（4）前述第（1）至第（3）项所述人士的关系配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、（5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实3、……

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关（六）……系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、