兴业证券股份有限公司

关于德艺文化创意集团股份有限公司募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺

文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德艺文创募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金概述2022年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向10名特定对象发行人民币普通股（A股）27087373股，每股面值为人民币 1.00元，募集资金总额为人民币134082496.35元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币

7759437.04元，公司实际募集资金净额为人民币126323059.31元，公司总股

本由285365054股变更为312452427股。上述募集资金已于2022年7月11日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2022年7月12日出具了华兴验字〔2022〕22008630013号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

由于本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募

集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，2022年8月3日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募投项目中实际投入募集资金金额进行相应调整，具体如下：单位：万元预案拟投入募调整后拟投入序号项目名称项目总投资实施主体集资金募集资金数字化展示中

1心及智能零售10908.2510908.2510132.31德艺文创

终端建设项目

2补充流动资金2500.002500.002500.00德艺文创

合计13408.2513408.2512632.31——

注：调整后“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”拟投入募集资金10132.31万元，其中“数字化展示中心建设”部分拟投入募集资金6156.75万元，“智能零售终端建设”部分拟投入募集资金3975.56万元。上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

公司第五届董事会第八次会议及2024年第五次临时股东会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》，同意将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分的募集资金共计3975.56万元的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营开支及业务发展；并将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进展情况，将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间调整至2026年4月

30日。

二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

本次拟结项的募投项目为“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”。该项目已基本建设完成，达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2026年3月

31日，该项目募集资金使用情况如下：

单位：万元现金管理待支募集资金调整后投累计投入收益与利节余募集资金金付款

项目名称承诺投资资总额募集资金息收入扣额（5）=（1）-项金

金额(1)金额(2)除手续费（2）-（3）+（4）

额(3)

用（4）数字化展示中

心及智能零售10132.316156.754677.4825.00289.911744.18终端建设项目

注：（1）调整后投入总额为“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分拟投入募集资金金额；（2）待支付款项指已签订合同但尚未支付的款项，包括合同尾款等，需根据调试验收情况确认付款，最终金额以实际支付为准；（3）节余募集资金金额最终以资金转出当日募集资金专户实际余额为准；（4）上表合计数与各加

数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

三、本次结项项目募集资金节余的情况说明

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的相关规定，秉持节约、合理、高效的原则，结合项目实际需要，审慎规划募集资金的使用。公司结合行业和业务发展情况，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格甄选合作厂商、把控采购环节和付款进度，加强对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

公司为提高闲置募集资金的使用效率，在确保募集资金安全和不影响募投项目建设的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的现金管理收益，同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

四、节余募集资金使用计划及对公司的影响为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”节余募集资金1744.18万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。节余募集资金划转前，募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专户支付。

公司将在该事项经股东会审议通过后，将上述资金转入公司自有资金账户。

上述资金全部划转完成后，公司将办理结项的募投项目对应的募集资金专户销户手续，销户完成后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》将随之终止。

五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对

公司的影响公司本次将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目建设情况和公司经营发展需要做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

六、本次事项所履行的审批程序及意见

（一）审计委员会审议意见经审议，审计委员会认为，公司本次将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合公司经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要，该事项的决策程序合法、依据充分，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司召开的第五届董事会第二十五次会议以7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”予以结项，并将该项目节余募集资金人民币1744.18万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。董事会同意将本议案提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：德艺文创本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是结合公司经营实际情况做出的经营决定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。保荐机构对德艺文创本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡皓许梦燕兴业证券股份有限公司

2026年4月24日