正丹股份:第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300641证券简称：正丹股份公告编号：2026-005

江苏正丹化学工业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十

四次会议于2026年4月13日以电子邮件等方式发出通知，并于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

2、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：荆晓平先生、任伟先生、曹沛先生、范明先生、范明华女士、周爱华先生以通讯表决方式出席）。

3、本次会议由公司董事长曹正国先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的《2025年年度报告》

及《2025年年度报告摘要》。

2025年度，公司不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，具体内容详见公司同日披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日披露的《2025年度董事会工作报告》。

独立董事范明先生、范明华女士、周爱华先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过了《2025年度总经理工作报告》经审议，董事会认为：2025年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东会的各项决议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》经审议，董事会同意以公司现有总股本525544810股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），不转增，不送股。具体内容详见公司同日披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

针对上述事项，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日披露的《关于2025年度内部控制自我评价及相关意见的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金的存放、管理和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

针对上述事项，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于2025年度外汇衍生品套期保值投资情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度未进行证券投资，仅开展了外汇衍生品套期保值交易，不存在动用募集资金的情形，亦不存在影响公司主营业务开展、损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司2025年度外汇衍生品套期保值投资情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。8、审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意根据公司2026年度经营计划安排，向银行申请不超过

23.8430亿元人民币的综合授信额度，并提请公司股东会授权董事长在上述综合

授信额度内确定具体融资业务并签署相关法律文件，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过了《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构，提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务规模、所处行业行情以及公司财务和内部控制审计所需配备的审计人员数

量、投入的工作量等实际情况，与立信协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了充

分的了解和审查，对其2025年度履职情况进行了评估及监督，并出具了相关报告。具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会同意基于日常生产经营需要，公司及子公司2026年度与关联方江苏索普化工股份有限公司发生日常关联交易总额不超过5000.00万元（不含税）。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据《公司章程》和《关联交易制度》的规定对超出部分履行审批程序。具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司第五届独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事范明因担任江苏索普外部董事，构成关联关系，对本议案回避表决。

11、审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》经审议，董事会同意提请股东会授权董事会在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，制定并实施具体的2026年中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过了《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

具体内容详见公司同日披露的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议了《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于董事和高级管理人员2026年度薪酬（津贴）方案的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

全体董事回避表决，将本议案直接提交股东会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于董事和高级管理人员2026年度薪酬（津贴）方案的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹正国、沈杏秀、曹翠琼、荆晓平、任伟、曹沛对本议案回避表决。

15、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》经审议，董事会同意根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，聘任曹丹女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露的公司《关于聘任公司副总经理的公告》。

本议案已经公司董事会提名委员会审议并取得了明确同意的意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项报告》经审议，董事会认为：公司独立董事与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规

及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

独立董事范明先生、范明华女士、周爱华先生分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告，具体内容详见公司同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事范明、范明华、周爱华对本议案回避表决。17、审议通过了《关于增加外汇衍生品套期保值交易业务额度的议案》经审议，董事会同意公司增加外汇衍生品套期保值交易业务额度，本次增加额度后，公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的金额由不超过15000万美元（或等值其他外币）增加至不超过35000万美元（或等值其他外币），预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点占用的资金余额由不超过5000万元

人民币（或等值其他外币）增加至不超过10000万元人民币（或等值其他外币），除增加额度外，公司前次审议的开展外汇衍生品套期保值交易业务的交易方式、交易期限、资金来源等未发生变化。

具体内容详见公司同日披露的《关于增加外汇衍生品套期保值交易业务额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过了《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会通过的应提请公司股东会审议的议案。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；

3、公司第五届董事会提名委员会第二次会议决议；