江苏正丹化学工业股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（范明华）

本人作为江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届和第

五届董事会的独立董事，在2024年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人范明华，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任镇江会计师事务所所长助理、江苏恒信会计师事务所有限公司董事长，现任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼镇江分所所长、江苏恒信建设工程造价咨询有

限公司执行董事兼总经理、江苏恒信建设项目管理有限公司执行董事兼总经理，兼任江苏美科太阳能科技股份有限公司独立董事，2021年5月至今任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席股东大会的情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

独立董事姓名应参加股东大会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数范明华3300

（二）出席董事会会议的情况报告期内，公司共召开13次董事会，本人出席会议情况如下：

独立董事应参加董事亲自出委托出席缺席是否连续两次未亲投票情姓名会次数席次数次数次数自参加董事会会议况均为赞范明华131300否成票

本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

本人认为2024年公司董事会历次会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

第四届、第五届董事会审计委员会第四届、第五届董事会薪酬与考核委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

77221、本人作为第四届和第五届董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》，主持了董事会审计委员会的日常工作，根据公司实际情况召集和主持了审计委员会会议，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握了2024年度审计工作计划及审计工作进展情况，对提名财务总监和审计部负责人、会计估计变更、《会计师事务所选聘制度》制定等事项发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

2024年审计委员会履职情况如下：

序号会议名称召开日期审议事项

第四届董事会审计委1、2023年度内部审计工作报告

12024.2.5

员会第十三次会议2、2024年度内部审计工作计划

1、关于2023年年度财务报告的议案

2、关于2023年度内部控制自我评价报告的议案

第四届董事会审计委

22024.4.233、关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

员会第十四次会议

4、关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行

监督职责情况的报告5、关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案

6、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

第四届董事会审计委1、关于2024年第一季度财务报告的议案

32024.4.26

员会第十五次会议2、关于2024年第一季度内部审计工作报告的议案

第五届董事会审计委1、关于提名公司财务总监候选人的议案

42024.5.16

员会第一次会议2、关于提名审计部负责人候选人的议案

1、关于会计估计变更的议案

第五届董事会审计委2、关于2024年半年度内部审计工作报告的议案

52024.8.5

员会第二次会议3、关于2024年半年度财务报告的议案

4、关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

第五届董事会审计委1、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

62024.8.30

员会第三次会议2、关于内部控制自我评价报告的议案

第五届董事会审计委1、关于2024年第三季度财务报告的议案

72024.10.15

员会第四次会议2、关于2024年第三季度内部审计工作报告的议案

2、本人作为第四届和第五届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，出席了委员会日常会议，认真履行职责，定期审查董事及高级管理人员薪酬政策落实情况，对2023年度高级管理人员绩效奖金、第一期员工持股计划预留份额分配及第三个锁定期业绩考核指标未达成

事项进行了审议，达成一致意见后向董事会提出了专门委员会的专业意见和合理建议，切实履行了董事会薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

2024年薪酬与考核委员会履职情况如下：

序号会议名称召开日期审议事项

第四届董事会薪酬委

12024.1.151、关于2023年度高级管理人员绩效奖金的议案

员会第六次会议

第五届董事会薪酬委1、关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案

22024.9.23

员会第一次会议2、关于第一期员工持股计划第三个锁定期业绩考核指标未达成的议案

（四）行使独立董事职权的情况

本人作为第四届和第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、

规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，与公司其他两位独立董事共同利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出了独立、公正的判断。

2024年独立董事专门会议履职情况如下：

序号会议名称召开日期审议事项

1第四届独立董事专2024.4.231、关于终止与专业投资机构共同投资暨关联交易并注销合伙企业的议案门会议第一次会议

第四届独立董事专

22024.4.261、关于2024年度日常关联交易预计的议案

门会议第二次会议

1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

2、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

2.01、发行股票的种类和面值

2.02、发行方式和发行时间

2.03、发行对象及认购方式

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

2.05、发行数量

2.06、募集资金规模及用途

2.07、限售期

2.08、股票上市地点

2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

第五届独立董事专

32024.8.302.10、本次发行决议的有效期限

门会议第一次会议

3、关于《公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案

4、关于《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》的

议案5、关于《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

6、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

7、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的

议案

8、关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

9、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向

特定对象发行股票相关事宜的议案

第五届独立董事专

42024.9.61、关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案

门会议第二次会议

第五届独立董事专

52024.11.221、关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案

门会议第三次会议

报告期内，本人均亲自出席了所有第四届和第五届独立董事专门会议。同时，本人对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履

行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；

对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作情况进行有效沟通，积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用，维护审计结果的独立性、完整性和准确性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2024任职期间，本人督促公司加强与中小股东的沟通交流，保持畅通的沟通渠道，督促并监督公司及时、准确、完整地向中小股东披露相关信息，维护投资者的知情权。本人将在2025年度出席公司股东大会，认真听取各方股东对公司发展的建议和意见，积极与参会的中小股东进行沟通交流并针对中小股东提出的问题进行解答。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人利用参加公司董事会、股东大会等历次会议及其他适当的时机，累计现场工作时间为20天，深入了解公司生产经营状况、内部制度建设及执行情况等。同时，本人通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态，并充分利用自身的战略管理专长和从业经验，为公司未来发展规划、重大投资战略提出建设性的意见和建议。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况

1、健全的独立董事履职保障机制

公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，能够确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障独立董事知情权

公司向独立董事定期通报企业运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

3、提供完善的会议保障

董事会办公室能够保证每次及时向独立董事发出董事会及专门委员会议通知，并在不迟于规定通知期限内提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道，所有会议资料安排专人保管，保存期限至少十年。

4、积极配合独董履职在独立董事行使职权时，公司董监高给予了充分配合，尚未出现拒绝、阻碍

或者隐瞒相关信息、干预独董独立行使职权的行为。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司能够及时办理披露事宜，报告期内未出现信息披露违规。

5、按月发放独立董事津贴

公司按月给予独立董事发放津贴，除上述津贴外，独立董事未从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司承诺，独立董事因聘请专业机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真审议公司各项议案，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权。报告期内，重点关注事项如下：

1、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

2、内部控制自我评价报告

公司于2024年4月23日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会

第十四次会议，审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》，经核查，我们认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《企业内部控制基本规范》等相

关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。3、聘用会计师事务所公司于2024年4月23日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议，于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，并聘任立信为公司

2024年度内部控制审计机构。立信具有从事证券、期货相关业务资格，并具备

为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。在为公司提供2023年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。本次继续聘请立信为公司

2024年度的财务审计机构，并聘任立信为公司2024年度内部控制审计机构，有

利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

4、对外投资建设马来西亚生产基地

公司于2024年9月6日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，于2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于投资建设马来西亚生产基地暨关联交易的议案》，同意公司与持股5%以上股东华杏投资（镇江）有限公司共同在新加坡新设控股子公司 Zhengdan Chemical SG

Pte. Ltd（. 公司持股 70%，华杏投资持股 30%），并在马来西亚投资建设生产基地。

本次对外投资有利于公司加快海外产能布局，实现国际化发展战略，满足国际客户的业务需求，促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、第一期员工持股计划预留份额分配及第三个锁定期业绩考核指标未达成

事项公司于2024年9月23日召开第一期员工持股计划管理委员会第九次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，同意对第一期员工持股计划预留份额进行分配，本次分配的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，增强员工的凝聚力和公司的综合竞争力。

公司于2024年9月23日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第三个锁定期业绩考核指标未达成的议案》，截至2024年9月22日，公司第一期员工持股计划第三个锁定期已届满。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11284号），第三个锁定期公司业绩考核指标未达成，根据《江苏正丹化学工业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《江苏正丹化学工业股份有限

公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，所有激励对象对应2023年度考核当年计划解锁的股票份额均不得解锁。

6、公司启动和终止2024年度向特定对象发行股票事项

公司于2024年8月30日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，于2024年9月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，决定进行定向增发。自公司披露定增预案后，公司与相关中介机构等积极推进相关工作，但基于市场环境、公司实际情况等因素，公司于2024年11月22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案》，经相关各方充分沟通、审慎分析，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项。公司终止向特定对象发行股票事项不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，终止后，公司将合理统筹资金安排，继续推进原定募集资金投资项目的正常实施。

7、终止与专业投资机构共同投资暨关联交易并注销合伙企业事项

公司于2024年4月23日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止与专业投资机构共同投资暨关联交易并注销合伙企业的议案》，自嘉兴玖兆华阳股权投资合伙企业（有限合伙）完成工商变更登记以来，公司与各合伙人针对公司所关注的高性能新材料、专用化学品、碳中和与新能源、生物医药与高端装

备等新兴产业进行了研究，对潜在项目进行了前期搜索、调研和储备，但玖兆华阳尚未寻求到合适的投资标的，未实际开展对外投资业务。鉴于市场环境发生了变化，基于审慎使用资金的原则，决定终止对外投资并注销玖兆华阳。本次终止事项履行了必要的决策程序，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2025年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规

定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的配合和支持，表示衷心感谢！独立董事：范明华

2025年4月14日