关于上海透景生命科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

法律意见书

致：上海透景生命科技股份有限公司

上海市光大律师事务所接受上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派潘轶、程安卿律师（以下简称“本律师”）就公司于2025年11月27日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范性文件”）和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。

为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本次股东大会的文件材料并出席本次股东大会进行现场见证。

在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见并依法对法律意见书承担责任。

本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同本次股东大会决议一并公告。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开

15日前，在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网和深圳证券

交易所网站以公告方式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点

和会议审议事项，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。

本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于2025年11月27日下午在上海市浦东新区汇庆路412号公司会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长姚见儿先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。

出席本次股东大会会议的股东及股东代表（包括代理人）共131人，代表股份54268045股，占公司有表决股份总数的33.9445%。公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席现场会议。

经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以书面记名投票方式，对议案进行了表决。

参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统，对议案进行了表决。本次股东大会的议案均对中小投资者单独计票。议案1.00、2.01、2.02、2.03为特别决议事项，其他议案为普通决议事项。

本次股东大会现场表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由

本律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

1.00《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意54129395股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7445%；反对127350股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2347%；弃权11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0208%。本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席本次会议的所有股东所持有效表决权总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9331275股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5359%；反对127350股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.3448%；弃权

11300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投

资者有效表决权股份总数的0.1193%。

2.00《关于修订、废止公司部分治理制度（股东大会审议通过生效）的议案》之表决结果如下：

本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意54126395股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7390%；反对125850股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2319%；弃权15800股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0291%。本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席本次会议的所有股东所持有效表决权总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9328275股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5042%；反对125850股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.3289%；弃权

15800股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1668%。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意54126795股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7397%；反对126950股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2339%；弃权14300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0264%。本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席本次会议的所有股东所持有效表决权总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9328675股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5084%；反对126950股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.3406%；弃权

14300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1510%。

2.03《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意54120495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7281%；反对133250股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2455%；弃权14300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0264%。本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席本次会议的所有股东所持有效表决权总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9322375股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.4419%；反对133250股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4071%；弃权

14300股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1510%。

2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意54126595股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7393%；反对125550股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2314%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9328475股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5063%；反对125550股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.3258%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意54108995股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7069%；反对141650股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2610%；弃权17400股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0321%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9310875股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.3205%；反对141650股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4958%；弃权

17400股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1837%。

2.06《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意54110295股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7093%；反对141850股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2614%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9312175股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.3342%；反对141850股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4979%；弃权

15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

2.07《关于修订<投资管理制度>的议案》

表决结果：同意54110295股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7093%；反对141850股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2614%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9312175股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.3342%；反对141850股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4979%；弃权

15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

2.08《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意54103095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6960%；反对149050股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2747%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9304975股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.2582%；反对149050股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.5739%；弃权

15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

2.09《关于修订<董事和高级管理人员行为准则>的议案》

表决结果：同意54102895股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.6957%；反对149250股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2750%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9304775股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.2561%；反对149250股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.5760%；弃权

15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

2.10《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

表决结果：同意54118355股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7242%；反对133250股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2455%；弃权16440股（其中，因未投票默认弃权5140股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0303%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9320235股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.4193%；反对133250股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4071%；弃权

16440股（其中，因未投票默认弃权5140股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1736%。

2.11《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决结果：同意54126695股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7395%；反对125450股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2312%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9328575股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.5074%；反对125450股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.3247%；弃权

15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

2.12《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意54118895股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7252%；反对133250股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2455%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9320775股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.4250%；反对133250股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4071%；弃权

15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

2.13《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意54118495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7244%；反对133650股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2463%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0293%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意9320375股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的98.4208%；反对133650股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4113%；弃权

15900股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次会议中

小投资者有效表决权股份总数的0.1679%。

经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，上海透景生命科技股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。本页无正文，为上海市光大律师事务所《关于上海透景生命科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》盖章、签字页。

上海市光大律师事务所

主任:经办律师：

__________________________________徐军潘轶

_________________程安卿

2025年11月27日