上海透景生命科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度

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董事、高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人治理，健全内部制约和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》《上市规则》

等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条内部问责制度是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及

工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事、高级管理人员（以下统称“被问责人”）。

第五条本问责制度坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章职责划分

第六条公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公

司审计委员会主任委员担任，委员由总经理、独立董事组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或上海透景生命科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。

第八条公司内部审计部门负责对公司董事、高级管理人员、各子公司负责

人的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具离任审计报告，并上报公司董事会和审计委员会。出现第九条问责的范围事项时，公司依据有关规定作出处理决定。

第三章问责的范围

第九条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）不能履行董事职责，无故不出席会议，不执行董事会、股东会决议的；

高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务

及工作要求，因工作不力未完成的；

（三）未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

（四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目

标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建

设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、

袒护、纵容的；

（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

（十）公司股东会、董事会、审计委员会认为应当问责的情形；

（十一）依照《公司章程》及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其他事项。上海透景生命科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度

第四章问责的形式及种类

第十条问责的种类如下：

（一）责令改正并做检讨；

（二）通报批评；

（三）留用察看；

（四）调离岗位、停职、降职、撤职；

（五）解除劳动合同。

第十一条公司在进行上述问责形式的同时，可以要求被问责人赔偿给公司

造成的经济损失，赔偿金额由问责小组提出建议后报董事会、股东会视事件情况进行具体确定。

第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）主动承认错误并积极纠正的；

（三）确因意外和自然因素造成的；

（四）非主观因素未造成重大影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究

当事人责任，追究上级领导责任。

第十三条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）屡教不改且拒不承认错误的；

（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

（四）造成重大经济损失且无法补救的。

第五章问责程序

第十四条违反国家法律的交司法机关处理。

第十五条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由过半数独立董

事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；对总经理的问责，由董事长提出。若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司总经理办公室同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组报告调查结果，由问责小组提出处上海透景生命科技股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度理意见，并提交审计委员会审议，经会议表决作出责任追究处理决定。

根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；

罢免职工代表董事需要提交职工代表大会批准。

第十六条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后

工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十七条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十八条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。

第十九条被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责小组申请复核。

第六章附则

第二十条公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司总经理负责。

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度经董事会审议通过后生效。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

上海透景生命科技股份有限公司

二〇二五年十一月