上海透景生命科技股份有限公司

内部信息报告制度

第一章总则

第一条为规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、子（分）公司以及有关人员重大事项内部报告的职责和程序，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相

关法律法规、规范性文件，以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度

第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情

形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，应及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。

第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。

（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报；

（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及证券事务部的资料要准确，不得有数据错误；

（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整

地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续12个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。

第四条本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司、公司参股子公司。

本制度对全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。

第1页共22页第二章内部信息报告相关责任人

第五条公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信

息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司的

主要负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事或高级管理人员负有收集、整

理并向公司董事会秘书、总经理、董事长报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。董事会秘书可以根据信息披露的需要，要求公司内部信息报告第一责任人提供或补充提供其所需的材料，公司内部信息报告第一责任人应当予以配合。

第七条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的

指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。

未经公司董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

第八条公司内部信息报告第一责任人可以指定公司各部门、公司控股子公

司、参股子公司里熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人（经证券事务部认可），负责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司证券事务部的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及变更应报公司证券事务部备案。

第九条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。

第十条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第十一条负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。

第十二条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负

第2页共22页有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。

第三章重大信息范围

第一节重大信息

第十三条本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格

可能产生较大影响的信息，包括但不限于公司及直接或间接控股的子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保、财务资助或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（六）会计政策、会计估计重大自主变更；

（七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（九）业绩预告、业绩快报、定期报告、财务报告；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

第3页共22页（十五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（十六）公司发生重大亏损或者重大损失，主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十八）公司的董事、高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责达到三个月以上；

（十九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

第二节交易

第十四条公司发生的交易（提供财务资助、担保除外）达到下列标准之一的，应当报送公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报证券事务部，且需提交公司董事会或股东会审议后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

第4页共22页（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生第十五条第一款第二项至第四项以外各项中方

向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

除提供担保、委托理财等本制度另有规定事项外，公司进行第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算。

公司发生的交易按照第二款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第一款规定的标准的，可以仅报送本次交易事项，并说明前期累计未达到报送标准的交易事项。

第十五条本制度所述交易，包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

第5页共22页（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十四条的规定。

相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

本制度所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第十七条公司与专业投资机构共同投资，以其承担的最大损失金额，适用

第十四条的规定。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

本制度所述与专业投资机构共同投资，是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议等。

第十八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十四条的规定。

第十九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十四条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十四条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第二十条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务

第6页共22页指标，适用第十四条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十四条的规定。

第二十一条交易标的为公司股权达到第十四条规定标准且需提交股东会审议的，应报送交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当报送评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第二十二条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，应按第十四条的规定将相关情况报送证券事务部。

第二十三条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估。

第二十四条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，可免于按照第十四条至二十三条的规定进行报送。

第二十五条公司提供财务资助时，应当上报公司相关部门及财务部门，由

相关部门和财务部门报证券事务部，且需提交公司董事会或股东会审议。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司存在下列情形之一的，应当参照前两款规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

第7页共22页（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二十六条公司提供担保时，应当上报公司相关部门及财务部门，由相关

部门和财务部门报送证券事务部，且需提交公司董事会或股东会审议。

担保事项出现下列情形之一时应及时将相关情况报送证券事务部：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易前，应当就存续的关联担保情况向证券事务部进行报告并提交董事会或股东会审议批准。

公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十八条重大交易事项的报告应当根据交易类型，应包括以下交易的

有关内容：

（一）交易概述；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况，交易各方是否存在关联关系的说明；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情

况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当提供前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措

第8页共22页施；

（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以

及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）其他有助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条涉及财务资助的，除按第二十八条规定外，还应当提供以下材

料：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以

及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当说明具体的关联情形；

公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方

就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当说

明该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股

第9页共22页子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（六）与被资助对象等有关方签署的协议（包括但不限于：约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容）。

第三十条对于已报送的财务资助事项，应当在出现下列情形之一时，及时

报送相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）其他情形。

逾期财务资助款项收回前，不得向同一对象追加提供财务资助。

第三十一条涉及对外担保事项的，除按第二十八条规定外，还应当提供以

下材料：

（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；

（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如有）。

同时还应附上与担保相关的资料，包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）截止报告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他必需提交的资料。

第10页共22页第三十二条对于已批准的担保事项，还应当及时上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券事务部：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三节关联交易

第三十三条公司与关联人发生的重大交易（提供财务资助、担保除外）达

到下列标准之一的，应当上报公司相关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报证券事务部，且需提交公司董事会或股东会审议后方可实施：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十四条关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第十五条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三十五条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

原则适用第三十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其

第11页共22页他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。

第三十七条关联交易事项的报告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；

交易有失公允的，还应当报告本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（四）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关

联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（五）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图

和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（六）当年年初至报告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（七）本制度第二十八条至第三十二条所规定的其他相关内容；

（八）有助于说明交易实质的其他内容。

第四节医疗器械

第三十八条在披露年度报告、半年度报告前，应当分别由研发部门、销售

部门向证券事务部报送报告期内公司医疗器械项目的研发、生产及销售情况，至少包括下列内容：

（一）处于注册申请中的医疗器械名称、注册分类、临床用途、注册所处

的阶段、进展情况、是否按照国家药品监督管理部门的相关规定申报创新医疗器械；

（二）最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上或者销售

额前十大产品，已获得注册证的医疗器械名称、注册分类、临床用途、注册证有效期，并注明是否为报告期内新注册、变更注册或者注册证失效；

（三）公司采取特定商业模式的，包括但不限于与医院合作共建大型医疗

第12页共22页设备、体外诊断试剂与仪器闭环销售、设备投放耗材盈利、销售产品同时提供

融资租赁服务、与医院收费分成等，应当详细说明该商业模式的特征；

（四）报告期内公司生产销售的产品在国家级、省级医疗器械集中带量采

购中的中标情况，包括产品名称、中标价格、医疗机构的合计实际采购量及对公司的影响。

第三十九条在披露年度报告、半年度报告前，应当由财务部门向证券事务

部报送公司对医疗器械研发、临床试验和注册过程中所产生费用的会计政策，明确在不同销售模式下对销售收入的会计确认政策。

第四十条公司研发或注册部门在进行《医疗器械监督管理条例》规定的第

二类、第三类医疗器械中重要产品的首次注册或者变更注册过程中，出现下列情形之一的，应当及时向证券事务部报送：

（一）按相关规定可以开展临床试验或者完成临床试验；

（二）已报送的医疗器械注册申请如发生终止的，应当及时报送终止的原因以及对公司的影响；

（三）进入创新医疗器械审批流程；

（四）在审评过程中被责令退回注册申请；

（五）获得医疗器械注册证或者医疗器械生产许可证；

（六）最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上或者销售额前十大产品的医疗器械注册证或者医疗器械生产许可证内容发生变更；

（七）其他可能对公司医疗器械研发、注册产生重大影响的其他情形。

公司通过自行研发以外的其他途径获得医疗器械注册证或者进入注册程序时应当及时向证券事务部报送。

公司在美国或者欧盟实施医疗器械注册时应当参照境内注册程序及时报送。

第四十一条公司报送第四十条规定的事项，应当包括下列内容：

（一）该医疗器械的基本信息，包括医疗器械名称、注册分类、临床用途等；

（二）该医疗器械目前所处的注册审批阶段，以及后续所需的审批流程；

（三）同类医疗器械的市场状况（例如同类医疗器械在国内外的研究现状、生产、销售及使用情况等）；

（四）该医疗器械研发、注册过程中存在的主要风险；

第13页共22页（五）医疗器械注册证书（如适用）；

（六）医疗器械说明书；

（七）需要说明的其他内容。

第四十二条公司出现下列情形之一的，应当由研发部门、营销部门及生产

部门及时报送，并说明对公司的影响：

（一）最近一个会计年度销售额占公司同期主营业务收入10%以上或者销售

额前十大产品的医疗器械注册证有效期届满前公司决定不再申请续期，被吊销、注销或者到期失效；

（二）占公司最近一个会计年度销售收入30%以上或者销售额前5大产品的

销售均价出现大幅下跌，下跌幅度较年初超过30%；

（三）公司主要产品出现重大医疗事故或者产品质量问题，因质量问题导

致产品抽检不合格、发生属于《医疗器械召回管理办法》规定的一级和二级的

产品召回、出现较大范围的媒体质疑和安全投诉；

（四）行业政策发生重大变化，公司主要产品被提起重大专利侵权诉讼，市场出现新的产品或者技术路线且对公司有重大不利影响；

（五）对公司生产经营有重大影响的其他情形。

第四十三条公司生产销售的医疗器械中标进入集中带量采购目录的，应当

由营销部门及时报送下列信息：

（一）该产品的基本信息，包括产品名称、注册分类、临床用途；

（二）该产品最近一个会计年度销售额及占公司同期主营业务收入的比例；

（三）该产品被纳入集中带量采购目录的中标价格、采购数量及采购区域；

（四）该产品被纳入集中带量采购目录对公司的影响。

公司生产销售的产品未中标集中带量采购的，应当在相关中标结果公布后及时向证券事务部报送并说明对公司的影响。

第五节政府补助

第四十四条公司获得政府补助，可能对公司的资产、负债、权益或者经营

成果产生重大影响的，在收到政府补助相关函件或收到政府补助资金等事实最先发生的时点，由相关部门及财务部门及时向证券事务部报送政府补助情况。

上述重大影响，是指公司单笔收到的政府补助，根据对净利润和资产的不

第14页共22页同影响，补助金额占公司最近一个会计年度经审计的净利润或者最近一期经审

计的净资产的比例达到10%以上。

第四十五条政府补助报告应包括以下内容：

（一）获取补助的基本情况，包括补助获得时间、类型、金额、占公司最近一个会计年度经审计的净利润或者最近一期经审计的净资产的比例；

（二）补助的类型及其对公司的影响，获得的补助与收益相关的应当说明

对当期损益的预计影响金额，公司如暂时未能确定获得补助的类型或对当期损益影响金额的，应说明原因；

（三）有关补助的政府批文或者收款证明。

第六节其他

第四十六条达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项，应当上报公司相

关部门及财务部门，由相关部门和财务部门报公司证券事务部：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

（二）涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的也应当及时报告。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第一款第（一）

项所述标准的，应当及时报告。已经进行内部报告并且公司已履行报送义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条重大诉讼、仲裁事项的报告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

（三）诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（四）判决或者裁决书；

（五）公司及控股子公司是否还存在尚未报送的其他诉讼、仲裁事项；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第15页共22页对于重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响，包括但不限于

诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等，应当及时报告。

第四十八条发生以下其他重大事件，应第一时间由相关部门和财务部门报

告证券事务部：

（一）变更募集资金投资项目（含改变募集资金用途、改变募集资金投资项目实施地点、调整募集资金投资项目计划进度等）、募集资金投资项目延期、

募集资金置换自有资金、募集资金临时或永久补充流动资金、暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理、募集资金投资项目结项等；

（二）业绩预告、业绩快报及盈利预测及相关修正；

（三）股票交易异常波动和澄清事项；

（四）可转换公司债券涉及的重大事项；

（五）收购及相关股份权益变动事项；

（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（七）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他事项。

第四十九条涉及定期报告的重大信息：

（一）公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，协助证券

事务部按期完成年报、半年报和季报的编制及披露；

（二）在预计年度经营业绩将出现下列情形之一时，公司财务部门应于1月25日前将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长：

1、净利润为负值；

2、净利润实现扭亏为盈；

3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，

且扣除后的营业收入低于1亿元；

5、期末净资产为负值。

扣除后的营业收入，是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响

第16页共22页定期报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

（三）定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票

及其衍生品种交易异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

（四）负有重大信息报告义务的有关单位和人员应配合提供证券事务部及时完成定期报告编制所需材料。

第五十条报告重大信息后，已报告的重大信息出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四章内部重大信息报告程序

第五十一条公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任

一时点最先发生时，及时向公司证券事务部通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：

（一）公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项进行内

部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；

（二）公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司就重大事项与其他

第三方进行协商或者谈判时；

（三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司总经理办公会、董事会审议时；

（四）公司控股子公司、公司参股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其

总经理或执行董事/董事长审批时；

（五）公司部门负责人会议、总经理办公会、董事会就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；

（六）公司控股子公司、公司参股子公司总经理或执行董事/董事长就重大事项作出审批意见时；

（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

第17页共22页（八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。

在前款规定的时点发生之前出现下列情形之一的，应当及时报告相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密的；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第五十二条公司各部门、公司控股子公司、公司参股子公司发生第十四条、

第二十五条、第二十六条、第三十三条和第四十四条所规定的事项时，如需提

交董事会审议的应提前15日上报公司证券事务部，如需提交股东会审议的应提前30日上报公司证券事务部。

第五十三条公司日常信息管理规范：

（一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中，涉及财务方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及员工和薪酬方面的信息均以人力资源部门提供的为准；涉及业务方面的信息均以业务部门提供的为准；涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及子公司日常经营管理方面的信息均以公司对口业务管理部门提供的为准。

（二）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报

表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任。

（三）非正式公开披露前的重大信息和报表资料，各部门按行业管理要求

向上级主管部门报送的，先要由部门负责人签字审核，呈董事会秘书签字批准后，方可执行。相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露；相关职能部门认为报送的信息资料较难保密的，应同时报送证券事务部备案，由证券事务部根据有关信息披露的规定履行信息披露义务。

（四）公司对外宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所

采用稿件中涉及公司重大信息的，应事先送证券事务部审核，经董事会秘书审核，总经理或董事长批准后方可发布。

第五十四条公司信息报告第一责任人及内部信息报告联络人对其工作职

第18页共22页责范围内的重大事项负有报告责任。涉及多个部门或多个公司的重大事项，各

个信息报告第一责任人和内部信息报告联络人均负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。

公司董事长、总经理分别就公司董事会、总经理工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告与第一责任人发生争议，由公司董事长或者总经理承担报告责任。

第五十五条负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人员，在知晓本制度所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该信息。

第五十六条负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，可先以口头形式

报告上述重大事项及其相关信息，而后再提交书面形式的材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。

第五十七条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第五十八条公司董事会秘书应按照法律、法规等规范性文件的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第五章证券事务部工作联络程序

第五十九条证券事务部为公司信息披露工作的常设机构，其工作向董事会

秘书负责，主要办理公司信息披露和相关事项的程序性工作。

第六十条公司各部门、子公司就重大事项进行报告时按照本制度要求形成书面报告并上报证券事务部和财务部。

公司董事会秘书就重大事项进行问询时，可以根据信息披露的需要，以电话、邮件或以书面方式等形式，要求公司重大事项报告第一责任人提供或补充提供其所需的材料，公司重大事项报告第一责任人应当予以配合。

第六十一条证券事务部负责根据信息披露要求，对相关报告部门提供的内

容进行整理，按照内部审批程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行公告。

第六章其他

第19页共22页第六十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十三条股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对本公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）控股股东、实际控制人发生其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者本公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第六十四条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第六十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章附则

第20页共22页第六十七条因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没

有及时履行信息报告义务，而导致公司对外信息披露不及时或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。

第六十八条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司有权追究相关责任人的责任。

第六十九条证券事务部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据。

第七十条本制度下列用语的含义：

（一）关联人包括关联法人和关联自然人。

（二）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或者其他组织；

3、由第（三）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶

第21页共22页的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章

程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第七十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第七十三条本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。

上海透景生命科技股份有限公司

二○二六年四月