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2023年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的法律意见

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2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见

致：上海透景生命科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及注销/回购注销”）事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年股权激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次调整及注销/回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整及注销/回购注销事项出具如下法律意见。

一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

（一）2023年股权激励计划的批准与授权

1、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2023年1月20日至2023年1月29日。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《上海透景生命科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由85名调整为80名，股票期权数量由493万份调整为478万份，限制性股票数量由171万股调整为161万股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向80名激励对象授予478万份股票期权、161万股限制性股票，授权日/授予日为2023年2月16日。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意本次对所涉激励对象及授予权益数量的调整，同意股票期权和限制性股票的80名激励对象按照《2023年股权激励计划》有关规定获授股票期权与限制性股票。

5、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。在公司2022年度权益分派方案实施后，董事会将根据2023年第一次临时股东大会的授权对本次股权激励计划进行调整，股票期权的行权价格由22.30元/份调整为22.10元/份，限制性股票回购价格由11.15元/股调整为10.95元/股。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未行权的股票期权18万份进行注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为8万股，回购价格为10.95元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施2023年度利润分配方案，同意2023年股权激励计划股票期权行权价格由22.10元/份调整为21.95元/份，限制性股票回购价格由10.95元/股调整为10.80元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激励对象离职，同意注销股票期权合计2501200份，回购注销限制性股票合计896400股，回购价格为10.80元/股。

8、2024年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2023年股权激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对激励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的

90000份股票期权进行注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全

部限制性股票，回购注销的限制性股票数量为18000股，回购价格为10.80元/股。

（二）关于本次调整及注销/回购注销的批准与授权

2025年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施2024年度利润分配方案，同意2023年股权激励计划股票期权行权价格由21.95元/份调整为21.80元/份，限制性股票回购价格由10.80元/股调整为10.65元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激励对象离职，同意注销股票期权合计1067400份，回购注销限制性股票合计331800股，回购价格为10.65元/股，回购资金为公司自有资金。

本所认为，公司本次调整及注销/回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年股权激励计划》的有关规定。二、本次调整事项的具体内容本所律师查阅了本次股权激励计划调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司2024年度权益分派方案拟向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）（本次权益分派方案尚需经公司股东大会审议通过），根据《2023年股权激励计划》的相关规定，在公司2024年度权益分派方案实施完毕后，公司将按照下列方法对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整：

1、股票期权行权价格的调整

公司2024年度权益分派：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

调整后的股票期权行权价格P=21.95-0.15=21.80元/份

2、限制性股票回购价格的调整

公司2024年度权益分派：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后的限制性股票回购价格 P=10.80-0.15=10.65 元/股

本所认为，公司董事会对2023年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》《公司章程》以及《2023年股权激励计划》的有关规定。本次调整事项的实施，需以公司股东大会审议通过权益分派议案为前提。

三、本次注销/回购注销事项的具体内容

本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划以及本次注销/回购注销的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次注销/回购注销的具体内容如下：

（一）本次注销/回购注销的原因根据公司《2023年股权激励计划》第五章的规定，“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”，以及“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA11102号《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（二○二四年度）》，公司2024年度实现营业收入436781430.69元，低于2021年的营业收入。公司营业收入增长率未满足2023年股权激励计划第二个行权/解除限售期的触发值，行权/解除限售条件未成就，公司决定对激励对象该期已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其该期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

根据《2023年股权激励计划》第八章的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于4名激励对象离职，公司同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次注销/回购注销的数量本次注销股票期本次回购注销限制姓名职务

权数量（份）性股票数量（股）

杨恩环董事、副总经理390006000

董事、副总经理、王小清390006000董事会秘书

盛晔副总经理、研发总监450006000中层管理人员及

818400265800

核心技术（业务）骨干（44人）

离职的原激励对象（4人）12600048000

合计（51人）1067400331800

（三）本次回购注销部分限制性股票的回购价格根据《2023年股权激励计划》，本次股权激励计划限制性股票的回购价格为11.15元/股；根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，限制性股票回购价格由11.15元/股调整为10.95元/股；根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2023年度权益分派方案，限制性股票回购价格由10.95元/股调整为10.80元/股；根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施2024年度权益分派方案经股东大会审议通过后，限制性股票回购价格将由10.80元/股调整为10.65元/股。若公司赴中国证券登记结算有限责任公司办理本次回购时公司2024年度权益分派

方案已实施完毕，本次回购价格为10.65元/股，回购总金额为3533670.00元，回购资金的来源为公司自有资金。

（四）本次限制性股票回购注销前后股本结构变动情况鉴于公司本次拟同时对2020年股票期权与限制性股票激励计划中的

134100股限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票465900股。限

制性股票回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例（股）数量（股）比例

限售条件流通股2531497515.53%-4659002484907515.29%

无限售条件流通股13770696684.47%-13770696684.71%

总股本163021941100%-465900162556041100%

本所认为，公司本次注销/回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》以及《2023年股权激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权；其中，本次股权激励计划所涉调整尚待公司2024年度权益分派方案实施完毕；公司本次股权激励计划的调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事宜，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年股权激励计划》的规定；公司本次股权激励计划相

关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2023年股权激励计划》的规定办理后续手续。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人黎沁菲姚思静朱嘉意年月日