透景生命:关于第四届董事会第十五次会议决议的公告

证券代码：300642证券简称：透景生命公告编号：2025-080

上海透景生命科技股份有限公司

关于第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第

十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年11月08日通过邮件的方式向公司全体董事送出。

2、本次会议于2025年11月11日在上海市浦东新区汇庆路412号公司会议

室以通讯会议的方式召开。

3、本次会议应出席董事7名，实际参加会议的董事7名，其中独立董事3名。

4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人

员列席了本次会议。

5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》根据公司经营发展和规划的需要，公司拟对注册地址进行变更。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部治理结构，不再设置监事会或者监事，原监事会行使的规定职权将由公司董事会审计委员会行使，同时调整公司董事会席位结构，将1名非独立董事席位调整为职工代表董事席位。基于前述情况，公司拟对《公司章程》同步进行修订，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于修订、废止公司部分治理制度（股东大会审议通过生效）的议案》

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的最新规定，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的

相关规定，结合公司实际运行情况，公司拟对部分需股东大会审议的制度进行修订或废止。其中，本次修订的主要内容为将相关治理制度名称及内容中涉及“股东大会”统一规范为“股东会”，涉及监事会、监事内容及根据最新规则对部分条款进行更新。

出席会议的董事对下述公司治理制度进行逐项表决，表决结果如下：

(1)议案2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(2)议案2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(3)议案2.03《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(4)议案2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(5)议案2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(6)议案2.06《关于修订<关联交易管理办法>的议案》表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(7)议案2.07《关于修订<投资管理制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(8)议案2.08《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(9)议案2.09《关于修订<董事和高级管理人员行为准则>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(10)议案2.10《关于修订<累积投票实施细则>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(11)议案2.11《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(12)议案2.12《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(13)议案2.13《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告及相关制度全文。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过《关于修订、制订公司部分治理制度（董事会审议通过生效）的议案》

相关规定，结合公司实际运行情况，公司拟对部分无需股东大会审议的制度进行修订、制订。其中，本次修订的主要内容为将相关治理制度名称及内容中涉及“股东大会”统一规范为“股东会”，涉及监事会、监事内容及根据最新规则对部分条款进行更新；本次新增制订的制度有《上海透景生命科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》和《上海透景生命科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。出席会议的董事对下述公司治理制度进行逐项表决，下述制度自公司董事会审议通过之日起生效。表决结果如下：

(1)议案3.01《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(2)议案3.02《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(3)议案3.03《关于修订<内部监督管理制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(4)议案3.04《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(5)议案3.05《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

(6)议案3.06《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。