关于上海透景生命科技股份有限公司

2025年度股东会

法律意见书

致：上海透景生命科技股份有限公司

上海市光大律师事务所接受上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派潘轶、程安卿律师（以下简称“本律师”）就公司于2026年05月15日召开的2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范性文件”）和《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。

为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本次股东会的文件材料并出席本次股东会进行现场见证。

在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解，对公司本次股东会所涉及的法律问题发表法律意见并依法对法律意见书承担责任。

本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东会的法定文件随同本次股东会决议一并公告。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，在对本次股东会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

为召开本次股东会，公司董事会已于本次股东会会议召开20日前，在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以公告方式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审议事项，明确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。

本次股东会现场会议按公告通知的内容，于2026年05月15日下午在上海市浦东新区凯庆路126号公司会议室如期召开。本次股东会由公司董事长姚见儿先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东会的召集人、出席人员的资格本次股东会由公司董事会召集。

出席本次股东会会议的股东及股东代表（包括代理人）共65人，代表股份51539009股，占公司有表决权股份总数的32.2399%。公司全部董事、高级管理人员和董事会秘书列席了本次股东会。

经验证，本次股东会的召集人和出席人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东会的股东以书面记名投票方式，对议案进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统，对议案进行了表决。本次股东会的议案均对中小投资者单独计票。议案10.00为特别决议事项，其他议案为普通决议事项。议案3.00、

8.00为关联股东需回避表决事项。

本次股东会现场表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本

律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案：

1.00《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意51431469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7913%；反对104040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2019%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6633349股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4047%；反对104040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5434%；弃权

3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0519%。

2.00《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意51430769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7900%；反对104740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2032%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6632649股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3943%；反对104740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5538%；弃权

3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0519%。

3.00《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》

关联股东姚见儿先生系公司的实际控制人，已对本议案回避表决，其持表决权股份32753700股不计入本议案有效表决权股份总数。表决结果：同意18675469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4153%；反对104740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5576%；弃权5100股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6631049股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3705%；反对104740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5538%；弃权

5100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0757%。

4.00《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意51394419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7195%；反对141090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2738%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6596299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8550%；反对141090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0930%；弃权

3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0519%。

5.00《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期利润分配方案的议案》

表决结果：同意51429419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7874%；反对106090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2058%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6631299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3743%；反对106090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5738%；弃权

3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0519%。

6.00《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意51431469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7913%；反对104040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2019%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6633349股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4047%；反对104040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5434%；弃权

3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0519%。

7.00《关于制订公司<董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理制度>的议案》

表决结果：同意51430769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7900%；反对104740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2032%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6632649股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3943%；反对104740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5538%；弃权

3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0519%。

8.00《关于公司2026年度非独立董事薪酬的议案》

关联股东姚见儿先生系公司的非独立董事，已对本议案回避表决，其持表决权股份32753700股不计入本议案有效表决权股份总数。

表决结果：同意18636869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2098%；反对141840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7551%；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0351%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6592449股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7979%；反对141840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1042%；弃权

6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0979%。

9.00《关于公司2026年度独立董事薪酬（津贴）的议案》

表决结果：同意51389719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7103%；反对142690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2769%；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6591599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7853%；反对142690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1168%；弃权6600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0979%。10.00《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：同意51395769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7221%；反对139740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2711%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。本议案

属于股东会特别决议事项，已获得出席本次会议的所有股东所持有效表决权总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意6597649股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8751%；反对139740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0730%；弃权

3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0519%。

经验证，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，上海透景生命科技股份有限公司本次股东会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、股东会的表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东会通过的决议合法有效。本页无正文，为上海市光大律师事务所《关于上海透景生命科技股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》盖章、签字页。

上海市光大律师事务所

主任:经办律师：

__________________________________徐军潘轶

_________________程安卿

2026年5月15日