上海透景生命科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性

文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度主要经营指标情况

2025年，公司全年实现营业总收入为363829000.98元，较去年同期下降

16.70%；归属于上市公司股东的净利润为3587909.07元，较去年同期下降

89.61%；经营活动产生的现金流量净额为143232886.61元，较去年同期下降

12.99%；基本每股收益为0.022元，加权平均净资产收益率为0.243%。具体经

营情况详见公司《2025年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。

二、董事会运作情况

（一）公司治理情况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召集、召开，各位时任董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营目标，坚持技术创新、深度拓展市场，面对竞争日趋激烈的市场环境、复杂多变的外部环境的影响，继续推动一系列降本增效的措施，并尝试通过外延式并购为公司注入新的发展动力，推动公司生产经营工作稳步开展。

1、关于股东及股东会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东会的召集、召开合法合规，并保证股东会合法有效。

2、关于控股股东和上市公司

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会和内部机构均能独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会由7名董事组成，董事会的构成符合法律法规及《章程》的要求。

公司全体时任董事均具备履行职责所必需的知识、技能和素质，能够认真、忠实、勤勉地履行《章程》规定的职责。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，报告期内积极敦促“关键少数人员”参加上海辖区2025年上市公司董事、高管培训班以及公司

内部组织的新规则培训等各项内外部培训，进一步提高了董事、高级管理人员的责任意识和履职能力。

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策。本报告期，独立董事共召开1次专门会议，主要审议关联交易相关事项，就交易价格是否遵循公平合理的定价原则等进行事前评估。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。董事会的召集、召开严格按照《章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行。公司董事会积极贯彻落实各项股东会决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行《章程》、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

4、关于信息披露与投资者关系管理

按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司对公司治理、经营情况、年度利润分配实施、集中竞价回购公司股票、股权激励、闲置资金现金管理、对外投资、发明专利取

得及产品注册情况等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

2025年，在严格履行披露义务的前提下，公司证券事务部认真做好公司投

资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；充分利用业绩说明会、投资者专线、电话会议等

渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。

（二）董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开8次董事会会议，审议通过了定期报告、季度报告、集中竞价回购公司股份、股权激励计划注销/回购注销、2024年度利润分

配预案、对外收购、聘任副总经理、修订/新增各项公司内部制度等重要事项，履行了董事会的决策管理职责，高级管理人员列席会议。具体情况如下：序号会议届次召开日期会议决议

第四届董事会第2025年04审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》1项八次会议月08日议案

审议并通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2024年度审计报告的议案》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销

第四届董事会第2025年042部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注九次会议月18日册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于对公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于公司2025年度非独立董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2025年度独立董事薪酬的议案》、

《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》、《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》共19项议案

第四届董事会第2025年04

3审议并通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》1项议案

十次会议月25日第四届董事会第2025年08审议并通过了《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的

4十一次会议月01日议案》1项议案

第四届董事会第2025年08审议并通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》、《关

5十二次会议月26日于调整回购股份价格上限的议案》共2项议案

第四届董事会第2025年09审议并通过了《关于公司开展应收账款无追索权保理业务的议案》1

6

十三次会议月30日项议案

审议并通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》、《关于聘第四届董事会第2025年10任公司副总经理的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部

7十四次会议月22日分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》共4项议案

审议并通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司部分治理制度（股东大会审议通过生效）的

第四届董事会第2025年118议案》、《关于修订、制订公司部分治理制度（董事会审议通过生十五次会议月11日效）的议案》、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》共4项议案

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2025年董事会共组织召开了2次股东会。公司董事会根据《公司法》、《章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。序号会议名称召开日期

12024年度股东大会2025年05月09日

22025年第一次临时股东大会2025年11月27日

（四）董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况

1、审计委员会会议情况

本报告期内，董事会审计委员会召开了6次会议，具体情况如下：

序号会议名称召开日期会议内容第四届董事会审计委2025年01审议并通过了《关于公司2024年年度报告审计计划相关事项

1员会第六次会议月03日的议案》、《关于公司2025年度内部审计工作计划的议案》第四届董事会审计委2025年03审议并通过了《关于公司2024年第四季度内部审计工作报告员会第七次会议月28日的议案》、《关于公司2024年度内部审计总结报告的议案》

审议并通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》、

《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2024年度审计报告的议案》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用

第四届董事会审计委2025年043资金情况的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案的议

员会第八次会议月08日案》、《关于对公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》共9项议案

第四届董事会审计委2025年04审议并通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》、《关

4

员会第九次会议月15日于公司2025年第一季度内部审计工作报告的议案》

第四届董事会审计委2025年08审议并通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》、

5

员会第十次会议月15日《关于公司2025年第二季度内部审计工作报告的议案》

第四届董事会审计委2025年10审议并通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》、《关

6

员会第十一次会议月15日于公司2025年第三季度内部审计工作报告的议案》

2、提名委员会会议情况

本报告期内，董事会提名委员会召开了3次会议，具体情况如下：

序号会议名称召开日期会议内容审议并通过了《关于公司2024年度董事工作情况评估报告的

第四届董事会提名2025年04月1议案》、《关于公司2024年度高级管理人员工作情况评估报委员会第二次会议08日告的议案》第四届董事会提名2025年08月审议并通过了《关于公司向控股子公司外派董事候选人的议

2委员会第三次会议04日案》

第四届董事会提名2025年10月

3审议并通过了《关于提名公司副总经理候选人的议案》

委员会第四次会议11日

3、薪酬与考核委员会会议情况本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，具体情况如下：

序号会议名称召开日期会议内容审议并通过了《关于公司2025年度非独立董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2025年度独立董事薪酬的议案》、《关

第四届董事会薪酬2025年04于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整2020

1与考核委员会第三

月08日年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制次会议性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

第四届董事会薪酬2025年10审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性

2与考核委员会第四月11日股票的议案》次会议

4、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了1次会议，具体情况如下：

序号会议名称召开日期会议内容第四届董事会战略2025年07审议并通过了《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控

1委员会第三次会议月25日股权的议案》

5、独立董事专门会议情况

本报告期内，独立董事专门会议共召开了1次，具体情况如下：

序号会议名称召开日期会议内容第四届董事会独立董2025年04审议并通过了《关于对公司2024年度日常关联交易确认及

1

事第三次专门会议月08日2025年度日常关联交易预计的议案》

三、2026年工作重点

2026年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥董事会在

公司治理中的核心作用，发挥董事会专门委员会及独立董事专业优势，提升决策效率与科学性，稳步推进2026年生产经营工作，实现全体股东和公司利益最大化。

当前体外诊断行业竞争格局与行业政策持续调整，对公司稳健运营、研发成果转化（特别是非集采项目）等方面提出更高的要求。公司将聚焦主营业务，持续深耕体外诊断试剂的研发、生产、销售，同时继续加强国际市场销售，加快产品全球化布局。在创新发展方面，通过管理创新、技术/平台创新、商业模式创新、智能创新等实现变革创新，有效支撑公司经营目标实现。2026年，公司将坚定不移推进非集采产品开发、创新产品研发、出海发展、系统化投资并购四大战略，着力把 FISH 产品线、自身免疫产品线、真菌产品线及分子 POCT 产品线打造为核心支柱产品线。

在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，优化和梳理信息披露全流程，提升信息披露质量，增进投资者对公司的了解和认可；健全董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和机制，完善激励约束与责任追究体系，推动董事、高级管理人员勤勉尽责、规范履职，切实提升治理效能。同时，认真组织落实股东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，持续完善公司治理制度，全面完善法人治理结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，保障各项业务平稳高效运行，持续推动公司高质量发展。

上海透景生命科技股份有限公司董事会

2026年04月25日