万通智控科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司的管理，维护公司整体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作）》等法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制度。

第二条本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过50%的公司，或者

能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条本制度适用于下属各子公司。子公司同时控股其他公司的，应当参

照本制度的要求建立和完善对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第二章股权管理

第七条公司依法参与建立子公司的治理结构，子公司应当依据《公司法》

及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第八条代表公司行使职权的子公司代表由公司董事长、总经理协商一致后产生，若公司董事长、总经理对人选不一致，提交公司董事会讨论决定。公司向子公司派出董事或管理人员，行使出资者权利、实现对子公司的治理监控。委派

1董事或管理人员应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事

项或重大决策信息，委派董事或管理人员应当及时上报公司董事会。

第九条公司向子公司董事会/执行董事提名子公司总经理、副总经理等高级管理人员人选。子公司总经理、副总经理等高级管理人员未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会/执行董事提出罢免建议。

第十条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对

公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十一条子公司每年应当至少召开一次股东会和两次董事会（若有）。股

东会和董事会（若有）应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第十二条子公司涉及改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分

配等重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司董事会。

第十三条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第十四条子公司应按照国家法律、法规及其他有关规定，结合其具体情况

制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；

合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十五条子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和

《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十六条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经内部批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，

2及时报送会计报表和提供会计资料，其年度会计报表应接受公司聘请的注册会计师的审计。

第十七条子公司的对外投资项目，必须经其董事会或执行董事审查并经股

东会审议后报公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。

第十八条子公司未经公司批准，不得对外出借资金或进行任何形式的担保。

第四章内部审计监督

第十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十条内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重

大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第二十二条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十三条公司与内部审计有关的制度适用子公司内部审计。

第五章投资管理

第二十四条子公司对外投资项目均由公司按对外投资审批权限进行审批，未经公司批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。

第二十五条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，将经子公司按规定审议通过后的投资方案提交公司审核通过后方可实施。

第二十六条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展

规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十七条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保质量、进度和预期投资效果，及时完成项目。

第六章公司与子公司之间的相互关系

第二十八条公司在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限，

3若子公司的相关事项需要公司董事会和/或股东大会审议的，则应经公司董事会

和/或股东大会审议批准后方可实施。

第二十九条公司应当根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督

促子公司根据市场情况、企业发展状况和整体战略规划制定相关的业务经营计划

和年度预算方案。公司按照有关规定，做好子公司的年度经营计划和预算的组织和监管工作。

第三十条公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状

况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润目标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。

第三十一条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确

定等经济活动应满足公司经营总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第三十二条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受

公司有关部门的指导、检查和监督。

第三十三条公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。

第三十四条公司应当按照《公司章程》的规定，审核子公司利润分配方案

和亏损弥补方案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案时，应当充分考虑以下因素：

（一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要；

（二）盈余和现金是否充足；

（三）出资人的出资比例；

（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。

第七章信息报告

第三十五条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

4（三）子公司董事、监事、高级管理人员及其他掌握内幕信息的人员不得

擅自泄露内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会；

（五）子公司所提供的信息必须以书面形式，由子公司相关责任人审核签字并加盖子公司公章。

第三十六条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会

议决议、会议决定情况等重要文件及时报送公司董事会秘书。

第三十七条子公司应当在每季度、每半年度结束之日起十五天内和每年度

结束之日起三十天内，向公司董事会提交季度、半年度、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三十八条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年

度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运行后，应当按季度、半年度、年度统计达产、达效情况，在相应会计期间结束后的十五天内书面向公司董事会提交情况报告。

第三十九条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）法律法规规定的其他事项。

第四十条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名

称、经办人员及其通讯方式向公司董事会秘书及相关负责人备案。

5第八章考核奖惩

第四十一条子公司应当根据自身情况建立考核奖惩制度，充分调动经营层

和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第四十二条子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子

公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第九章附则

第四十三条本制度未尽事宜或与国家法律法规、规范性文件和《公司章程》

规定不一致的，按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度经公司董事会审议通过后实施，并由董事会负责解释和修订。

万通智控科技股份有限公司

二〇二四年四月

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