证券代码：300643证券简称：万通智控公告编号：2024-018

万通智控科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会

议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于

2024年4月16日已通过书面、通讯方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长张健儿先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议，本次会议通过了相关议案并形成如下决议：

1、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

董事会审议了张健儿先生递交的《2023年度总经理工作报告》，一致认为

2023年度公司经营层面妥善应对了国内外不利因素的影响，迎难而上，勤勉尽

责地开展了各项工作，有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

该议案的具体内容详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。

公司独立董事分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。3、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务审计报告，2023年度公司实现营业收入106761.90万元，较上年同期下降0.16%，归属于上市公司股东的净利润11981.90万元，较上年同期下降10.42%。公司依据上述审计报告编制了《2023年度财务决算报告》，具体详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

公司预计的与 Tyresure Limited、Tyresure TPMS GmbH、Intelligent MEMS

Design Inc 的关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定；2024年控股股东与公司发生的关联担保交易系为了保证公司融资的顺利实施以及资金的正常

运转和各项业务的正常开展，担保费率系参考市场价格确定，价格公允。2024年预计发生的关联交易不存在损害非关联股东利益的情形，该等关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事张健儿先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于2023年度公司利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年度权益分派实施公告中确定

的股权登记日的总股本（剔除公司回购专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元人民币（含税）。

公司董事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司2024年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。

全体董事回避表决本议案。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。

该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。

关联董事张健儿、Mingguang Yu、姚春燕回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

8、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司2023年年度报告>及<万通智控科技股份有限公司2023年年度报告摘要>的议案》

董事会认为《万通智控科技股份有限公司2023年年度报告》及《万通智控科技股份有限公司2023年年度报告摘要》切实反映了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2023年年度报告全文及其摘要的具体内容详见2024年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《万通智控科技股份有限公司2023年年度报告摘要》内容同时刊登在《证券时报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于<2023年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2023年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构出具了相关核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议并通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为公司2023年度在所有重大方面保持了有效的内部控制。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

公司及全资子公司计划在2024年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及全资子公司经营资金需求，保障公司及全资子公司各项业务顺利开展，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，上述企业经营稳定，财务风险处于可有效控制的范围之内。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于2024年度公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

因公司出口业务所占比重较大，且主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司及合并报表范围内子公司与境内外金融机构拟开展外汇衍生品交易业务。

公司及合并报表范围内子公司拟在2024年度开展外汇衍生品交易业务的金

额不超过10000万美元（含美元、欧元、泰铢、港币、捷克克朗等）。授权期限为自2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会决议之日止。公司董事会授权董事长在额度范围内签订相关业务协议。该议案的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

为充分论证上述业务的可行性，公司编制了《万通智控科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，作为议案附件一并提交董事会审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万通智控科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2024年度公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于2024年度公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为充分利用公司闲置自有资金，实现公司自有闲置资金的保值增值，公司拟使用不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置自有资金购买低风险的银行、证券公

司、信托等金融机构理财产品。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

截至2023年12月31日，“车联网传感器及智能车载通讯终端系统生产应用项目”项目已经达到预定可使用状态，满足结项条件，因此，董事会结合公司实际经营过程中的资金流动性需求，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金8467.356万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补

充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

15、逐项审议通过了《关于修订公司治理制度（一）的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及

《万通智控科技股份有限公司章程》的规定，对《万通智控科技股份有限公司独立董事工作制度》《万通智控科技股份有限公司信息披露管理制度》《万通智控科技股份有限公司关联交易决策制度》《万通智控科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》进行了修订。

修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司董事就上述公司治理制度的修订进行逐项表决，表决结果如下：

（1）《万通智控科技股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）《万通智控科技股份有限公司信息披露管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）《万通智控科技股份有限公司关联交易决策制度》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（4）《万通智控科技股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

16、逐项审议通过了《关于修订公司治理制度（二）的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及

《万通智控科技股份有限公司章程》的规定，对《万通智控科技股份有限公司战略与发展委员会工作细则》《万通智控科技股份有限公司审计委员会工作细则》

《万通智控科技股份有限公司提名委员会工作细则》《万通智控科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《万通智控科技股份有限公司董事会秘书工作制度》《万通智控科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《万通智控科技股份有限公司子公司管理制度》《万通智控科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《万通智控科技股份有限公司总经理工作细则》《万通智控科技股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订。

修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司董事就上述公司治理制度的修订进行逐项表决，表决结果如下：

（1）《万通智控科技股份有限公司战略与发展委员会工作细则》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）《万通智控科技股份有限公司审计委员会工作细则》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）《万通智控科技股份有限公司提名委员会工作细则》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）《万通智控科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）《万通智控科技股份有限公司董事会秘书工作制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（6）《万通智控科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）《万通智控科技股份有限公司子公司管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）《万通智控科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）《万通智控科技股份有限公司总经理工作细则》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）《万通智控科技股份有限公司投资者关系管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于<万通智控科技股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》

公司根据2024年一季度生产经营的实际情况，编制了2024年第一季度报告，公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会同日召开会议审议通过该报告并签署了无异议的书面审核意见。具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万通智控科技股份有限公司 2024

年第一季度报告全文》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

18、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。

该议案具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

三、备查文件

1、万通智控科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

特此公告。

万通智控科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日