本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

万通智控科技股份有限公司并购

Westfalia Metal Hoses GmbH等公司股权及资产

所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目

资产评估报告

中水致远评报字[2026]第 020432 号万通智控科技股份有限公司并购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产

所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告

目录

声明..................................................-2-

摘要..................................................-3-

正文..................................................-6-

一、委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况-6-

二、评估目的..............................................-7-

三、评估对象和评估范围.........................................-8-

四、价值类型及其定义.........................................-10-

五、评估基准日............................................-10-

六、评估依据.............................................-10-

七、评估方法.............................................-13-

八、评估程序实施过程和情况......................................-15-

九、评估假设.............................................-18-

十、评估结论.............................................-19-

十一、特别事项说明..........................................-19-

十二、资产评估报告使用限制说明....................................-21-

十三、资产评估报告日.........................................-22-

资产评估报告附件...........................................-24-

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资

产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不

等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产

评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组的组成范围是由企业管理层确定的。

七、评估对象涉及的资产、负债清单以及未来现金流预测数据由委托

人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；

委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本报告不具有产权证明的法律属性，不能作为产权证明文件。

九、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告万通智控科技股份有限公司并购

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中水致远评报字[2026]第020432号摘要万通智控科技股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受万通智控科技股份有限公司的委托，对万通智控科技股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的：中水致远资产评估有限公司接受万通智控科技股份有

限公司（以下简称“万通智控”）的委托，对万通智控科并购 Westfalia MetalHoses GmbH（以下简称“WSH 公司”）、Westfalia Inc.（以下简称“WIW公司”）、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ 公司”）、维孚金属制品（上海）有限公司（以下简称“维孚金属公司”）、维孚贸易（上海）

有限公司（以下简称“维孚贸易公司”）、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）等公司（本报告将上述委估资产组涉及企业统称为“WSH等公司”）股权及资产所形成的与商誉相关的资产组

的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。

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二、评估对象和评估范围：本次评估对象为万通智控并购 WSH 等公

司股权及资产所形成的与商誉相关的资产组可收回金额，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资

产、长期待摊费用、其他非流动资产、商誉、流动负债和非流动负债。

三、价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商

誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估报告的价值类型选择为可收回金额。

四、评估基准日：2025年12月31日。

五、评估方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。本次减值测试可收回金额采用预计未来现金流量的现值确定。

六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2025年 12 月 31 日，万通智控并购 WSH 等公司股权及资产形成的与商誉相关的资产组的可收回金额为48300.00万元人民币，金额大写：人民币肆亿捌仟叁佰万元整。

七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日。

八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评

估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

截至本项目评估基准日，委托资产组涉及的公司经营业务相同，且其业务管理、生产经营等均系万通智控统筹安排，其中 CORE 卢森堡公司的中水致远资产评估有限公司 - 4 -万通智控科技股份有限公司并购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产

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房产和土地由 WSH 公司用于生产经营。万通智控按照《企业会计准则》及其会计政策编制了模拟合并会计报表，本次减值测试采用模拟合并口径进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中水致远评报字[2026]第020432号正文

万通智控科技股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量的现值的方法，按照必要的评估程序，对万通智控科技股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况

公司名称:万通智控科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330100609132142D

住所：浙江省杭州市临平区昌达路122号

法定代表人：张健儿

注册资本：23125.3546万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1993年12月25日

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营业期限：长期

经营范围：相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本项目资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为委托人聘任

的2025年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评

估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。万通智控通过非同一控制下企业合并，将 WSH 等公司纳入其合并报表范围，并确认了相应的商誉。本次评估目的是对万通智控并购 WSH 等公司股权及资产所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。

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三、评估对象和评估范围

本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

本次评估对象为万通智控并购 WSH 等公司股权及资产所形成的与商

誉相关的资产组可收回金额，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流

动资产、商誉、流动负债和非流动负债。

（一）商誉和资产组的构成

根据企业管理层的介绍及资产评估专业人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是 2019 年 9 月，万通智控并购 WSH 公司、WIW 公司、WCZ 公司、维孚金属公司、维孚贸易公司、CORE 卢森堡公司等公司

100%股权及资产形成了非同一控制下的并购商誉。

该并购为控股型并购，万通智控在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉为6860.97万元。

万通智控在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果确定是否对商誉计提减值。截止本次评估基准日，合并口径报表中归属并购方的并购商誉账面价值余额为6860.97万元。

（二）WSH 等公司主营业务

WSH 等公司所在行业类别为汽车零配件行业，主要生产商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内销售汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成

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（三）资产组的构成

在资产评估专业人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组范围由管理层最终确定，截止本次评估基准日，资产组构成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值分别列示）如下：

金额单位：人民币万元合并报表（公允价被并购方单体报表序号合并报表项目名称值）口径账面价值科目名称

口径账面价值（2）

（1）

一流动资产合计28546.15流动资产合计28546.15

1货币资金2027.50货币资金2027.50

2应收票据663.92应收票据663.92

3应收账款13626.56应收账款13626.56

4应收款项融资1251.13应收款项融资1251.13

5预付账款144.65预付账款144.65

6其他应收款111.89其他应收款111.89

7存货8434.47存货8434.47

8其他流动资产2286.04其他流动资产2286.04

二非流动资产合计31228.19非流动资产合计22410.72

1固定资产16430.98固定资产16340.47

2在建工程1893.33在建工程1893.33

3使用权资产394.16使用权资产394.16

4无形资产净额5379.82无形资产净额3513.84

5长期待摊费用47.09长期待摊费用47.09

6其他非流动资产221.83其他非流动资产221.83

7商誉6860.97

三资产总计59774.34资产总计50956.87

四流动负债11064.49流动负债11064.49

1应付账款6125.38应付账款6125.38

2合同负债79.23合同负债79.23

3应付职工薪酬3683.30应付职工薪酬3683.30

4应交税费485.34应交税费485.34

5其他应付款432.40其他应付款432.40

6其他流动负债258.84其他流动负债258.84

五非流动负债1624.39非流动负债1624.39

1租赁负债217.23租赁负债217.23

2预计负债1407.16预计负债1407.16

六负债总计12688.87负债总计12688.87

七资产组净额47085.47资产组净额38268.00

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以上评估范围不含溢余资产、非经营性资产（负债）及有息负债，评估范围具体以委托人（产权持有人）申报的资产清单为准。

（四）资产组涵盖业务内涵的一致性确认

根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

四、价值类型

根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。

可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

五、评估基准日本项目评估基准日是2025年12月31日，是委托人根据财务报告日（会计计量日）确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循或参照的评估依据主要包括法律法规依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号2016年12月1日起施行）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人中水致远资产评估有限公司 - 10 -万通智控科技股份有限公司并购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产

所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月2日财政部令第97号修订）；

4.《中国华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；

5.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；

6.其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

11.《企业会计准则第8号——资产减值》；

12.《企业会计准则第20号——企业合并》。

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（三）资产权属依据

1．WSH 等公司提供的公司工商注册资料；

2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、财务报表及

其他会计资料；

3．房屋产权证、土地产权证、机动车行驶证、合同、发票等权属证明；

4．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。

（四）取价依据

1.万通智控提供的评估申报表；

2. WSH 等公司截至评估基准日的相关审定财务报表；

3. WSH 等公司所在国或地区政府部门颁布的有关政策、规定、实施

办法等法规文件；

4. WSH 等公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

5.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

6.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表，当地银行公布的评估

基准日贷款利率；

7.纽约大学经济学家达莫达兰公布的相关研究数据；

8.德国10年期国债收益率；

9. Damodaran（2025）行业统计数据等。

（五）其他参考资料

1.企业提供的资产清单和评估申报表；

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2.历史年度审计报告；

3.《资产评估常用数据与参数手册》；

4.资产评估专业人员进行的市场调查资料；

5.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

6.企业相关部门及人员提供的相关材料；

7.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集

的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试评估需要估算包含商誉资产组的可收回金额来间接实现。其中，可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》所规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账面价值，本报告采用预计未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

（二）评估方法的运用

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。

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1.关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：

自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销

售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

2.关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税前）加权平均资本成本（WACC 税前），计算公式：

首先计算 WACC 税后

式中：E：为股东权益价值；

D：为债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为债务资本成本。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

R e = R f + β e ( R m - R f ) + ?

式中：Rf：无风险报酬率；

βe：股权系统性风险调整系数；

Rm：市场期望收益率；

α：企业特定风险调整系数。

其次，将 WACC 税后采用迭代的方式转换为WACC 税前中水致远资产评估有限公司 - 14 -万通智控科技股份有限公司并购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产

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3.关于收益期

本次评估根据资产组可以通过维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

4.收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

n

P = ? A i

A

+-

i = 1 (1 + R ) i R (1 + R ) n

式中：P：资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai：收益变动期的第 i年的息税前年自由现金流量；

A：收益稳定期的息税前年自由现金流量；

R：税前折现率；

n：收益变动期预测年限；

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产组实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；

评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，由资产评估机构决定承接该评估业务，与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组进行了适当的现场调查。包括：

1.要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2.要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明材

料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、勘查等方式进行调查，

获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重要

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相关

当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、专业报告

及政府文件等形式；

3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、查询、函证、复核等。

4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料

进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算

资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况

等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步测算结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司对评估报告初稿和工作底稿进行内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前中水致远资产评估有限公司 - 17 -万通智控科技股份有限公司并购 Westfalia Metal Hoses GmbH 等公司股权及资产

所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

九、评估假设

（一）假设前提

1.持续经营假设：是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方

式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2. 本次评估假设资产组能够按照万通智控及 WSH 等公司管理层预

计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

3.本次评估假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，所在

国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4.资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率

等政策无重大变化。

5.假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告

时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6.假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。

7.假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

8.评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。

（二）评估限制条件

1.本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化以

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的

估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

十、评估结论经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2025年12月31日，万通智控并购 WSH 等公司股权及资产形成的与商誉相关的资产组的可收

回金额为48300.00万元人民币，金额大写：人民币肆亿捌仟叁佰万元整。

本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业

委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由委托人和相关当事人提供的与评估相关营业执照、产权证明

文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

（四）截至本项目评估基准日，委托资产组涉及的公司经营业务相同，且其业务管理、生产经营等均系万通智控统筹安排，其中 CORE 卢森堡公司的房产和土地由 WSH 公司用于生产经营。万通智控按照《企业会计准则》及其会计政策编制了模拟合并会计报表，本次减值测试采用模拟合并口径进行评估。

（五）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。

资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金流量核查工作仅限于

假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。

预计未来现金流量预测是委托人及相关当事人管理层以资产的当前

状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。

（六）纳入本次评估范围内的资产组由管理层确定，且本次资产组与上次商誉减值测试所确认的资产组一致。

（七）本次选取的评估方法与2024年度商誉减值测试的评估方法一致。

（八）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告

本次评估过程中，受出境客观条件限制，资产评估专业人员未实地核实境外资产。资产评估专业人员采用了复印资料、微信、邮件等方式进行问询、核实资料等替代性程序，对相关资产进行了核实。

（九）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规

定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用

人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论

不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2026年4月24日。

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告（本页无正文，为签名盖章页）资产评估师：

资产评估师：

资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

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所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目·资产评估报告资产评估报告附件

1.委托人及相关企业营业执照（复印件）；

2.委托人和其他相关当事人的承诺函；

3.签名资产评估师的承诺函；

4.资产评估机构营业执照副本（复印件）；

5.北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；

6.资产评估机构证券资格证书（复印件）；

7.资产评估师职业资格证书（复印件）。

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