南京聚隆:关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告（回购股份归属）

证券代码：300644证券简称：南京聚隆公告编号：2026-039

债券代码：123209债券简称：聚隆转债

南京聚隆科技股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期归属结果暨股份上市公告（回购股份归属）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属日：2026年5月6日（星期三）；

2、本次归属数量：45.58万股，占目前公司总股本的0.41%；

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属总数量为48万股，回购股份归属数量为45.58万股，定向发行股份数量为2.42万股。

3、本次归属人数（回购股份归属）：29人；

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属总人数为30人。

本次回购股份归属29人，定向发行归属2人；本次回购股份归属的1名激励对象因回购专用证券账户股份不足，需部分通过定向发行解决，与发行归属对象重合，剔除重合人员后总归属人数仍为30人。

4、本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票

上市后即可流通，上市流通日为2026年5月6日。

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部

分第一个归属期（以下简称“归属期”）的股票来源包括公司回购专用证券账户

回购股份及向激励对象定向发行公司 A股普通股。根据归属安排，本次符合条件的30名激励对象归属股份分两批办理。

近日，公司已为29名激励对象办理完成归属期回购专用证券账户股份归属

1/12登记，归属数量为45.58万股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

本激励计划已经2025年3月27日分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议及2025年4月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购

的 A股普通股或向激励对象定向发行公司 A股普通股。

3、授予价格：12.40元/股（调整前）。

4、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为30人，包括公司高

级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。

5、本激励计划的有效期及归属安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

2/12首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予

40%

票第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性股自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予30%

票第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性股自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予30%

票第三个归属期之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予的限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授

2440%票第一个归属期予之日起个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授30%

票第二个归属期予之日起36个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授30%

票第三个归属期予之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予50%

第一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予50%

第二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请

归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

3/126、本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归

属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：

归属考核业绩考核目标安排年度

4/12第一个

2025以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%

归属期

第二个

2026以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于31%

归属期

第三个

2027以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于48%

归属期

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）

若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年第三季度报

告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属考核业绩考核目标安排年度

第一个

2026以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于31%

归属期

第二个

2027以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于48%

归属期

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人上一年度考核结果 A B C D E

个人层面归属比例100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

（二）限制性股票授予情况

1、本激励计划授予履行的审批程序

（1）2025年3月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届5/12监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（2）2025年3月28日至2025年4月6日公司对拟首次授予激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。并于2025年4月7日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司于同日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2025年4月14日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（5）2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通

过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（6）2026年4月14日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

2、授予日期

首次授予的限制性股票授予日为2025年4月14日。

3、授予对象、授予数量

首次授予：

6/12占授予限制性

序获授的限制性股占本次授予时姓名国籍职务股票总量的比

号票数量（万股）总股本的比例例

一、董事、高级管理人员

1许亚云中国财务总监25.0019.23%0.23%

2王岩中国副总裁5.003.85%0.05%

小计30.0023.08%0.27%

二、其他管理人员和核心骨干

其他管理人员（14人）36.5028.08%0.33%

核心骨干（14人）53.5041.15%0.49%

首次授予合计（30人）120.0092.31%1.09%

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格由12.40元/股调整为12.15元/股。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异

除上述调整外，公司本次归属内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年4月14日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的30名激励对象办理48万股第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）归属期说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票授予日为2025年4月14日，本激励计划于2026年4月14日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。

（三）满足归属条件情况说明

根据公司2025年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关7/12规定，公司董事会认为2025年限制性股票激励计划归属期归属条件已经成就，

现就归属条件成就情况说明如下：

序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1公司未发生相关情形，符合该归属条出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3件。）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生相关情形，符合归属

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求根据天衡会计师事务所（特殊普通合归属期业绩考核目标伙）出具的《审计报告》（天衡审字

3（2026）00784号），公司2025年度首次授予第以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增

营业收入为286054.16万元，较2024一个归属期长率不低于15%

年营业收入增长19.82%，符合公司层注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计面业绩考核归属条件。

的合并报表营业收入。

激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪

酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股

份数量：

首次授予考核情况：

个人上一年度考 A B C D E 首次授予的限制性股票激励对象共 30核结果

4名，均符合激励资格，且本期个人考个人层面归属比100%80%0%

例核结果均为 A/B，个人层面归属比例为100%，本次可归属限制性股票数量若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年合计48万股。

实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不

能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予部分第一个归属期归属（回购股份归属）情况

8/121、归属日：2026年5月6日

2、归属数量：45.58万股

3、归属人数：29人

4、授予价格（调整后）：12.15元/股

5、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票

（1）回购股份的实施情况2023年8月11日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。该方案已于2024年8月2日实施完毕，累计1701700股，最高成交价为20.35元/股，最低成交价为10.92元/股，回购均价为17.06元/股，支付的总金额29023225元（含交易费用）。

2025年1月13日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。该方案已于2026年1月6日实施完毕，累计回购公司股份1263000股，最高成交价为25.79元/股，最低成交价为18.00元/股，回购均价为23.42元/股，支付的总金额29579027.23元（含交易费用）。

截至本报告披露日，公司回购账户共有股份数量455800股。

（2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

本次激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票的授予价格（调整后）为12.15元/股，与上述已回购股份的回购均价存在差异。根据《企业会计准则

第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

6、激励对象名单及归属情况：

本次归属数量占已获授的限制性股本次归属数序号姓名国籍职务获授限制

票数量（万股）量（万股）性股票总量的比例

9/12一、董事、高级管理人员

1许亚云中国财务总监25.0010.0040%

2王岩中国副总裁5.002.0040%

小计30.0012.0040%

二、其他管理人员和核心骨干

其他管理人员及核心骨干（27人）83.9533.5840%

首次授予合计（29人）113.9545.5840%

注：2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属总人数为30人，回购股份归属29人、发行股份归属2人。其中1名激励对象同时涉及回购、发行两类归属，为确保获授予与归属数量勾稽一致、避免重复统计，按回购、发行两类归属数量，倒推还原授予数量。该人员授予总量1.50万股，回购归属对应授予量为1.45万股，发行归属对应授予量为0.05万股。拆分后获授予与归属数量一一匹配，总数勾稽一致，无重复计算。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，本次归属的第二类限

制性股票上市流通日：2026年5月6日。

（二）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次归属第二类限制性股票的激励对象中不含董事，其中高级管理人员须遵守本激励计划的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，禁售规定包括但不限于：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有

股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月14日出具了《验资报告》

10/12（天衡验字【2026】00040号），对公司截至2026年4月14日止2025年限制

性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2026年4月14日止，实际参与首次授予的激励对象共计30名员工，实际认购限制性股票的数量为480000股，公司已收到的上述股权激励对象缴纳的股票认购款合计人民币5832000.00元。其中，使用已回购库存股455800股，定向发行新股24200股，增加股本人民币24200元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票归属日为2026年5月6日。

六、本次行权募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股变动前本次变动变动后

股份数量110670222.000110670222.00

注：*本次限制性股票归属的股票来源为公司回购专户股票，不会对公司股权结构产生影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

*目前公司可转换公司债券处于转股期内，公司当前总股本为股权激励定向发行归属完成后的总股本。

八、律师关于本次归属的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本次归属符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届薪酬与考核委员会第九次会议决议》；