关于南京聚隆科技股份有限公司

2025年第二期限制性股票激励计划调整

及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的

法 律 意 见 书

苏同律证字2026第289号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电 话 ： + 8 6 2 5 - 8 6 6 3 3 1 0 8 传 真 ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司

2025年第二期限制性股票激励计划调整及

首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书苏同律证字2026第289号

致：南京聚隆科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）委托，担任公司2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，为公司2025年第二期限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司拟定的《南京聚隆科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行

法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、本次调整及本次归属的批准与授权

根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次调整及本次归属相关事项亦履行以下程序：

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书2026年9月7日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整

根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过《关于〈2025年度利润分配方案〉的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。

上述事项已于2026年7月6日实施完毕。

鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025

年第二次临时股东大会的授权，公司经第六届董事会第二十九次会议同意对授予

价格进行调整，该事项已经董事会薪酬与考核委员会同意。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整规则，本激励计划调整后的授予价格为12.96-0.25=12.71元/股。

除上述调整之外，公司实施的本激励计划与2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最

后一个交易日止。首次授予的限制性股票授予日为2025年9月5日，本激励计划于

2026年9月5日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2026）00784号）、公司公告文件及公司出具的说明，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件及成就情况如下：

序 激励对象符合归属条件的情况公司限制性股票激励计划规定的归属条件

号 说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生相关情形，符合该归告； 属条件。

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 激励对象未发生相关情形，符合选； 归属条件。

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

序 激励对象符合归属条件的情况公司限制性股票激励计划规定的归属条件

号 说明定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天归属期 业绩考核目标

衡审字（2026）00784 号），公

3 首次授予第 以 2024年营业收入为基数，2025 司 2025 年 度 营 业 收 入 为

一个归属期 年营业收入增长率不低于 15% 286054.16 万元，较 2024 年营注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务 业收入增长 19.82%，符合公司所审计的合并报表营业收入。 层面业绩考核归属条件。

激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行

薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象

的实际归属的股份数量： 首次授予考核情况：

个人上一年 首次授予的限制性股票激励对

A B C D E

度考核结果 象共 10 名，均符合激励资格，4 个人层面归 且本期个人考核结果均为 A/B，

100% 80% 0%

属比例 个人层面归属比例为 100%，本若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当 次可归属限制性股票数量合计年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例 25.40万股。

×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因

不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

（三）本次归属的具体情况

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件、会议文件，本次归属的具体情况如下：

1.首次授予日：2025年9月5日

2.本次归属数量：25.40万股

3.本次归属人数：10人

4.授予价格（调整后）：12.71元/股

5.股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

6.激励对象名单及归属情况：

本次归属

获授的限制性 本次归属 数量占已序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 数量（万 获授限制股） 股） 性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员

1 王岩 中国 副总裁 30.00 12.00 40%

二、其他管理人员和核心骨干

其他管理人员及核心骨干（9人） 33.50 13.40 40%

首次授予合计（10人） 63.50 25.40 40%

综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

归属条件已成就；本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

许成宝 刘颖颖

张 辰

年 月 日