证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2026-062

债券代码：123209 债券简称：聚隆转债

南京聚隆科技股份有限公司

关于 2025 年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票拟归属数量：4.00万股，占目前公司总股本的 0.04%

2、限制性股票归属来源：南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）

向激励对象定向发行的公司 A股普通股

南京聚隆于 2026年 10 月 23日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定为符合条件的 7名激励对象办理 4万股第二类限制

性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、2025 年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）标的股票来源

公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股

票来源为公司从二级市场回购的 A股普通股或向激励对象定向发行公司 A股普通股。

（三）授予价格：本激励计划的授予价格为 12.40元/股（调整前）。

（四）激励对象范围及授予情况：

本激励计划首次授予的激励对象总人数为 30人，包括公司高级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制性 占本激励计划

序 获授的限制性股

姓名 国籍 职务 股票总量的比 草案公告时股

号 票数量（万股）

例 本的比例

一、董事、高级管理人员

1 许亚云 中国 财务总监 25.00 19.23% 0.23%

2 王岩 中国 副总裁 5.00 3.85% 0.05%

小计 30.00 23.08% 0.27%

二、其他管理人员和核心骨干

其他管理人员（14人） 36.50 28.08% 0.33%

核心骨干（14人） 53.50 41.15% 0.49%

首次授予合计（30人） 120.00 92.31% 1.09%

预留部分 10.00 7.69% 0.09%

合计 130.00 100.00% 1.18%

注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会

发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予

票第一个归属期 之日起 24

40%

个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予

票第二个归属期 之日起 36

30%

个月内的最后一个交易日止

首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予 30%

票第三个归属期 之日起 48个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票在 2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授 40%

票第一个归属期 予之日起 24个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授 30%

票第二个归属期 予之日起 36个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授 30%

票第三个归属期 予之日起 48个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票在 2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予

50%

第一个归属期 之日起 24个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予

36 50%第二个归属期 之日起 个月内的最后一个交易日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请

归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归

属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：

归属 考核业绩考核目标

安排 年度

第一个

2025 以 2024 年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 15%

归属期

第二个

2026 以 2024 年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 31%

归属期

第三个

2027 以 2024 年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 48%

归属期

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）

若预留部分限制性股票在 2025年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025年第三季度报

告公布后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属 考核业绩考核目标

安排 年度

第一个

2026 以 2024 年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 31%

归属期

第二个

2027 以 2024 年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 48%

归属期

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人上一年度考核结果 A B C D E

个人层面归属比例 100% 80% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年 3月 27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）2025 年 3月 28 日至 2025 年 4月 6 日公司对拟首次授予激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。并于 2025年 4月 7日披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年 4月 14 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司于同日披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年 4月 14日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（五）2025年 9月 30日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通

过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（六）2026年 4月 14日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

（七）2026 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通

过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格由 12.15元/股调整为 11.90元/股。除上述内容外本次归属内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本激励计划归属期符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 7名激励对象办理 4万股第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）归属期说明

根据公司《激励计划》规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予的限制性股票授予日为 2025 年 9 月 30 日，本激励计划于 2026年 9月 30日进入预留授予限制性股票的第一个归属期。

（三）满足归属条件情况说明

根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2025年限制性股票激励计划归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1 公司未发生相关情形，符合该归属条出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3 36 件。（ ）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生相关情形，符合归属

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求根据天衡会计师事务所（特殊普通合归属期 业绩考核目标 伙）出具的《审计报告》（天衡审字

3 （2026）00784 号），公司 2025年度营预留授予第 以 2024年营业收入为基数，2025年营业收入增

15 业收入为 286054.16 万元，较 2024一个归属期 长率不低于 %

年营业收入增长 19.82%，符合公司层注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计面业绩考核归属条件。

的合并报表营业收入。

激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪

酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股

份数量：

预留授予考核情况：

个人上一年度考 A B C D E 预留授予的限制性股票激励对象共 7核结果

4 名，均符合激励资格，且本期个人考个人层面归属比 100% 80% 0%

例 核结果均为 A/B，个人层面归属比例为 100%，本次可归属限制性股票数量若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年合计 4.00万股。

实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不

能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票，公司将进行作废处理。

五、本次限制性股票可归属的具体情况

1、预留授予日：2025年 9月 30日

2、本次归属数量：4.00万股

3、本次归属人数：7人

4、授予价格（调整后）：11.90元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股

6、激励对象名单及归属情况：

本次归属数量占已

获授的限制性股票数 本次归属数

职务 获授限制性股票总量（万股） 量（万股）量的比例

核心骨干及其他管理人员（7人） 10 4 40%

六、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划》

的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就；

2、本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票归属期的归属条件已经成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司 2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本次董事会决议

日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

公司本次归属无董事及持股 5%以上股东参与。经公司自查，参与本激励计划的公司高级管理人员在本公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。

八、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次归属条件已成就；

本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对 2025年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理对应权益归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次拟归属限制性股票 4.00万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、备查文件

（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》；

（二）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董 事 会

2026年 10月 27日