证券代码：300645证券简称：正元智慧公告编号：2024-026
债券代码：123196债券简称：正元转02
正元智慧集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会
议于2024年4月23日下午15:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年4月12日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，
实际出席会议董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了陈坚先生所作的《正元智慧集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、经营管理、制度执行等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事张耀辉先生、吴雄伟先生、金鑫华先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
1公司《正元智慧集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》《正元智慧集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于2024年4月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《正元智慧集团股份有限公司2023年年度报告》《正元智慧集团股份有限公司2023年年度报告摘要》具体内容详见公司2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会一致同意公司《2023年度财务决算报告》。
《正元智慧集团股份有限公司2023年度财务决算报告》具体内容详见公司
2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为41851331.91元，其中母公司实现净利润18985534.71元。公司根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积1898553.47元。截至2023年
212月31日，母公司可供分配的利润为351627719.07元，资本公积余额为
488681919.91元；合并可供分配的利润为398492396.52元；资本公积余额为
478583562.09元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
相关规定，经综合考虑投资者即期利益及公司长远发展，董事会提议2023年度利润分配预案为：以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的
公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2023年度利润分配预案中的现金分红总额暂以公司总股本142083053股剔除回购专户中的3303000股后的138780053
股为基数测算，预计派发现金5551202.12元。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。
《正元智慧集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》具体内
容详见公司 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，公司董事会通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于正元智慧集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
公司《正元智慧集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》及保荐机构意见具体内容详见公司2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。
7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕3275号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于正元智慧集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
公司《正元智慧集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见具体内容详见公司2024年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
8、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事薪酬方案：根据各董事在公司所任的具体职务和工作情况，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪酬和津贴；对公司独立董事每年发放独立董事津贴10.00万元（税后），个人所得税由公司按照规定代扣。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
4根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公司各高级管理人员在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放高级管理人员薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈根清、陈艺戎回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司审计工作要求。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《正元智慧集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详
见公司 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据前述因素与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
11、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
为进一步完善各部门职能，优化管理流程，提高公司运营效率，董事会一致同意对公司组织机构进行调整。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
《正元智慧集团股份有限公司关于公司组织机构调整的公告》具体内容详见
5公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
12、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
（一）因公司控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称“小兰智慧”）
的业务发展需要，公司拟为小兰智慧新增如下担保：
小兰智慧拟在浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行申请人
民币1500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1500.00万元连带责任担保；拟在上海浦东发展银行股份有限
公司杭州保俶支行申请人民币500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币500.00万元连带责任担保；拟在中国农
业银行股份有限公司杭州余杭支行申请人民币1000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1000.00万元连带责任担保；拟在宁波银行股份有限公司杭州分行申请人民币1000.00万元银行综合
授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1000.00万元连带责任担保；拟在杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行申请人民
币800.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币800.00万元连带责任担保；拟在杭州银行股份有限公司西溪支行申
请人民币500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币500.00万元连带责任担保；拟在中信银行股份有限公司杭州
余杭支行申请人民币1000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1200.00万元连带责任担保；拟在浙商银行股
份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）已授予公司的综合授信额度人民币
4000.00万元内向浙商银行申请融资，并由公司对小兰智慧基于前述授信与浙商
银行发生的债务融资提供最高额不超过人民币4000.00万元的连带责任担保。
为保障公司将来对小兰智慧追偿权的实现，小兰智慧其他股东杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、杭州玖仟舍企业管理合伙企业（有限合伙）已向公
司提供反担保，按各自在小兰智慧的持股比例为公司对小兰智慧追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。小兰智慧其他股东杭州雄伟科技开发股份有
6限公司履行内部审批程序后，向公司提供反担保，按其在小兰智慧的持股比例为
公司对小兰智慧追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。
（二）因公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”）
业务发展需要，公司拟为尼普顿新增如下担保：
尼普顿拟在南京银行股份有限公司杭州分行申请人民币1000.00万元银行综
合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1000.00万元连带责任担保；拟在中国工商银行股份有限公司杭州高新支行申请人民币
2000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供
额度为人民币2000.00万元连带责任担保；拟在杭州联合农村商业银行股份有限
公司申请人民币1000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1000.00万元连带责任担保；拟在中国农业银行股
份有限公司杭州余杭支行申请人民币3000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币3000.00万元连带责任担保；拟
在中国民生银行股份有限公司杭州分行运河支行申请人民币1000.00万元银行综
合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1000.00万元连带责任担保；拟在杭州银行股份有限公司海创园支行申请人民币1000.00
万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币1000.00万元连带责任担保；拟在招商银行股份有限公司杭州分行申请人民
币2000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币2000.00万元连带责任担保；拟在浙江杭州余杭农村商业银行股
份有限公司科技城支行申请人民币2000.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为上述综合授信业务提供额度为人民币2000.00万元连带责任担保。
尼普顿其他股东贾立民、胡顺利、茹杭利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在尼普顿的持股比例为公司对尼普顿追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。
（三）公司控股子公司宁波博太科智能科技有限公司（以下简称“博太科”）
拟在中国光大银行股份有限公司宁波分行申请人民币1000.00万元银行综合授信业务，期限一年，公司拟为该综合授信业务提供额度为人民币1000.00万元连带
7责任担保。
博太科其他股东孙开华、上海仟瑜企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仟
犇企业管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在博太科的持股比例为公司对博太科追偿权的实现提供不可撤销的最高额连带责任保证。
经审议，董事会认为：本次公司为控股子公司小兰智慧、尼普顿提、博太科供连带责任保证担保，系为支持控股子公司业务发展需要，公司对小兰智慧、尼普顿、博太科在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，上述担保事项未损害公司利益，有利于公司支持控股子公司拓展融资渠道，降低融资成本，增加流动资金信贷额度储备，保障控股子公司持续、稳健发展，本次担保不会给公司带来较大的风险。综上，董事会同意公司本次《关于为控股子公司提供担保的议案》。
《正元智慧集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》具体内容
详见公司于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，控股子公司小兰智慧、尼普顿资产负债率均超过70%，公司为小兰智慧、尼普顿提供担保的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议；公司为博太科提供担保的事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
13、审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用金额不超过人民币24000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品），在以上额度范围内，资金可循环滚动使用，期间最高余额不超过人民币24000.00万元（含本数）。决议自公司第四届董事会第三十二次会议审议
8通过之日起12个月内有效，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后应及时归还至募集资金专户。本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构浙商证券股份有限公司发表了《关于正元智慧集团股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。
《正元智慧集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》及保荐机构意见具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
14、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会一致同意公司及控股子公司在不影响正常生产经营且可以有效控制
风险的前提下，使用金额不超过人民币15000.00万元（含本数）的部分闲置自有资金购买包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品或基金产品（以股票及其衍生产品、证券投资基金或以证券投资为目的的产品除外），期限不超过12个月，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用，期间最高余额不超过人民币15000.00万元（含本数）。决议有效期自
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过之日起12个月内有效，并授权公司及控股子公司董事长或执行董事行使上述额度内的相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。本次议案无需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构浙商证券股份有限公司发表了《关于正元智慧集团股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。
《正元智慧集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》及保荐机构意见具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决
9票数的100%，表决通过。
15、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
（1）变更注册资本具体情况
截至2024年3月31日，公司总股本增加1718999股，由2023年3月31日的140364054股增加至142083053股。其中：因公司2021年股票期权激励计划激励对象行权1718818份，新增股份1718818股；因公司可转换公司债券“正元转02”转股，新增股份181股。
综上，董事会同意公司以截至2024年3月31日总股本数量为基准变更注册资本，公司注册资本由140364054元变更为142083053元，股份总数由
140364054股变更为142083053股。
（2）修改《公司章程》具体情况
董事会同意公司根据注册资本、股份总数变更情况修改《公司章程》中相应条款；公司原董事陈英女士、周军辉先生于2023年12月4日向董事会提交报告辞去董事职务。董事会同意公司根据实际情况变更董事会人数，由9人变更为7人，并修改《公司章程》中相应条款。
《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》具体内容详见公司2024年4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。修改后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局最终核准的内容为准。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
16、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会同意公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于正元智慧集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》及保荐机构意见具体内容详见
公司于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
10表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表
决票数的100%，表决通过。关联董事陈坚、陈根清、陈艺戎回避表决。
17、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司向银行申请综合授信额度，具体情况如下：
向中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民币20000.00万元的综合授信额度；向中信银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不超过人民币
6000.00万元的综合授信额度；向中国银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不
超过人民币5000.00万元的综合授信额度；向中国建设银行股份有限公司杭州市
余杭支行申请不超过人民币9500.00万元的综合授信额度；向上海浦东发展银行
股份有限公司杭州保俶支行申请不超过人民币6500.00万元的综合授信额度；向
宁波银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币2000.00万元的综合授信额度；向浙商银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5000.00万元的综合授
信额度；向广发银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币4000.00万元的综
合授信额度；向华夏银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5000.00万元
的综合授信额度；向渤海银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币8000.00万元的综合授信额度；向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币
5000.00万元的综合授信额度；向北京银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超
过人民币3000.00万元的综合授信额度；杭州银行股份有限公司西湖支行不超过
人民币5000.00万的综合授信额度；向杭州联合农村商业银行股份有限公司上城
区支行不超过人民币5000.00万元的综合授信额度；向南洋商业银行（中国）有
限公司杭州分行不超过人民币5000.00万元的综合授信额度；向中国工商银行股
份有限公司杭州高新支行不超过人民币5000.00万的综合授信额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
18、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会一致同意于 2024 年 5 月 16 日在正元智慧大厦 A 幢 18 层大会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见公司于2024年4月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
11表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决
票数的100%，表决通过。
三、备查文件
1、公司《第四届董事会第三十二次会议决议》；
2、公司《第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
3、公司《第四届董事会审计委员会第十次会议决议》；
4、公司《第四届董事会薪酬与考核委员第五次会议决议》；
5、公司《第四届董事会战略委员会第四次会议决议》。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
12
